证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-036
华仁药业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
重要提示：
1、公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司已与受让方西安曲江文化金融控股有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定向受让方或受让方成立的主体（以下简称“受让方”或“曲江金控”）转让其持有的公司236,442,597股（占上市公司总股本的20%），同时，广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。本次受让方为国有资本平台，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次协议转让实施完成，西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。
4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
华仁药业股份有限公司于2019年5月8日接到控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理”）通知，其于2019年5月7日与受让方西安曲江文化金融控股有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定永裕恒丰投资及永裕恒丰投
资管理向受让方或受让方成立的主体（以下简称“受让方”或“曲江金控”）转让其持有的公司236,442,597股（占上市公司总股本的20%），其中，永裕恒丰投资转让199,992,200股，持股比例16.92%；永裕恒丰投资管理转让36,450,397股，持股比例3.08%）。同时，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。
本次受让方为国有资本平台，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意，若本次转让实施完成，曲江金控或其成立的主体将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。
现将具体情况公告如下：
一、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、企业名称：广东永裕恒丰投资有限公司
注册地址：广州市天河区海安路13号之一2801房
法定代表人：周希俭
注册资本：49,600万
统一社会信用代码：914401010784084288
成立日期：2013年09月04日
营业期限：2013年09月04日至长期
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;商品信息咨询服务;市场调研服务;能源技术研究、技术开发服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理。
2、企业名称：永裕恒丰投资管理有限公司
注册地址：上海市长宁区金钟路658弄16号甲、16号乙2层A217室法定代表人：周希俭注册资本：10,000万统一社会信用代码 91310105MA1FWOPC4D成立日期 2015年11月29日营业期限 2015年11月29日至长期企业类型 有限责任公司联系电话 021-62036999经营范围 投资管理，投资咨询，商品信息咨询，房地产开发与经营，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）受让方
企业名称：西安曲江文化金融控股有限公司统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65法定代表人：黄顺绪注册资本：500,000万元成立日期：2018年8月8日注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产管理;资产处置、并购与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：西安曲江文化金融控股有限公司的控股股东和实际控制人为西安曲江新区管理委员会，与公司不存在关联关系。西安曲江文化金融控股有限公司股权关系如下:
50.1% 39.9% 10%
西安曲江新区管理委员会
西安曲江文化金融控股有限公司
西安曲江文化金融控股有限公司西安曲江文化控股有限公司
| 西安曲江文化控股有限公司 | 西安曲江新区财政局 |
二、股份转让协议的核心内容
出让方1：广东永裕恒丰投资有限公司出让方2：永裕恒丰投资管理有限公司受让方：西安曲江文化金融控股有限公司
第一条 标的股份、转让价款及支付方式1.1标的股份1.1.1出让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有本协议项下上市公司股票中的236,442,597.00股（占上市公司总股本的20.00%）转让给受让方（其中，出让方1转让199,992,200股，持股比例16.92%；出让方2转让36,450,397股，持股比例3.08%），受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。
1.2 股份转让价款1.2.1 双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即本次股份转让的价格包含上市公司自2019年1月1日至本次股份转让登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等。为免任何疑问，上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。
1.2.2 本次交易的股份转让价格为4.86元/股，本次转让的股份数量合计236,442,597.00股，转让价款共计1,149,111,021.42元。
1.3 支付方式
1.3.1 自本协议签署之日起10个工作日内，受让方向出让方指定账户支付定金5,000万元（大写：伍仟万元整），同时银行划款U盾由受让方保管。
1.3.2 自受让方主管机关（曲江管委会、西安市国资委）审批通过本次股份转让之日起10个工作日内，受让方向其与出让方共同开立的共管账户（由受让方开立）支付首期交易价款，占股权转让价款的35%（含定金5,000万元），该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。为免任何疑问，出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，受让方不得拒绝。
1.3.3自证交所就本次股份转让事宜出具确认意见书之日起10个工作日内，受让方向其与出让方共同开立的共管账户（由受让方开立）支付股权转让价款的41.5%的交易价款，该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内，出让方应办理完毕本次股份转让过户登记手续。（“交割日”）为免任何疑问，出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，受让方不得拒绝。
1.3.4 上市公司完成新一届董事会、监事会改选后10个工作日内，受让方向出让方指定的账户支付股权转让价款的17%的交易价款。
1.3.5 上市公司披露2019年年报之后10个工作日内，且上市公司生产经营未发生重大不利变化，受让方向出让方指定的账户支付交易尾款，占股权转让价款的6.5%。
1.3.6 上述1.3.1-1.3.3条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归受让方所有。
第二条 过渡期安排
2.1双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为股份转让过渡期。
第三条 表决权委托
3.1自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起，出让方将其持有的全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。
表决权委托期内，出让方每年可减持的股份数量不超过上市公司股本总额的1%。对于出让方未减持部分的股份应保持限售状态，出让方应在上市公司完成新一届董事会、监事会改选后15个工作日内，在股份开户证券公司办理股票限售登记。后续每年若出让方需要减持所持上市公司股份，受让方应积极配合出让方办理解除限售的手续（若有需要）。
表决权委托期届满或受让方取得上市公司稳定控股权（以孰早为准）后，
出让方在符合相关法律法规的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。
第四条 股份转让交割4.1 交割的先决条件本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）出让方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（2）本次交易经受让方决策机构（曲江管委会、西安市国资委）审议批准；
（3）受让方知悉本次交易转让目标股份存在的质押、限售等权利限制状态；
（4）出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押，使目标股份最终达到可以顺利交割的条件；
（5）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所公开披露内容不存在原则性差异；
（6）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（7）本协议已经双方正式签署并生效。
4.2 先决条件的成就与确认
4.2.1 双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
4.2.2 双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于5个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
4.3 受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
4.4 双方应于交割日内共同向登记公司办理目标股份过户登记。
4.5 自目标股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的目标股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。
第五条 声明与承诺5.1受让方承诺，自目标股份过户至受让方名下之日起，受让方持有的目标股份12个月内不对外转让。
第六条 违约责任
6.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
6.2 本协议生效前，若一方违反本协议约定，不影响另一方根据本协议向违约方主张违约赔偿责任。
6.3出让方违约责任
（1）若由于出让方自身原因使出让方逾期未完成本协议规定的由出让方完成的义务，按受让方已支付股权转让款（含定金）的每日万分之五承担逾期履约违约金。
（2）若由于出让方自身原因使出让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由出让方完成或协助完成的事项的，受让方有权书面通知出让方单方解除本协议，出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款（含定金），还应赔偿受让方的其他损失。
（3）出让方承诺若因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让
目的无法实现，或者因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，或者目标股份存在瑕疵导致本次股份转让协议无法继续履行从而导致受让方利益受到损害，出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款（含定金），还应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付5,000万元违约金。
6.4 受让方违约责任（1）若由于受让方自身原因使出让方逾期未收到股权转让款项，受让方应按股份转让逾期支付价款的每日万分之五承担逾期履约违约金。
（2）若由于受让方自身原因使受让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由受让方完成或协助完成的事项的，出让方有权书面通知受让方单方解除本协议，受让方应赔偿出让方的其他损失。
（3）尽职调查结束后，若上市公司不存在违反本股份转让协议项下出让方就上市公司基本情况所做的陈述，因受让方自身原因未继续履行本股份转让协议，受让方支付的5,000万元定金不予退还。
（4）受让方承诺若因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现，或者因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，从而导致出让方利益受到损害，出让方不返还受让方已支付的定金，受让方还应向出让方赔偿相应损失。
受让方应在本协议签署后及时与外部主管机关（包括曲江管委会、西安市国资委）沟通，并尽最大努力就本次股份转让事宜在30日内获得主管机关审批同意，若因受让方外部主管机关未审批通过本次交易，则受让方不构成违约，不承担因此而产生的违约责任。
第七条 协议的成立和生效
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于如下生效条件满足之日起本协议生效：
出让方就本次交易完成内部审批且受让方的有权国资主管部门（曲江管委
会、西安市国资委）就同意此次股份转让交易做出批复之日；政府部门同意本次股份转让的批复系本协议的重要附件。
7.2 本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。7.3 本协议之修改、补充须以书面方式进行，双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。
第八条 协议的中止和继续履行8.1 若上市公司出现下列事项，则本协议中止履行，待双方友好协商后，再行确定是否继续履行本协议：
（1）上市公司涉及重大诉讼、仲裁等影响上市公司正常生产经营的事项；（2）上市公司生产经营资质被吊销等使上市公司不能实质经营的事项；（3）上市公司被证监会立案调查等导致股权暂时无法转让的情形；（4）其他导致本交易的商业目的实现出现重大不确定性的情形。第九条 协议的解除和终止9.1 若第4.1条所列之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免，则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。
9.2 如本股份转让协议公告披露之日起2个月内，非因出让方及受让方自身原因导致证交所未出具确认意见书，本协议自动解除，出让方应自本协议解除之日起3个工作日内，向受让方返还已支付的全部股份转让款及已支付的定金。
第十条 其他
10.1 本协议正本一式拾陆份，三方各执肆份，其余报送政府行政管理部门及深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
10.2 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由本协议双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次股份转让完成后公司控制权变更情况
1、本次股份转让前，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理为公司控股股东，合计持有公司315,162,420股股份，占公司总股本的26.66%，周希俭先生为公司的实际控制人。
2、本次股份转让完成后，受让方将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。永裕恒丰投资不再持有公司股份，永裕恒丰投资管理将持有公司78,719,823股，占上市公司总股本的6.66%。四、其他事项说明
1、本次权益变动后，公司控股股东将变更为曲江金控或曲江金控成立的主体，实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理正在编制《简式权益变动报告书》，受让方正在编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、截至本公告披露之日，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理协议转让的部分股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理将会对该部分股票解除质押。五、风险提示
1、本次股权转让尚需经取得受让方主管机关的审批同意，协议生效后还需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。六、备查文件
《股份转让协议》
《表决权委托协议》
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会二〇一九年五月八日