广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司
2019年半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：广州证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华仁药业 |
| 保荐代表人姓名：张国勋 | 联系电话：020-88836999 |
| 保荐代表人姓名：武健 | 联系电话：020-88836999 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用 （募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于2018年5月销户） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6．发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 2 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无（注） | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
注：报告期内，公司原控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“广东永裕及永裕恒丰”）与西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“曲江金控”）及曲江金控100%控股的主体西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动人协议》及相关的补充协议。广东永裕及永裕恒丰将其持有的公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%转让给天授大健康，同时永裕恒丰将持有公司剩余股份78,719,823股（占上市公司总股本的6.66%）对应的表决权委托给天授大健康行使。股份转让完成后，天授大健康通过直接持有公司20%股权及受托6.66%对应的表决权，合计拥有上市公司股份表决权26.6%。该交易已于2019年7月26日完成股份过户登记手续，公司的控股股东变更为天授大健康，公司实际控制人变更为西安曲江新区管理委员会。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 |
| 1．西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）关于保持上市公司独立性的承诺： 本次权益变动完成后，天授大健康将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，天授大健康对维持上市公司独立性出具承诺如下：“一、关于上市公司人员独立 1、保证华仁药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在华仁药业工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2、保证华仁药业的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、 | 是 | 不适用 |
| 业主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华仁药业的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证华仁药业在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为华仁药业的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给华仁药业及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。” | | |
| 2．西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）关于避免及规范潜在关联交易的承诺： 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，天授大健康为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 3．西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）关于避免同业竞争承诺： 本次权益变动后，为避免在未来的业务中与华仁药业产生实质性同业竞争，天授大健康出具承诺如下： | 是 | 不适用 |
| “1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” | | |
| 4．广东永裕、永裕恒丰关于避免同业竞争承诺： 为了避免广东永裕、永裕恒丰及其关联方未来与上市公司之间同业竞争，广东永裕和永裕恒丰分别作出了相关承诺如下：本企业不会以任何方式（包括但不限于未来独资经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与华仁药业主营业务构成竞争的业务；本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控制的公司及其子公司和其他未来受控制的企业不从事与华仁药业主营业务构成竞争的业务；如本企业（包括本企业未来成立的公司和其他受本企业控制的公司）获得任何商业机会与华仁药业主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立即通知华仁药业，并优先将该商业机会让予华仁药业；如本企业违反上述承诺并由此给华仁药业及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 5．广东永裕、永裕恒丰关于避免及规范潜在关联交易的承诺： “广东永裕、永裕恒丰及其关联方未来将尽可能避免及规范潜在的关联交易，广东永裕和永裕恒丰分别作出了相关承诺如下：不利用自身华仁药业的股东地位及重大影响，谋求与华仁药业在业务合作等方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场第三者的权利。不利用自身华仁药业的股东地位及重大影响，谋求于华仁药业达成交易的优先权利。杜绝本企业未来所控制的企业非法占用华仁药业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华仁药业 | 是 | 不适用 |
| 违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何形式的担保；本企业未来所控制的企业不与华仁药业及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交易，本企业保证：（1）督促华仁药业按照法律、法规等其他规范性文件及公司章程的规定，履行关联交易决策程序；（2）遵守平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与华仁药业进行交易，不利用该等交易从事任何损害华仁药业及其他股东利益的活动；（3）根据有关法律、法规等其他规范性文件及公司章程的规定，督促华仁药业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。如果本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承诺并由此给华仁药业及其他股东造成损失的，本企业依法承担赔偿责任。” | | |
| 6．广东永裕、永裕恒丰关于保持上市公司独立性的承诺函： 广东永裕和永裕恒丰承诺如下：（1）人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（2）资产独立：保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（3）财务独立：保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司能够做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；保证上市公司依法独立纳税。（4）机构独立：保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、 | 是 | 不适用 |
| 法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（5）业务独立：保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立性。本公司保证严格履行本承诺中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。 | | |
| （二）首次公开发行或再融资时所作承诺 |
| 1．梁福东先生（公司股东华仁世纪集团实际控制人）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、本人控制的其他企业目前与华仁药业不存在任何同业竞争；2、自本《承诺函》签署之日起，本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与华仁药业目前或将来相竞争的业务或项目，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为；3、自本《承诺函》签署之日起，如华仁药业将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与华仁药业构成或可能构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与华仁药业的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如华仁药业有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给华仁药业；（4）如华仁药业无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人承诺不为自己或者他人谋取属于华仁药业的商业机会，自营或者为他人经营与华仁药业相竞争的业务；5、本人保证不利用实际控制人的地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。6、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。7、如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给华仁药业造成的经济损失。8、本《承诺函》自本人签署之日起生效，在本人直接或间接持有华仁药业股份期间内持续有效，且是不可撤销的。” | 是 | 不适用 |
| 2．公司股东华仁世纪集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、目前本公司及本公司控股、实际控制的其他企业与华仁药业不存在任何同业竞争；2、自本承诺函签署之日起，本公司将不从事、直接或间接参与任何与华仁药业经营业务相竞争的业务或项目，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为；3、对本公司实际控制的其他公司（包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司），本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务；4、自本承诺函签署之日起，如华仁药业进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司实际控制的其他公司将不与华仁药业拓展后的产品或业务相竞争；可能与华仁药业拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司实际控制的其他公司按照如下方式退出与华仁药业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到华仁药业来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致华仁药业或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司持有华仁药业股份期间内持续有效且是不可撤销的，其效力至本公司不再持有华仁药业的股份满两年之日终止。” | 是 | 不适用 |
| 3．公司股东红塔创新投资股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括公司下属全资、控股、公司）与华仁药业不存在任何同业竞争；2、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；3、如本公司或本公司实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。4、本《承诺函》自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再作为华仁药业的股东；（2）华仁药业的股票终止在任何证券交易所上市（但华仁药业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。” | 是 | 不适用 |
| 4．广东永裕、永裕恒丰关于切实履行填补回报措施的承诺： （一）本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章 | 是 | 不适用 |
| 程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。 | | |
| 5．全体董事、监事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 是 | 不适用 |
| 6．原实际控制人周希俭关于避免同业竞争承诺： 作为华仁药业的实际控制人，就避免和解决同业竞争的问题，周希俭作出如下声明、承诺和保证：在 | 是 | 不适用 |
| 直接或间接持有华仁药业的股份并作为华仁药业的实际控制人期间，本人保证现在和将来均不会采取控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与华仁药业及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人亦保证不利用实际控制人的地位损害华仁药业及其他股东的正当权益；在直接或间接持有华仁药业的股份并作为华仁药业的实际控制人期间，对于本人控制的除华仁药业及其子公司外的其他企业，本人将通过本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本人相同的避免同业竞争义务；如因国家政策变化、业务整合调整等原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与华仁药业及其子公司现在或将来业务之间可能构成或不可避免产生同业竞争时，本人将采取包括但不限于停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入华仁药业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式消除潜在的同业竞争，以维护华仁药业利益。 本承诺函构成对本人具有约束力的法律文件，如有违反并给华仁药业及其子公司造成损失，本人将承担相应的法律责任。 | | |
| （三）其他对公司中小股东所作承诺 |
| 1．原实际控制人周希俭关于避免同业竞争承诺： “若华仁药业取得保健食品类的直销经营许可证，本人将确保本人直接或间接控制或本人能够施加重大影响的企业将不直接或间接从事或参与与华仁药业相同的业务。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司2019年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 武 健
广州证券股份有限公司
2019年9月16日
