国浩律师（杭州）事务所
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项股票交易自查期间
内相关机构及人员买卖股票情况
之专项核查意见
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员
买卖股票情况
之专项核查意见
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任向日葵重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对向日葵本次交易股票交易自查期间内相关机构及人员买卖向日葵股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本核查意见仅供向日葵本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易核查范围内机构和人员核查期间在二级市场买卖向日葵股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月（即2019年4月29日）至披露《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、持有上市公司1.36%股份且受吴建龙实际控制的浙江盈凖投资股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：浙商证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；
5、其他内幕信息知情人。
三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，自查期间核查范围内机构和个人买卖向日葵股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 吴建龙 | 2019年9月2日 | 680,000 | 买入 | 向日葵实际控制人 |
| 2019年9月3日 | 6,518,000 | 买入 | ||
| 2019年9月4日 | 4,000,000 | 买入 |
根据吴建龙的说明，吴建龙买入向日葵股票主要基于对向日葵未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心。向日葵也已就吴建龙的上述增持行为于2019年9月4日发布《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明和承诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖向日葵股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，其他核查范围内机构和人员在核查期间均不存在买卖向日葵股票的情况。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见》之签署页。）
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