浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司资产重组摊薄即期回报及填补
措施的核查意见
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或“公司”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有向日光电及聚辉新能源股权。具体方案详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次资产重组基本情况
向日葵拟通过现金交易的方式向向日葵投资出售其所持有的向日光电100%的股权和聚辉新能源100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有向日光电及聚辉新能源股权。
二、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10795号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,915.62 | -1,820.72 | -78,638.84 | 2.07 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.02 | -0.70 | 0.00 |
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
二、公司填补回报的具体措施
1、进一步提升医药业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持续发展。
2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
四、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
向日葵所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
罗云翔 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日