浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向向日葵全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对向日葵的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读向日葵发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估与定价 ...... 6
三、本次重组的对价支付方式 ...... 7
四、本次交易的合规情况 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策过程及报批情况 ...... 12
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 14五、资金占用和违规担保的核查情况 ...... 15
六、相关协议及承诺履行情况 ...... 15
七、本次交易的相关后续事宜 ...... 15
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ...... 17
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
| 向日葵/上市公司/公司 | 指 | 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111 |
| 交易对方/向日葵投资 | 指 | 绍兴向日葵投资有限公司 |
| 向日光电 | 指 | 绍兴向日光电新能源研究有限公司 |
| 聚辉新能源 | 指 | 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 向日光电、聚辉新能源 |
| 交易标的/拟出售资产/标的资产/标的股权 | 指 | 向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权 |
| 德国向日葵 | 指 | Sunowe Solar GmbH |
| 卢森堡向日葵 | 指 | Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD |
| 香港向日葵 | 指 | 向日葵（香港）光能科技有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 本次交易 | 指 | 向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权 |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 国浩所、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 立信所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 向日葵向交易对方交付标的资产的日期 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
向日葵拟将其持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电100%股权的评估价值为-66,376.70万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
二、标的资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
向日葵同意于2019年12月11日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于2019年12月11日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。
综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
三、本次重组的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例
本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价239,000,001元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，截至2019年12月2日，其主要的银行账户余额为66,508,635.38元，可用于支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：
| 本次交易款项资金来源 | 金额（元） | 比例 |
| 自有资金 | 66,508,635.38 | 27.83% |
| 自筹资金 | 172,491,365.62 | 72.17% |
| 合计 | 239,000,001.00 | 100.00% |
（二）自筹资金的融资计划和担保情况
本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的形式借予向日葵投资。
1、吴建龙先生对本次交易款项的担保
上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担保函：
“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计239,000,001元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，不再承担保证责任。”
2、吴建龙先生的履约能力情况
经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自有资金。具体如下：
（1）截至2019年9月30日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319）
473.31万股且未设定质押，按12月12日收盘价7.82元/股计算市值约为3,701.28万元。
（2）截至2019年9月30日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25万股,其中3,461,383股已于2019年12月3日解除质押且可随时减持变现，按12月12日收盘价13.43元/股计算市值约为4,648.64万元。
（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至2019年12月2日，吴建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为35,003,549.14元；截至2019年12月2日，吴建龙先生提供的某工商银行个人账户银行对账单显示的账户余额为45,002,299.36元。
因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。
（三）交易价款支付进度的安排
根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交易款项的支付安排具体如下：
①协议签订之日起10个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付订金1,000万元。
②协议生效之日起10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款12,000万元。其中，1,000万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86万元为向日葵投资自有资金；剩余5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元，由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施
向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。
四、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 向日葵（2018年末/2018年度） | 186,003.36 | 90,022.12 | 38,250.24 |
| 拟出售资产合计 | 109,619.38 | 65,095.62 | -48,164.69 |
| 向日光电（2018年末/2018年度） | 36,556.84 | 4,834.62 | -60,989.17 |
| 聚辉新能源（2018年末/2018年度） | 73,062.54 | 60,261.01 | 12,824.48 |
| 标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 | 58.93% | 72.31% | -125.92% |
注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与上市公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及报批情况
本次交易已履行的决策、报批情况列示如下：
1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年12月3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年12月3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年12月3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》；
7、2019年12月30日，上市公司召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售相关事项的议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、报批程序，不存在尚需履行的决策、报批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
2019年12月31日，公司完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，公司不再持有向日光电及聚辉新能源的股权。
（二）交易价款支付情况
截至本核查意见出具之日，公司已收到向日葵投资支付的交易价款（12,000万元）。后续，交易双方将根据《股权转让合同》的约定完成剩余股权转让款的支付等相关手续，敬请投资者注意投资风险。
（三）过渡期损益归属
过渡期内，上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。上市公司应保证和促进标的公司的正常运营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，上市公司应及时通知向日葵投资并作出妥善处理。
过渡期内，未经向日葵投资事先书面同意，上市公司不得直接或间接批准或实施以下任一行为：
（1）增加或减少任何标的公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买任何标的公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；
（2）出售、转让或以其他方式处置在任何标的公司和/或其子公司中的任何直接或间接股权；
（3）修改任何标的公司和/或其子公司的章程或内部规定；
（4）任何标的公司宣布或派发任何股利；
（5）制定或实质性修改任何标的公司和/或其子公司现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；
（6）在正常和惯常业务范围之外，任何标的公司和/或其子公司与其他任何人签署、中止或终止任何法律安排或交易；
（7）任何标的公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
（8）任何标的公司和/或其子公司对外提供担保（向另一标的公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资产（包括不动产）上设置权利负担；
（9）投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何标的公司和/或其子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此
限；
（10）任何标的公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币伍拾万元的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
（11）任何标的公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任何标的公司和/或其子公司所聘用的会计师事务所的任何变动；或（12）就日后实施任何上述行为做出承诺。
除非上市公司未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司的损益均由标的公司自行承担，除股权转让协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响股权转让协议的其他任何条款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
自公司披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：
2019年10月29日，公司董事会收到董事林丹萍女士的辞职报告。林丹萍女士因个人原因申请辞去公司董事、审计委员会委员等职务。辞职后，林丹萍女士将继续担任聚辉新能源供应部经理。
2019年11月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，补选曹阳先生、潘卫标先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2019年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》，选举曹阳先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。2019年12月30日，公司董事会收到副总经理王晓红女士、平伟江先生和孙建刚先生的辞职报告。王晓红女士、平伟江先生和孙建刚先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
五、资金占用和违规担保的核查情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制权或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书等公告文件中予以披露。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、本次交易的相关后续事宜
根据交易各方就本次交易签署的相关协议及出具的相关承诺，本次交易相关后续事项主要包括：
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
浙商证券认为：截至本核查意见出具之日，向日葵已履行了本次交易所需的决策、报批程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
罗云翔 赵 华
浙商证券股份有限公司
2020年1月3日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的盖章页）