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浙江向日葵大健康科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，实现对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特决定设立浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制订《浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中1/2 以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
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第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命产生。第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第九条 委员会人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内控制度及重大关联交易；
（五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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第四章 决策程序第十四条 审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息的情况
（五） 其他相关事宜。
第十五条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次；临时会议由公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
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第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第二十七条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本细则解释权归公司董事会。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
二〇二〇年十一月