证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2020-025
深圳万讯自控股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）的业务发展和生产经营需要，公司预计与济南德尔姆仪器有限公司（以下简称“德尔姆”）、无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）及PSMAXONIC HONGKONG LIMITED（以下简称“PS”）等关联方在2020年发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2,522.00万元。
2、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅宇晨、傅晓阳、钟怡泰回避表决，非关联董事以4票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元/人民币
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计交易金额 | 本年年初至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联交易支出： | ||||||
| 向关联人采购产品、商品 | 德尔姆 | 采购商品 | 市场价格 | 500.00 | 96.23 | 446.81 |
| 凯尔克 | 采购商品 | 市场价格 | 500.00 | 5.72 | 236.08 | |
| PS | 采购商品 | 市场价格 | 400.00 | 116.14 | 387.60 | |
| 其他小额合计 | 采购商品 | 市场价格 | 30.00 | 0.00 | 22.35 | |
| 关联交易收入： | ||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 德尔姆 | 销售产品 | 市场价格 | 400.00 | 26.81 | 349.09 |
| 凯尔克 | 销售产品 | 市场价格 | 100.00 | 1.49 | 52.65 | |
| PS | 销售产品 | 市场价格 | 350.00 | 93.04 | 304.63 | |
| 其他小额合计 | 销售产品 | 市场价格 | 10.00 | 0.00 | 9.38 | |
| 向关联人提供租赁服务 | PS | 出租厂房、设备 | 市场价格 | 12.00 | 2.63 | 10.50 |
| 凯尔克 | 出租厂房、设备 | 市场价格 | 100.00 | 25.81 | 55.31 | |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 凯尔克 | 代为销售产品 | 市场价格 | 120.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | - | - | - | 2,522.00 | 367.88 | 1,874.41 |
注：上述其他小额合计主要包括Scape Technologies A/S、深圳市欧德思控制技术有限公司等，因金额较小，在此合并计算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 德尔姆 | 采购商品 | 446.81 | 550.00 | 1.43% | -18.76% | 2019年4月23日：《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-024） |
| 凯尔克 | 采购商品 | 236.08 | 800.00 | 0.76% | -70.49% | ||
| PS | 采购商品 | 387.60 | 450.00 | 1.24% | -13.87% | ||
| 其他小额合计 | 采购商品 | 22.35 | 200.00 | 0.07% | -88.83% | ||
| 小计 | 1,092.85 | 2,000.00 | 3.51% | -45.36% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 德尔姆 | 销售产品 | 349.09 | 500.00 | 0.51% | -30.18% | |
| 凯尔克 | 销售产品 | 52.63 | 100.00 | 0.08% | -47.37% | ||
| PS | 销售产品 | 304.63 | 350.00 | 0.44% | -12.96% | ||
| 其他小额合计 | 销售产品 | 9.38 | 10.00 | 0.01% | -6.20% | ||
| 小计 | 715.75 | 960.00 | 1.04% | -25.44% | |||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 凯尔克 | 代为销售产品 | 0.00 | 300.00 | - | - | |
| 小计 | 0.00 | 300.00 | - | - |
| 向关联人提供租赁服务 | PS | 出租厂房、设备 | 10.50 | 12.00 | 1.64% | -12.50% | |
| 凯尔克 | 出租厂房、设备 | 55.31 | 72.97 | 8.66% | -24.20% | 2019年1月14日：《关于向关联方出租房产的关联交易》公告（公告编号：2019-005） | |
| 小计 | 65.81 | 84.97 | 10.31% | -22.55% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2019年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额的主要原因：公司在预计2019年度日常关联交易额度时是基于市场需求和市场拓展情况的判断，以与关联方可能发生业务的金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。同时，由于部分关联方的合同约定了分期采购/分期付款的原因，致使部分2019年度预计的合同延至下一年度执行。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，以与关联方可能发生业务的金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。因此，公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、 济南德尔姆仪器有限公司
法定代表人：于颖强注册资本：人民币500万元注册地址：济南市高新区伯乐路188号办公楼二层西经营范围：生产、销售：仪器仪表；批发、零售：机械设备，电子产品，办公设备及耗材；计算机系统集成，计算机软硬件开发、销售；办公设备技术咨询；电气工程、建筑智能化工程施工(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019年12月31日，德尔姆总资产为人民币1,603.24万元，净资产为人民币1,053.73万元；2019年度，德尔姆营业收入为人民币1,568.78万元，净利润为
人民币264.92万元。公司持有德尔姆40.00%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任德尔姆的董事，根据相关法律法规，公司与德尔姆构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需，德尔姆为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
2、 无锡凯尔克仪表阀门有限公司
法定代表人：吴士径
注册资本：人民币5,000.00万元
住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号
经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，凯尔克资产总额9,069.81万元，净资产3,929.96万元；2019年度，凯尔克的营业收入10,106.24万元，净利润784.58万元。
公司持有凯尔克20.00%股权，公司董事、总经理傅晓阳先生担任凯尔克的董事，根据相关法律法规，公司与凯尔克构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需，凯尔克为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
3、PS MAXONIC HONGKONG LIMITED
注册资本：HKD78.00万元
注册地址：RM 2008 20/F CCT Telecom Building, 11 Wo Shing ST, Fotan,
Shatin, New Territories, Hongkong.
主营业务：进出口贸易。
截至2019年12月31日，PS总资产为HKD926.39万元，净资产为HKD630.85万元；
2019年度，PS营业收入为HKD825.33万元，净利润为HKD163.10万元。公司全资子公司香港万讯自控有限公司持有PS50.00%股权，公司董事钟怡泰先生担任PS的董事，根据相关法律法规，公司与PS构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需，PS为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
本公司与关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为上述日常关联交易属于公司日常经营需要，交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万讯自控2020年度日常关联交易计划符合公司业务发展及生产经营的正常需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对万讯自控2020年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于2020年度日常关联交易的事前认可及独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2020年4月21日