万讯自控：2019年度商誉减值测试报告

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2020-023

深圳万讯自控股份有限公司2019年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

√ 是 □ 否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√ 是 □ 否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
成都安可信电子股份有限公司资产组	福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司	张萌、朱小波	联合中和评报字(2020)第6088号	可回收价值	截至评估基准日，深圳万讯自控股份有限公司申报的含并购成都安可信电子股份有限公司股权形成的商誉所在资产组的账面价值为22,837.07 万元，测试日100%商誉账面原值 11,591.43 万元，含商誉资产组账面价值为 34,428.50 万元。可回收价值评估结论为36,000.00万元（大写人民币叁亿陆仟万元整）。
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司	张萌、朱小波	联合中和评报字(2020)第6089号	可回收价值	截至评估基准日，成都安可信电子股份有限公司申报的并购成都特恩达燃气设备有限公司股权形成的商誉所在资产组的账面价值为4,029.52万元，测试日100%商誉账面原值2,293.70万元，含商誉资产组账面价值为6,323.22万元。可回收价值评估结论为7,700.00万元（大写人民币柒仟柒佰万元整）。

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	是否计提减值	减值依据	备注
成都安可信电子股份有限公司资产组	不存在减值迹象	否	未减值不适用
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	不存在减值迹象	否	未减值不适用
广州森纳士仪器有限公司资产组	不存在减值迹象	否	未减值不适用

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合 的构成	资产组或资产组组合 的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
成都安可信电子股份有限公司资产组	包含直接归属于资 产组的流动资产、固 定资产、无形资产（剔除非经营性资产、溢余资产）等 各类可辨认资产以 及与资产组不可分 割的负债、商誉	因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。	228,370,748.62	相关资产组唯一，不需要在不同资产组 之间进行分摊	115,914,316.11
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	包含直接归属于资 产组的流动资产、固 定资产、无形资产（剔除非经营性资产、溢余资产）等 各类可辨认资产以 及与资产组不可分 割的负债、商誉	因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。	40,295,231.79	相关资产组唯一，不 需要在不同资产组 之间进行分摊	22,936,990.47
广州森纳士仪器有限公司资产组	包含直接归属于资 产组的流动资产、固 定资产、无形资产（剔除非经营性资产、溢余资产）等 各类可辨认资产以 及与资产组不可分 割的负债、商誉	广州森纳士仪器有限公司被收购后，业务、人员、 技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体作为一个资产组进行减值测试。	18,123,332.17	相关资产组唯一，不 需要在不同资产组 之间进行分摊	19,632,357.08

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□ 是 √ 否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1.假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1.假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2.假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3.假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4.假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。

5.假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

6.假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

7.假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

8.假设产权持有人的收益在年末发生的，其年度收益实现时点为每年的年末时点。

9.假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中所列的参考标准一致。

10.假设产权持有人在未来年度高新技术资质能够持续取得，并依法享有所得税减免政策。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
成都安可信电子股份有限公司资产组	115,914,316.11	0.00	115,914,316.11	228,370,748.62	344,285,064.73
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	22,936,990.47	0.00	22,936,990.47	40,295,231.79	63,232,222.26
广州森纳士仪器有限公司资产组	19,632,357.08	0.00	19,632,357.08	18,123,332.17	37,755,689.25

3、可收回金额

（1）公允价值减去处置费用后的净额

□ 适用 √ 不适用

（2）预计未来现金净流量的现值

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润		稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
成都安可信电子股份有限公司资产组	5年期： 2020年-2024年	2020年：7.64% 2021年：5.14% 2022年：3.85% 2023年：3.80% 2024年：2.19%	10.15%	5年期合计利润为：174,860,700.00元 其中: 2020年:31,150,200.00元 2021年:33,957,700.00元 2022年:35,162,000.00元 2023年:36,998,400.00元 2024年37,592,400.00元		永续年度	零增长：永续年收入与2024年保持一致。	10.24%	2024年及以后每年：37,592,400.00元	15.53%	360,000,000.00
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	5年期： 2020年-2024年	2020年：1.29% 2021年：2% 2022年：2% 2023年：2% 2024年：0%	10.20%	5年期利润合计为43,407,000.00元 其中: 2020年：9,126,100.00元 2021年：8,828,400.00元 2020年：8,686,500.00元 2023年：8,514,700.00元 2024年：8,514,700.00元		永续年度	零增长：永续年收入与2024年保持一致。	9.47%	2024年及以后每年：8,514,700.00元	15.53%	770,000,000.00
广州森纳士仪器有限公司资产组	5年期： 2020年-2024年	2020年：-1.20% 2021年：3% 2022年：3% 2023年：3% 2024年：3%	19.17%	5年期利润合计为28,502,884.49元 其中: 2020年：5,368,648.59元 2021年：5,529,708.05元 2020年：5,695,599.29元 2023年：5,866,467.27元 2024年：6,042,461.29元		永续年度	零增长：永续年收入与2024年保持一致。	19.17%	2024年及以后每年：6042461.29元	15.53%	43,969,058.19
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致					否
预测期利润率是否与以前期间不一致					否
预测期净利润是否与以前期间不一致					否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致					否
稳定期利润率是否与以前期间不一致					否
稳定期净利润是否与以前期间不一致					否
折现率是否与以前期间不一致					否

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
成都安可信电子股份有限公司资产组	344,285,064.73	360,000,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00
成都特恩达燃气设备有限公司资产组	63,232,222.26	77,000,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00
广州森纳士仪器有限公司资产组	37,755,689.25	43,969,058.19	0.00	0.00	0.00	0.00

六、未实现盈利预测的标的情况

无

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

无

八、未入账资产

□ 适用 √ 不适用