深圳万讯自控股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，公司非公开发行19,617,883股新股，每股面值1元
，每股发行价格为9.45元，募集资金总额 185,388,994.35元，扣除各项发行费用10,660,377.36元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币174,728,616.99元，已存入公司开立的募集资金专户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对募集资金进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第58000020号”《验资报告》。 根据公司与招商证券股份有限公司于2016年6月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（含税）4,240,000.00元、保荐费用（含税）4,240,000.00元，共计费用（含税）8,480,000.00元。扣除上述费用后，招商证券股份有限公司于2017年12月26日划付给本公司共计176,908,994.35元。
（二）募集资金使用和结余情况
本报告期初，募集资金结存净额为124,809,313.09元；本报告期间，募集资金投入使用9,301,137.00元；截止本报告期末，募集资金账户结存净额为118,052,122.22元。具体明细如下：
本报告中所指金额均为人民币。
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户本年度期初余额 | 124,809,313.09 |
| 减：本年度直接投入承诺投资项目 | 9,301,137.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,543,946.13 |
| 募集资金账户余额合计 | 118,052,122.22 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关制度要求，并结合公司实际情况，公司于2010年8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。根据相关法规及制度规定，本公司在中信银行深圳市分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于2018年1月与中信银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据募集资金使用安排，公司已将该账户中的募集资金分别转至公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行及江苏银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户，并于2019年4月30日注销了该账户。
由于公司本次募集资金投资项目中的“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司成都安可信气体设备有限公司，公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于2018年2月与成都安可信气体设备有限公司、成都银行股份有限公司双流支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
为便于募集资金管理，公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于2018年5月与江苏银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在管理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 江苏银行股份有限公司深圳分行[注1] | 19200188000082057 | 募集资金专户 | 113,675,086.47 |
| 成都银行股份有限公司双流公兴支行[注2] | 1001300000316108 | 募集资金专户 | 4,377,035.75 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行[注3] | 8110301012500271382 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 募集资金账户余额合计 | 118,052,122.22 | ||
[注1]：为提高募集资金使用效率，根据公司2019年4月19日召开的第四届董事会第七次会议批准，公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开立了募集资金专户子账户（19200181001024979、19200181001032924、19200181001039018），将部分暂时闲置的募集资金10,000.00万元用于结构性存款，截至2019年末，该结构性存款已赎回。前述子账户为临时账户，到期自动转出并销户。[注2]：由于财务人员操作失误，误将“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”的供应商保证金转入成都银行股份有限公司双流公兴支行 1001300000316108 募集资金专户中，并误当成募集资金用于募投项目，误用金额为 461,332.37元。报告期内，公司已将该部分金额补足，并将供应商保证金从募集资金专户中转出。此次误操作，未对公司募集资金造成损失，不会损害公司和股东的利益。[注3]：根据本次募集资金使用安排，公司已将该账户中的募集资金分别转至公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行及江苏银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户，并于2019年4月30日将该账户前期产生的利息余额84,438.06元转至公司基本户用于补充流动资金后注销了该账户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2019年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况
根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对本次募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。截至2017 年12月 31 日，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目款项计人民币6,847,847.22元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月13日出具了（瑞华核字【2018】48500003号）《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。公司于2018年4月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,847,847.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司均对此明确发表了意见。先行投入的资金已从募集专项户转出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）截至2019年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（二）公司于2020年2月27日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，并于2020年3月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更2016年创业板非公开发行股票募集资金投资项目中的“中高端数控系统研发及产业化项目”及“营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额4,934.91万元（含利息收入）永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：万讯自控2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，万讯自控对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会2020年4月21日
附表1：
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 2019年度 | |||||||||||
| 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 | 单位：人民币/万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 17,472.86 | 本报告期投入募集资金总额 | 930.12 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 6,204.22 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 中高端数控系统研发及产业化项目 | 否 | 4,018.58 | 4,018.58 | 567.15 | 14.11% | 2020年12月25日 [注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目 | 否 | 6,570.79 | 6,570.79 | 921.63 | 1,063.23 | 16.18% | 2020年12月25日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 980.00 | 980.00 | 10.84 | 1.11% | 2020年12月25日 [注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目 | 否 | 1,469.53 | 1,469.53 | 106.79 | 7.27% | 2019年12月25日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 4,433.96 | 4,433.96 | 8.49 | 4,456.21 | 100.50% [注2] | -- | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 17,472.86 | 17,472.86 | 930.12 | 6,204.22 | 35.51% | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||
| 合计 | -- | 17,472.86 | 17,472.86 | 930.12 | 6,204.22 | 35.51% | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发，相关技术已应用于公司的部分产品，提升了公司产品价值，主要投入主要为购置硬软件、技术人员工资、技术服务费等支出，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造办公楼等项目。因此，该项目主要以公司自有资金及部分募集资金投入。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目684.78万元，分别为中高端数控系统研发及产业化项目567.15万元；营销网络建设项目10.84万元；基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目106.79万元。先行投入的资金已从募集专项户转出。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均以存款形式存放在公司募集资金专户中根据募投项目的进展情况逐步投入使用。同时，根据募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置，为提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，根据公司2019年4月19日召开的第四届董事会第七次会议审议批准，公司将暂时闲置的募集资金10,000.00万元用于购买结构性存款。截至2019年末，该结构性存款已赎回。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
[注1]：公司于2020年2月27日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，并于3月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意变更2016年创业板非公开发行股票募集资金投资项目中的“中高端数控系统研发及产业化项目”及 “营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额4,934.91万元（含利息收入）永久补充流动资金。同时，公司将以自有资金继续投入建设前述项目。
[注2]：补充流动资金项目实际累计投入金额超过100%，系该项目资金专户中产生的利息13.76万元。