我们作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了2020年5月22日召开的公司第四届董事会第八次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所可转换公司债业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案。
二、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案。
三、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案。
四、 关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标，以公开发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的；本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东利益。我们一致同意该议案。
五、 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，我们认为该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金的可行性以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投向符合市场发展的需求，有利于提高公司产品的品质和市场竞争力；符合相关政策和法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。我们一致同意该议案。
六、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补措施的独立意见
针对本次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，我们认为，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。我们一致同意该议案。
七、 关于公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
针对本次会议审议的《公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，我们认为，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案。
八、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，公司对前次募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们一致同意该议案。
九、 关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
针对本次会议审议的《关于制定<杭州顺网科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，我们认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。我们一致同意该议案。
十、 关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案》，我们认为，公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司关于未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件的规定，有利于保护公司中小股东的合法权益。我们一致同意该议案。
基于上述情况，我们一致同意公司公开发行可转债相关事项，同意将本次公开发行可转债相关议案提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。（以下无正文）
杭州顺网科技股份有限公司
独立董事：于英涛、杨金国、张美华
2020年5月25日