中航电测仪器股份有限公司《公司章程》修正案
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对 《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… |
| （九）对因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票作出决议； | （九）对因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票作出决议； |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权: …… （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权: （新增）（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （新增）（四）决定公司中长期发展规划； …… （九）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| （新增）（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度； …… |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事董事长行使下列职权： （新增）（一）主持公司全面工作； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （新增）（四）行使法定代表人的职权； （五） 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。 总会计师为公司的财务负责人。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书1名、总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 新增 第一百三十二条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； …… | 第一百三十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权： …… （新增）（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问； |
| 新增 第一百五十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航电测仪器股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 新增 第一百五十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第一百五十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部 | 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； |
| 署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。依照有关法律法规，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 | （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 新增 第一百六十条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作 |
| 出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等于以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 |
| 新增 第一百六十一条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 |
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
