证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-109
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于授权公司经营管理层出售Altura公司股票的进展公告
一、交易基本情况陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层出售Altura公司股票的议案》，同意公司董事会授权经营管理层以不低于0.095澳元/股的价格择机出售公司全资子公司福瑞控股所持有的Altura Mining Limited（以下简称“Altura”公司）全部或部分股票，授权经营管理层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项。预计未来出售Altura公司股票将会对公司利润产生不利影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。具体内容请见公司于2019年5月31日在巨潮资讯网上披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于授权公司经营管理层出售Altura公司股票的公告》（公告编号：
2019-093）。
二、交易进展情况为缓解资金压力，帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金需求，以及满足公司日常资金需求，近日，公司全资子公司福瑞控股有限公司（以下简称“福瑞控股”或“卖方”）与永杉国际有限公司（以下简称“永杉国际”或“买方”）签署了《股份买卖协议》（以下简称“协议”），公司将全资子公司福瑞控股所持有的Altura公司全部股票（共计251,361,249股）转让予永杉国际，股权转让款为25,136,124.90澳元（每股0.10澳元），折合人民币约120,248,707.91元。本次股权转让给公司造成亏损大约为人民币4,469万元。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司于2019年5月31日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Altura Mining Limited
2、企业性质：上市公司
3、公司办公地址：Level 2, 23 Barrack Street, Perth, Western Australia 6000,Australia
4、上市交易所：澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange,ASX）
5、在外发行普通股数量：212,546.2476万股
6、主营业务情况：标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，Altura公司旗下拥有100%所有权的Pilgangoora项目是位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura公司拥有Pilgangoora项目位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为2037年8月25日），该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的要求。
7、持股情况：目前，公司已通过香港全资子公司福瑞控有限公司持有标的公司11.83%的股份。
8、主要财务指标：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年6月30日 | ||
| 千澳元 | 千人民币元 | 千澳元 | 千人民币元 | |
| 资产总额 | 315,206 | 1,523,103 | 268,875 | 1,307,620 |
| 负债总额 | 235,823 | 1,139,517 | 175,522 | 853,616 |
| 净资产 | 79,383 | 383,585 | 93,353 | 454,889 |
| 项目 | 2018年6月30日-2018年12月31日 | 2017年7月1日-2018年6月30日 | ||
| 千澳元 | 千人民币元 | 千澳元 | 千人民币元 | |
| 营业收入 | 450 | 2,174 | 1,165 | 5,666 |
| 营业利润 | -16 | -77 | -13,121 | -63,811 |
| 净利润 | -10,979 | - 52,563 | -12,817 | -62,333 |
1、Altura的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；2、上述数据取自Altura在ASX公开披露的2018年年报以及2019年半年报。
3、上述2018年相关财务数据按照2018年6月29日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2019年相关数据按照2018年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易对手方基本情况
1、公司名称：永杉国际有限公司
2、企业性质：企业法团
3、商业登记证号码：70528741-000-04-19-7
4、公司办公地址：UNIT 18,35/F ONE MIDTOWN NO 11 HOI SHING RD TSUEN WAN NT HONG KONG
5、关联关系说明：永杉国际与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。永杉国际不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
五、股份买卖协议的主要内容
1、交易双方Shanshan Forever International Co., Limited (“Buyer”)永杉国际有限公司 (“买方”)Furui Holdings Ltd. (“Seller”)福瑞控股有限公司 (“卖方”)2、股份买卖
2.1买卖
卖方同意根据本文件的条款和条件按购买价格向买方出售目标股份，且买方同意根据本文件的条款和条件按购买价格从卖方购买目标股份。
2.2无产权负担
目标股份转让给买方时须无产权负担并附带本文件签署之日起(包括该日 )随附或产生的所有权利，包括股息权利。
2.3卖方承诺
卖方向买方承诺，不在成交前出售、承诺出售、转让、让与、授予或允许存
在有关目标股份的任何其他权利。双方同意，损害赔偿不足以补救对本承诺的违反，且卖方同意，买方有权寻求并取得禁制令或实际履行，以强制执行卖方在本条项下的义务，而无需证明其实际损害，亦不影响其享有的任何其他权利或救济。
3、先决条件
3.1先决条件（a）双方成交的义务以下列先决条件(“先决条件”)得以满足为前提：
（i）买方已指定经纪人（即凯汇资本证券有限公司（“凯汇资本”））在成交时办理目标股份的转让；
（ii）经发改委、商务部和外管局的批准转让股份，支付购买价格；
（iii）每一保证于本文件签署之日和成交日在所有重大方面均正确且不具误导性。
3.2先决条件未得以满足的结果
如果先决条件在截止日当日或之前仍未得以满足或被放弃，本协议自动终止。
4、支付购买价格
（a）25,136,124.90澳元 (每股0.10澳元)，折合人民币约120,248,707.91元
（b）成交时，购买价格必须按照第错误！未找到引用源。条支付给卖方。5、成交
5.1成交时间和地点
成交在成交日买方和卖方约定的时间和地点发生。
5.2卖方的义务
卖方必须：
（a）(委任经纪人)在成交之前，委托经纪人，在成交时办理目标股份的转让；及
（b）(指示经纪人)作出所有必要指示并采取所有其他必要措施，以确保在成交时根据澳交所结算操作规则和市场诚信规则，在交付与付款同步的基础上使用澳交所结算公司运营的CHESS系统将目标股份转让给买方。
5.3买方的义务
买方必须：
（a）(委任经纪人) 在成交之前，买方应委任卖方的经纪人（即凯汇资本）
办理目标股份的转让，前提是买方委托经纪人的所有费用应由卖方承担（包括在交割后将目标股份转到公司发行人登记册上买方名下并取得由LINK出具的文件以证明前述股份转让已完成的费用）；
（b）(指示经纪人)作出所有必要指示并采取所有其他必要措施，以确保在成交时根据澳交所结算操作规则和市场诚信规则，在交付与付款同步的基础上使用澳交所结算公司运营的CHESS系统，将购买价格支付给卖方。
5.4成交时同时采取的行动
（a）双方在本文件项下的义务相互依存；及
（b）除另有说明外，双方需采取的、与成交有关的所有行动均视为在成交日同时完成。
5.5成交之后的通知
对于每一方在成交后收到的但属于另一方的、有关标的公司的所有付款、通
知、通信、信息或询问，该方必须立即转交另一方。
6、保证
6.1准确性
卖方向买方陈述并保证，每一保证于本文件签署之日及成交日在所有重大方面均正确且不具误导性，且如同于每一该等日期当日作出的陈述。
6.2单独保证
每一保证需视为单独陈述和保证。对任何陈述进行解释，不得因为对任何其他陈述的提及或推断而受到限制。
6.3补偿
对于因任何错误或误导性保证（详见附件二）而直接或间接引起的或与之相关的所有损失，卖方应给予买方补偿。
6.4促使
卖方确认：
买方在完全依赖保证的情况下签订本协议。
6.5成交当日或之前违反保证
如果任何保证被发现在成交当日或之前作出时即属错误或具误导性，经通知卖方，买方可终止本协议而不影响其享有的任何其他救济。如果本协议由此终止，则第8.2条(“终止效果”)在作必要修改后适用。
7、买方保证买方向卖方陈述并保证，下列每一项陈述于本文件签署之日及成交日，在所有重大方面均正确且不具误导性，如同于每一该等日期当日作出的陈述：
（a）(身份)其系根据其注册地或设立地法律注册成立或设立，根据该等法律有效存续并具备拥有其资产以及开展其目前所开展业务的权力和权限；
（b）(权力)其有权签订本文件、遵守其在本文件项下的义务并行使其在本文件项下的权利；
（c）(不违反)其签订本文件、遵守其在本文件项下的义务及行使其在本文件项下的权利并未且不会与以下各项产生冲突：
(i) 其组织文件，亦不导致超出对其权力或其董事权力的限制；(ii) 任何对其或其资产有约束力或适用的法律；或(iii) 任何对其有约束力或适用的产权负担或文件；
（d）(授权)其签订本文件、遵守其在本文件项下的义务及行使其在本文件项下的权利以及允许予以强制执行所必需的每一授权均充分有效；
（e）(义务有效)其在本文件项下的义务有效并有约束力，并可按照本文件条款对其强制执行；及
（f）(有偿债能力)买方并非无偿债能力。
8、违约和终止
8.1一方不成交
如果一方非因另一方违约而不履行成交义务，守约方可向违约方发送通知，要求其在收到通知后的7天内成交。 如果违约方在此期限内仍不履行成交义务，则守约方可选择是要求继续实际履行或终止本文件。 在任何一种情况下，守约方都可以寻求违约赔偿。
8.2终止效果
（a）如果本文件根据第 错误！未找到引用源。条(“一方不成交”)终止，则在法律规定的任何其他权利、权力或救济以外，每一方还保留其就终止前已发生的任何违约或索赔针对任何其他方享有的权利。
（b）本文件根据本条终止不影响双方在法律或衡平法上针对对方享有的任何其他权利，且第错误！未找到引用源。条(“补偿”)、第错误！未找到引用源。条(“保密”)、第错误！未找到引用源。条(“费用和印花税”)在终止后继续有效。
9、一般条款9.1变更和放弃本文件某一条款或其项下产生的权利、权力或救济，只有由受约束方签署相关书面文件，方可予以变更或放弃。
9.2同意、批准或弃权若表示批准、同意或弃权，并不意味着就与该等同意、批准或弃权所针对的主要内容有关的任何情况做出陈述或保证。
9.3行使权利的自主权除本文件另有明确说明外，一方可完全自主决定行使与本文件有关的某项权利、权力或救济，或者给予或拒绝给予与本文件有关的同意或批准，或者作出或不作出与本文件有关的弃权(包括通过施加条件的方式)。
9.4部分行使权利除本文件另有明确说明外，如一方没有完全行使或未在某一特定时间行使与本文件有关的某项权利、权力或救济，则此后该方仍可行使之。
9.5利益冲突每一方均可行使其与本文件有关的权利、权力和救济，即使其中涉及责任冲突，或者该方对该等行使享有个体利益。
9.6救济的累加性与本文件有关的权利、权力和救济是附加于法律授予的、独立于本文件之外的其他权利、权力和救济之上的。
9.7补偿和补偿义务本文件中的任何补偿、偿付或类似义务：
（a）属持续性义务，即使任何与本文件有关的付款或其他义务、任何和解协议或任何其他事项(包括成交)已履行完毕；
(b) 与本文件项下的任何其他义务无关；且
(c) 在本文件终结或由本文件产生的任何义务终结后，继续有效。一方无需在强制执行与本文件有关的获偿权之前，先行承担费用或支付款项。
六、交易方式及交易定价依据
经公司于2019年5月31日召开的第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层出售Altura公司股票的议案》，公司董事会授权经营管理层以不低于0.095澳元/股的价格择机出售公司全资子公司福瑞控股所持有的Altura公司全部或部分股票。本次《股份买卖协议》签署前一个月Altura公司在澳大利亚证券交易所的平均收盘价约为0.105澳元/股，经与交易对方协商，本次出售公司全资子公司福瑞控股所持有的Altura公司全部股票的价格为0.10澳元/股。本次交易基本采用市场价格作为定价依据，其定价合理、公允。
七、交易目的和对公司影响
本次出售公司所持有的Altura公司全部股票是为了为缓解资金压力，帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金需求，以及满足公司日常资金需求。本次出售给公司造成亏损大约为人民币4,469万元。
八、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日