证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-166
陕西坚瑞沃能股份有限公司
股价异动公告
一、股票交易异常波动的情况
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）股票价格于2019年9月24日、9月25日、9月26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、目前公司仍面临严峻的债务危机和经营困难，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影响，开工率严重不足，在手的订单无法正常执行。
2、公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
近日，西安中院发布了关于坚瑞沃能破产重整案竞争指定管理人的公告，法院决定采取竞争方式指定管理人，现场评审会于2019年9月30日上午9点30分在西安中院刑事中法庭召开。目前，公司暂未收到西安中院裁定受理公司破产重整的裁定书。
3、公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
同”）已与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“有限合伙企业”）， 该有限合伙企业的普通合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。其注册资本为人民币5050万元，坚瑞利同拟认缴出资额为人民币50万元。该有限合伙企业的主要经营范围为：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
与此同时，根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其指定第三方有意向以战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。截至本公告日，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协议。目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员基本到位，原有设备已初步检修完毕，需要采购的新设备也已经采购完毕，部分已到现场进行安装调试。现已进行批量试生产工作。用于扩产的厂房，施工人员已经进场，并开始改造和装修。
4、为帮助公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司其子公司湖南沃特玛新能源有限公司恢复生产，近日公司与江苏华控投资管理有限公司（以下简称“江苏华控”）签署了《投资合作框架协议》，拟共同投资设立湖南安鼎新能源有限公司（以下简称“安鼎新能源”）(暂定，以工商登记为准)，该合资公司的注册资本为人民币20,000万元整，公司或公司指定的第三方拟认缴出资额为人民币11,000万元，占注册资本55%，江苏华控或其控制下的第三方拟认缴出资额为人民币9,000万元，占注册资本45%。该合资公司的主要经营范围为：锂离子电池、
锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（以登记机关核定为准）。
5、基于双方对公司恢复生产和行业前景的自主判断，为加强双方在锂电应用综合解决方案及相关产品的市场渠道开发合作，推动双方各项业务的发展，经公司与航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称“航天柏克”）友好协商，在自平等协商及互利共赢的基础上，签署《战略合作框架协议》，拟结成全面战略合作关系。
双方希望通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，双方利用各自业务优势、技术优势、渠道、资源和企业品牌，在智慧新能源、锂电池市场应用、锂电产品组装生产、锂电池技术研发等领域的合作打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，达成战略联盟，融合双方渠道资源，提供锂电产品开发、生产、销售、售后服务于一体化解决方案，拓宽终端市场，采取联合开发、产品授权、共创平台等多种合作模式。
6、为共同拓展市场，近日，公司子公司内蒙古安鼎新能源有限公司（以下简称“内蒙安鼎”）与湖州快驴科技有限公司（以下简称“湖州快驴”或“采购方”）本着友好合作、平等互利的原则，经友好协商，就湖州快驴采购内蒙安鼎磷酸铁锂电池组事宜签署《供货合作协议书》，内蒙安鼎供应产品的型号为32650型电芯，承诺2019年累计向湖州快驴供应数量不高于300 万颗。
7、近期未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易产生较大影响未公开重大信息；
8、股票异动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司将及时对深圳证券交易所创业板公司管理部的审核结
果进行披露，除此之外，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、根据公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为为货币资金事项、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项。2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。 截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，公司董事会和经营管理层将积极采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。 若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的净资产为-1,615,485,400.79元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券
交易所暂停上市的风险。
公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为均为负，同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润-1,828,770,402.55元，若公司2019年审计净利润为均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
（1）债权人已向法院提交了重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于2018年12月28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。
（2）根据法律的相关规定，如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、公司与上述合作方之一的进平科技合作设立有限合伙企业，在帮助公司
积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进电池制造技术，为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。但目前仍存在以下风险：（1）有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；（2）生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；（3）因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；（4）公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；（5）天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。上述事项尚具有不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
5、目前公司面临严峻的债务危机和经营困难，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。为保证引入战略投资者的顺利进行，公司正在努力解决债务问题。若债务问题无法顺利解决，会对公司引入战略投资者事项产生不利影响，有可能导致该事项最终无法实施。
6、公司与江苏华控签署的《框架协议》也仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序。因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。同时，鉴于公司目前仍面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照框架协议的约定正常履行相应的出资义务，以及若履行相应出资义务后资金的安全性能否可控等问题尚存在较大不确定性。同时，公司也将面临合作方筹措资金不到位，无法按照框架协议的约定履行出资义务的风险。
7、公司与航天柏克签署的《战略合作框架协议》也仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序。因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
8、关于公司子公司内蒙安鼎与湖州快驴签署的《供货合作协议书》，鉴于公
司目前仍面临严峻的债务危机和经营困境，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，以及公司相关生产基地恢复生产进展缓慢。本次签署的《供货合作协议书》后续能否正式实施、以及若正式实施后合作双方能否按照协议书的约定履行相应的义务尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
9、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
10、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日