证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-168
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告
特别提示：
1、为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金和设备需求，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“承租人”）拟与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”或“出租人”）签署《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），开展融资租赁交易。融资租赁的方式为承租人向出租人转让承租人享有所有权之设备，再向出租人租回该等设备（售后回租），融资租赁的交易金额分别为人民币56,837,923.04元、63,908,088.88元，共计人民币120,746,011.92元，租赁期限为7年（公司按季度支付租金，一共需支付28期租金，支付方式为不规则还款）；
2、鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），民生租赁有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失；
3、民生租赁是本次融资租赁交易下的租赁物的唯一所有权人。可确保租赁物的安全性，避免被公司债权人等实施查封的风险。
一、融资租赁事项概述
1、公司于2019年9月29日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》, 为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生
产的资金和设备需求，董事会同意公司与民生租赁签署《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），开展融资租赁交易。融资租赁的方式为承租人向出租人转让承租人享有所有权之设备，再向出租人租回该等设备（售后回租），融资租赁的交易金额分别为人民币56,837,923.04元、63,908,088.88元，共计人民币120,746,011.92元，租赁期限为7年（公司按季度支付租金，一共需支付28期租金，支付方式为不规则还款）。同时授权公司经营管理层办理与本次融资租赁业务其他相关的具体事宜。
2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本事项在公司董事会审批权限之内，已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：民生金融租赁股份有限公司
2、成立日期：2008年04月02日
3、注册资本：509,500万元人民币
4、法定代表人：周巍
5、住所：天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室
6、统一社会信用代码：911201186737078795
7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 法人 | 260,000万 | 51.03% |
| 2 | 法人股东 | 法人 | 189,500万 | 37.19% |
| 3 | 天津保税区投资有限公司 | 法人 | 60,000万 | 11.78% |
| 合计 | 509,500万 | 100% | ||
8、关联关系或其他利益关系说明：
民生租赁与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、融资租赁合同（一）主要内容
1、承租人：陕西坚瑞沃能股份有限公司
2、出租人：民生金融租赁股份有限公司
3、租赁标的：详见“附件一：出售回租设备清单”
4、租赁模式：售后回租
5、租赁期限：7年（公司按季度支付租金，一共需支付28期租金，支付方式为不规则还款）
6、租金总额：人民币56,837,923.04元
7、租赁设备转让与交付：
7.1本合同期限内，由于中国法律、法规变更或中国政府增加新税种、变更税款、
税率等原因，导致以本合同为基础的交易发生变化增加出租人额外税款、费用的（包括但不限于各级政府机关对租赁物所有权人征收的相关税款和费用），该等税款、费用由承租人承担。如出租人先行支付，承租人应根据出租人的通知及相关支付凭证及时将相关款项支付给出租人。
7.2出租人按照《买卖合同》或本合同第1.2条约定支付融资租赁本金之日，设备所有权自承租人转移至出租人，承租人应签署《所有权转移证书（致出租人）》（格式详见附件八），并同时签署《租赁设备接受书》（格式详见附件三）。出租人将本合同约定的租赁设备交付给承租人的交付义务自出租人取得设备所有权时即已完成。
8、租赁设备的质量瑕疵与索赔：
8.1承租人自行选择设备和供应商并从供应商处购买设备，再将该等设备转让给出租人，同时从出租人处租回该等设备。因此，承租人应对上述自主选择和决定承担全部责任，出租人对租赁设备的质量不承担任何保证责任。如供应商所交付之设备在品质规格、技术性能和质量、数量等方面不符合供应商和承租人签订的有关租赁设备购买和建造的交易合同（以下简称“交易合同”）之约定，或在上述交易合同质量保证期内发生质量问题，或不符合承租人的使用目的等，由承租人负责直接向供应商索赔或主张交易合同项下的任何权益，由此产生的全部费用和一切法律后果均由承租人承担，出租人对此不承担任何责任。
8.2若承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成任何协议，该等协议应事先取得出租人的书面同意。承租人应当将租赁设备质量问题处置或索赔结果及时以书面形式通知出租人，承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成书面协议的，承租人应将上述协议的原件交由出租人备案。
8.3承租人同意并确认，无论承租人是否依据上述约定向供应商索赔或主张交易合同项下任何权益，无论该等主张是否在进行中，也无论承租人是否能够通过该等主张获得充分救济，也无论租赁设备是否处于使用过程中，均不影响本合同效力，亦不影响承租人在本合同项下的租金支付义务及其他任何义务。
8.4承租人行使索赔权时，需出租人提供必要协助的，承租人应书面通知出租人需要协助的具体内容，并给予出租人合理的准备时间（不少于15日）。
9、赔偿：
9.1承租人占有使用租赁设备期间，因租赁设备的占有、使用、维护或任何由租赁设备引起的任何财产损失或人身伤害，除非由出租人故意导致，否则全部责任均由承租人承担，若出租人因此遭受到任何索赔、诉讼、或垫付费用（包括律师费），导致出租人支付任何款项的，承租人应无条件立即给予赔偿。
9.2承租人的上述赔偿义务在本合同被撤销、终止或届满后继续有效。10、租赁期限与起租日：
10.1本合同有效期限自本合同生效之日起至出租人收到承租人支付的本合同第11条项下所有租金和应付款项之日止；如果承租人在租期届满后选择留购租赁设备或获得租赁设备所有权的，则至出租人出具《所有权转移证书（致承租人）》（格式详见附件七）之日止。
10.2本合同项下的起租日为出租人按照本合同第1.2条约定向承租人支付融资租赁本金之日后的第一个日历日的十五日，出租人支付融资租赁本金的具体日期以融资租赁本金付款凭证记载日期为准。
10.3本合同项下的租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》（见附件二）列明的租赁期限届满为止。
11、租金与其他款项：
11.1承租人应严格按照《租赁附表》所规定的租赁利率、金额、币种、时间和支付方式向出租人支付租金。未经出租人事先书面同意，承租人不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限。
11.2本合同及任何附件项下承租人向出租人支付租金及其他款项的义务是无条件的，承租人须按期足额支付且不得附有任何抵销、扣减或反索，并须按照本合同及任何附件项下的每一指示支付。
11.3出租人在《租赁附表》列明的每期租金付款日前五日向承租人发出《租金支付通知书》（格式详见附件四）。承租人同意在任何情况下均以该通知书中载明的日期、金额等向出租人支付租金，若该等通知书与《租赁附表》所载内容不一致，均以《租金支付通知书》为准。承租人应保证租金按《租金支付通知书》的要求及时到达出租人指定账户，如有延迟应按本合同约定承担相应的违约责任。同时，承租人确认，该等通知书并非承租人支付租金的必要条件，出租人未及时发出《租金支付通知书》，或承租人未能或迟延接到该等通知书，不影响承租人的租金支付责任，承租人仍应按照《租赁附表》约定按期足额支付租金。
11.4若租金支付日为法定节假日，租金应于该租金支付日的前一个营业日支付。付款时发生的包括银行费用在内的其他从属费用均由承租人负担。 如出租人变更指定账户，则应以不少于提前十五日书面通知承租人变更后的其他账户。
11.5租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率（以下简称“基准利率”）调整时，出租人将对本合同租赁利率作出同方向、同幅度的调整。基准利率调整日之前各期和调整日当期租金不变，从下一期租金开始按调整后的租金金额收取。
对承租人欠付的租金部分，如遇基准利率上调，则本合同租赁利率做相应上调，如遇基准利率下调，则按原租赁利率执行。
本合同租赁利率因基准利率调整而变更时，出租人无需事先征得承租人的同意，但应向承租人发出《租金调整通知书》（格式详见附件五）。承租人在此确认，
承租人同意《租金调整通知书》内容并据此向出租人支付租金。若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》或《租金支付通知书》不一致，则以当期租金到期日之前承租人收到的最后书面通知内容为准。
11.6自出租人部分或全部支付融资租赁本金之日至起租日为租前期，租前期内承租人应按照《租赁附表》约定向出租人支付租前息。租前息以出租人已实际支付的融资租赁本金为基数，按照《租赁附表》确定的租赁利率及租前期时间计算。
11.7租前息的支付和调整方式为：租前息的具体支付方式见《租赁附表》，承租人应于起租日或《租赁附表》上约定的支付日期将租前息结清，租前息的调整方式与租金相同，租前息的金额以《租金支付通知书》记载的金额为准。
11.8承租人向出租人支付的租金、租前息及与本合同相关的手续费、资产管理费、咨询服务费等均为含税金额，出租人应为承租人开具发票，但本合同另有约定的除外。
11.9承租人支付当期租金后，出租人仅需向承租人开具当期租金中利息部分对应金额的发票。如承租人逾期支付当期租金的，出租人在收到当期租金及逾期违约金后向承租人开具相应发票。
11.10除非本合同另有明确约定，本合同项下所述的发票均为增值税发票。
12、租赁设备的所有权：
12.1承租人确认，出租人是租赁设备的唯一所有权人。承租人应在租赁设备显著位置设置出租人为设备所有权人的标志，并保证其不被移走或对其进行遮盖，以防止侵害出租人对设备所有权的事件发生；承租人不得明示或默示自己为设备所有权人或允许任何使他人认为承租人为设备所有权人的行为或事件发生。
12.2为保障出租人所有权，承租人应当按照有关规定要求配合出租人办理租赁设备或租赁交易相关登记。
12.3承租人不得侵害出租人对于租赁设备的所有权， 任何第三方非因出租人原因对租赁设备主张所有权等相关财产权利，或出租人向任何第三方主张租赁设备所有权等相关财产权利，承租人均应承担由此给出租人造成的任何损失，该等损失包括担不限于出租人为此支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、鉴定费、执行费等。
12.4承租人对租赁设备进行附合、混合或加工等应当取得出租人事先书面同意。经出租人事先书面同意，承租人将租赁设备附合于其他动产、不动产上或对设备进行的任何改装、添加后的任何附加物、零部件、替换件、更新件、附件和辅助件均归出租人所有。
12.5出租人或其授权代理人有权在其认为适当的时候通过合理的方式对租赁设备进行检查、检验以查明设备状况和确信租赁设备获得正常的修理和保养，承租人应当予以配合。该等检查、检验方式包括但不限于出租人或其授权人进行现场检查、检验，或要求承租人定期出具关于设备现状的书面报告，由此产生的任何费用均由承租人承担。所有检查、检验时间应计入租赁期限。
12.6租赁期限内，若出现与本合同或设备有关的人员、财产伤亡事故或其他事故及设备遭受损坏时，承租人应在上述事件发生之日起三日内通知出租人，若出租人要求，承租人还应向出租人出具书面报告、处理意见及相关材料。
12.7出租人有权在设备上设置抵押等他项权利，本合同效力不受影响。
13、租赁设备的占用、使用：
13.1在租赁期间内，出租人应保证承租人对设备的占有使用，如发生第三人由于出租人原因对设备主张权利而导致承租人无法正常使用设备的情况，出租人有义务及时排除该等情况。
13.2承租人应在《租赁附表》规定的地点范围内严格按照设备使用说明书或操作手册使用设备，不得使用不合格人员操作设备，并保证设备处于完好运转状态。承租人应承担因对设备的占有使用而发生的各种费用。
13.3承租人仅按照设备的设计用途及正常商业用途使用设备。
13.4未经出租人事先书面同意，承租人不得：
（1）转让、转租设备或在设备上设置任何抵押、质押等他项权利，或将设备投资给第三人，或以其他方式处分设备或允许其他任何侵害或可能侵害设备所有权的事件发生；
（2）将设备迁离本合同的约定地点或允许他人占有使用设备；
（3）将设备作为承租人承担其民事责任的财产或若发生承租人破产时将设备纳入承租人破产财产范畴；
（4）将设备用于非法用途；
（5）对设备进行任何增加、拆改、添附等（正常维修保养除外），不得改变
设备的外观、性能、品质等。
13.5无论承租人是否有权按照本合同约定于租期届满时取得租赁设备所有权，在租赁期间及全部租赁债务清偿完毕前，承租人不得以租赁设备所有人或未来所有人等身份就租赁设备签订任何文件或出具任何承诺或为任何其他处分行为。
14、担保：
14.1为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用。
14.2如承租人未按本合同约定支付部分或全部租金、补偿金、违约金、留购价款和/或其他应付款项或出现其他违约行为，出租人可以根据情况自行选择行使要求各担保人承担担保责任之权利。
14.3若承租人或担保人信用度下降、担保物价值下降或其他导致出租人需合理保护其权利的事件发生，出租人可以要求承租人提供其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押），支付保证金或预付租金等增信方式作为上述担保的补充或替代上述担保，承租人应立即满足该等要求。
15、违约责任：
15.1出租人的违约责任
（1）出租人未按照本合同或《买卖合同》的约定按期足额支付融资租赁本金，致使本合同无法履行的，出租人应赔偿由此给承租人造成的直接损失；
（2）由于出租人原因致使承租人无法正常行使对租赁设备的占有权，承租人可以解除本合同，也可以要求顺延租期。出租人并应赔偿由此给承租人造成的直接损失。
15.2承租人的违约责任
（1）若承租人未按本合同约定支付到期应付租前息，租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止；
（2）当事人采取第16.1条约定的方式办理登记事宜，承租人未在第16.2条第（1）项或第16.2条第（3）项约定的期限内将登记所需信息或基本信息的变化情况及时通知出租人的，每迟延一天，承租人应向出租人支付违约金人民币
一万元，直至承租人将有关信息如实通知出租人；
（3）承租人发生下述任一情况，即为本合同项下的违约情形：
(a) 承租人任何一期租金未按本合同约定向出租人支付租金；(b) 承租人向出租人在本合同中或与本合同有关文件中作出的任何陈述或保证不真实、不全面；
(c) 承租人违反本合同第 12 条出租人租赁设备所有权关于不得移走、遮盖或不设置所有权人标志，拒绝出租人检查租赁设备或未经出租人书面同意自行对租赁设备进行附合、混合、加工等，经出租人书面通知后十五日内仍未采取措施纠正；(d) 承租人违反本合同第 13 条关于租赁设备占有使用的规定；(e) 承租人违反本合同第 14 条关于租赁设备保养与维修的规定，经出租人书面通知后十五日内仍未采取措施纠正；
(f) 承租人未能按照本合同第 2 条、第 17 条约定履行投保义务；
(g)出租人合理认为承租人已提供的担保降低或丧失担保信誉或担保能力的，经出租人通知后十五日内承租人仍未提供符合出租人要求的担保；
(h) 当事人采取第 16.1 条约定的方式办理登记事宜，承租人未在第 16.2 条第（3）项约定的期限内将基本信息的变化情况及时通知出租人；
(i) 承租人未按照本合同第 3 条、第 19 条的约定，为本合同提供担保措施的；
(j) 承租人有其他严重损害租赁设备和出租人合法权益的行为；
(k) 本合同有效期内，承租人无正当理由而明确向出租人表示其将不履行本合同，或者出租人有确凿的证据证明承租人在本合同履行期限到来时将不履行或不能履行合同；
(l) 承租人与出租人、任何第三人所签订的任何合同项下发生违约事件或者承租人在其与出租人、第三人所签订的任何合同项下未能支付其所欠款项；
(m)承租人发生关闭、停业、停产、减资、分立、破产等变更情况或者承租人停止经营任何主要部分的业务，或者承租人提出或者被提出有关破产、歇业等申请等情况，或承租人财务状况发生实质性不利变化；
(n) 承租人进行重组、兼并收购、合并、分立、对外担保或重大资产处置，
未事先通知出租人并获得出租人的书面同意；
(o) 租赁设备被冻结、被扣押、被执行、被查封或出现其他影响租赁设备正常运营的情况；(p) 承租人非正常及违反公平原则出售、转移、出租或以其他方式处理其业务或资产，或者承租人的财产或权利的全部或任何实质部分被没收、扣押、征用、查封、强制执行或被剥夺；(q) 承租人发生其他可能影响到合同债务正常履行的重大事项； (r)承租人违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，或其在本合同项下做出的任何陈述或保证被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的；
(s) 本合同项下的担保发生了不利变化，包括但不限于担保合同或其他担保方式未生效、无效、被宣布撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确表示不履行担保义务，或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺，或抵押财产、质押财产毁损、灭失、价值减少，而承租人未能按出租人要求另行提供新担保的；
(t) 承租人发生任何严重违反本合同其他条款的行为：
（4）若承租人发生上述第20.2条第（3）项项下的违约情形，出租人有权采取下列一种或多种救济方式：
(a) 要求承租人按照本合同约定承担违约责任或赔偿出租人因此而蒙受的损失（包括但不限于出租人采取相关措施而产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费、评估费、鉴定费、审计费、运输费、保管费、财产保全费、执行费等及因清收而发生的一切费用）；
(b) 宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿；
(c) 单方解除本合同，并要求承租人返还租赁设备，出租人无须经司法程序即有权取回租赁设备，并要求承租人赔偿出租人因此而受到的一切损失。损失赔偿范围为承租人全部未付租金、违约金及其他费用与租赁设备处理价款的差额。本合同约定租赁期间届满后租赁设备归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括本
合同到期后租赁设备的残值。承租人未于合同解除之日向出租人返还租赁设备的，承租人还应向出租人支付占有期间给出租人造成的损失（该期间自解除合同之日起至租赁设备实际返还出租人之日止，损失赔偿额按本合同约定的租金标准计付）；(d)出租人无须经司法程序即有权单方面采取措施禁止承租人使用租赁设备，并要求承租人赔偿出租人因此而受到的一切损失；
(e) 采取法律允许的其他救济方式。出租人采取上述措施不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利，亦不影响承租人在本合同项下依法应承担的其他义务。
（5）若发生上述第20.2条第（4）项(c)款情况时，承租人应自行承担费用将租赁设备以及所有相关的手册、文件和记录运送至出租人指定地点，并使设备保持本合同规定的状态。若承租人不按照约定向出租人返还租赁设备，出租人（包括出租人委托的代理人）有权直接进入到租赁设备放置地点取回租赁设备。不管是承租人自行返还租赁设备还是出租人自行取回租赁设备，出租人均有权通过销售、再租赁、或其他方式处理租赁设备，承租人同意并确认出租人的上述租赁设备处理方式和与所得的处理价款。对于租赁设备处理价款，出租人有权按如下顺序支付：
(a) 出租人因对租赁设备采取取回、转移、保管、修理等处理行为或执行本合同所产生的诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、鉴定费、评估费、审计费、拍卖费、执行费等全部费用；
(b) 承租人应支付的违约金、全部未付租金以及出租人因此而遭受的任何损失；
(c) 其他任何应付未付款项。
若处理价款不足补偿出租人的上述款项，承租人仍应就不足部分进行赔偿，若有剩余，归承租人所有。
虽然出租人采取前述措施，并不因之免除本合同项下承租人其他义务。
16、合同权利的转让、质押与租赁设备的抵押：
16.1本合同有效期内，出租人有权将本合同项下出租人的全部或部分权利转让给第三人；有权将本合同项下出租人的全部或部分权利质押给第三人，或将租
赁设备抵押给第三人，出租人的上述转让、质押或抵押不得影响承租人在本合同项下的权利和义务。承租人在此确认，出租人转让、质押或抵押行为仅需书面通知承租人，无须取得承租人的书面同意，承租人即应放弃其对出租人行使上述权利的对抗权利，并配合出租人行使上述权利。
16.2未经出租人书面同意，承租人不得转让、质押其在本合同项下的权利和义务。
16.3出租人有权以《授权书》的形式另行授权承租人将本合同项下租赁物抵押给出租人，并在登记机关依法办理抵押权登记。承租人在此同意自收到《授权书》之日起7日内办妥上述抵押登记事项。
17、重大变故的处理及合同的解除、无效：
17.1发生第20.2条第(3)项项下的(l)(m)(n)(o)(p)(q)项情形时，承租人须立即通知出租人。上述由承租人自行决策的事项，承租人应在作出决策前通知出租人；非由承租人决策、决定的事项，承租人应在发生后三个工作日内通知出租人；需要获得出租人许可方能实施的行为，承租人应取得出租人的书面许可。
17.2承租人怠于履行本合同第22.1条通知义务而给出租人造成损失的，承租人承担一切损失赔偿责任。
17.3本合同因交易合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除的，承租人在本合同项下已经向出租人支付的租前息、手续费、租金等款项均不予退还，承租人还应当赔偿出租人受到的一切损失（包括但不限于出租人在交易合同项下支付的全部设备购买价款、自本合同解除之日起按照全部设备购买价款日万分之五计算的赔偿金）。
17.4本合同被认定为无效的，出租人有权要求承租人立即返还租赁设备，并赔偿出租人因此而受到的一切损失，损失赔偿范围见本合同第20.2条第（4）项(c)款的约定。本合同被认定为无效的，出租人亦可以要求承租人不返还租赁设备，则租赁设备所有权归承租人，但承租人应按照本合同第15.3条第（1）项的约定向出租人支付补偿金。
四、融资租赁合同（二）主要内容
1、 承租人：陕西坚瑞沃能股份有限公司
2、出租人：民生金融租赁股份有限公司
3、租赁标的：详见“附件一：出售回租设备清单”
4、租赁模式：售后回租
5、租赁期限：7年（公司按季度支付租金，一共需支付28期租金，支付方式为不规则还款）
6、租金总额：人民币63,908,088.88元
7、租赁设备转让与交付：
7.1本合同期限内，由于中国法律、法规变更或中国政府增加新税种、变更税款、税率等原因，导致以本合同为基础的交易发生变化增加出租人额外税款、费用的（包括但不限于各级政府机关对租赁物所有权人征收的相关税款和费用），该等税款、费用由承租人承担。如出租人先行支付，承租人应根据出租人的通知及相关支付凭证及时将相关款项支付给出租人。
7.2出租人按照《买卖合同》或本合同第错误！未找到引用源。条约定支付融资租赁本金之日，设备所有权自承租人转移至出租人，承租人应签署《所有权转移证书（致出租人）》（格式详见附件八），并同时签署《租赁设备接受书》（格式详见附件三）。出租人将本合同约定的租赁设备交付给承租人的交付义务自出租人取得设备所有权时即已完成。
8、租赁设备的质量瑕疵与索赔：
8.1承租人自行选择设备和供应商并从供应商处购买设备，再将该等设备转让给出租人，同时从出租人处租回该等设备。因此，承租人应对上述自主选择和决定承担全部责任，出租人对租赁设备的质量不承担任何保证责任。如供应商所交付之设备在品质规格、技术性能和质量、数量等方面不符合供应商和承租人签订的有关租赁设备购买和建造的交易合同（以下简称“交易合同”）之约定，或在上述交易合同质量保证期内发生质量问题，或不符合承租人的使用目的等，由承租人负责直接向供应商索赔或主张交易合同项下的任何权益，由此产生的全部费用和一切法律后果均由承租人承担，出租人对此不承担任何责任。
8.2若承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成任何协议，该等协议应事先取得出租人的书面同意。承租人应当将租赁设备质量问题处置或索赔结果及时以书面形式通知出租人，承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成书面协议的，承租人应将上述协议的原件交由出租人备案。
8.3承租人同意并确认，无论承租人是否依据上述约定向供应商索赔或主张交易合同项下任何权益，无论该等主张是否在进行中，也无论承租人是否能够通过该等主张获得充分救济，也无论租赁设备是否处于使用过程中，均不影响本合同效力，亦不影响承租人在本合同项下的租金支付义务及其他任何义务。
8.4承租人行使索赔权时，需出租人提供必要协助的，承租人应书面通知出租人需要协助的具体内容，并给予出租人合理的准备时间（不少于15日）。
9、赔偿：
9.1承租人占有使用租赁设备期间，因租赁设备的占有、使用、维护或任何由租赁设备引起的任何财产损失或人身伤害，除非由出租人故意导致，否则全部责任均由承租人承担，若出租人因此遭受到任何索赔、诉讼、或垫付费用（包括律师费），导致出租人支付任何款项的，承租人应无条件立即给予赔偿。
9.2承租人的上述赔偿义务在本合同被撤销、终止或届满后继续有效。
10、租赁期限与起租日：
10.1本合同有效期限自本合同生效之日起至出租人收到承租人支付的本合同第11条项下所有租金和应付款项之日止；如果承租人在租期届满后选择留购租赁设备或获得租赁设备所有权的，则至出租人出具《所有权转移证书（致承租人）》（格式详见附件七）之日止。
10.2本合同项下的起租日为出租人按照本合同第1.2条约定向承租人支付融资租赁本金之日后的第一个日历日的十五日，出租人支付融资租赁本金的具体日期以融资租赁本金付款凭证记载日期为准。
10.3本合同项下的租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》（见附件二）列明的租赁期限届满为止。
11、租金与其他款项：
11.1承租人应严格按照《租赁附表》所规定的租赁利率、金额、币种、时间和支付方式向出租人支付租金。未经出租人事先书面同意，承租人不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限。
11.2本合同及任何附件项下承租人向出租人支付租金及其他款项的义务是无条件的，承租人须按期足额支付且不得附有任何抵销、扣减或反索，并须按照本合同及任何附件项下的每一指示支付。
11.3出租人在《租赁附表》列明的每期租金付款日前五日向承租人发出《租金支付通知书》（格式详见附件四）。承租人同意在任何情况下均以该通知书中载明的日期、金额等向出租人支付租金，若该等通知书与《租赁附表》所载内容不一致，均以《租金支付通知书》为准。承租人应保证租金按《租金支付通知书》的要求及时到达出租人指定账户，如有延迟应按本合同约定承担相应的违约责任。同时，承租人确认，该等通知书并非承租人支付租金的必要条件，出租人未及时发出《租金支付通知书》，或承租人未能或迟延接到该等通知书，不影响承租人的租金支付责任，承租人仍应按照《租赁附表》约定按期足额支付租金。
11.4若租金支付日为法定节假日，租金应于该租金支付日的前一个营业日支付。付款时发生的包括银行费用在内的其他从属费用均由承租人负担。 如出租人变更指定账户，则应以不少于提前十五日书面通知承租人变更后的其他账户。
11.5租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率（以下简称“基准利率”）调整时，出租人将对本合同租赁利率作出同方向、同幅度的调整。基准利率调整日之前各期和调整日当期租金不变，从下一期租金开始按调整后的租金金额收取。
对承租人欠付的租金部分，如遇基准利率上调，则本合同租赁利率做相应上调，如遇基准利率下调，则按原租赁利率执行。
本合同租赁利率因基准利率调整而变更时，出租人无需事先征得承租人的同意，但应向承租人发出《租金调整通知书》（格式详见附件五）。承租人在此确认，承租人同意《租金调整通知书》内容并据此向出租人支付租金。若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》或《租金支付通知书》不一致，则以当期租金到期日之前承租人收到的最后书面通知内容为准。
11.6自出租人部分或全部支付融资租赁本金之日至起租日为租前期，租前期内承租人应按照《租赁附表》约定向出租人支付租前息。租前息以出租人已实际支付的融资租赁本金为基数，按照《租赁附表》确定的租赁利率及租前期时间计算。
11.7租前息的支付和调整方式为：租前息的具体支付方式见《租赁附表》，承租人应于起租日或《租赁附表》上约定的支付日期将租前息结清，租前息的调整方式与租金相同，租前息的金额以《租金支付通知书》记载的金额为准。
11.8承租人向出租人支付的租金、租前息及与本合同相关的手续费、资产管理费、咨询服务费等均为含税金额，出租人应为承租人开具发票，但本合同另有约定的除外。
11.9承租人支付当期租金后，出租人仅需向承租人开具当期租金中利息部分对应金额的发票。如承租人逾期支付当期租金的，出租人在收到当期租金及逾期违约金后向承租人开具相应发票。
11.10除非本合同另有明确约定，本合同项下所述的发票均为增值税发票。
12、租赁设备的所有权：
12.1承租人确认，出租人是租赁设备的唯一所有权人。承租人应在租赁设备显著位置设置出租人为设备所有权人的标志，并保证其不被移走或对其进行遮盖，以防止侵害出租人对设备所有权的事件发生；承租人不得明示或默示自己为设备所有权人或允许任何使他人认为承租人为设备所有权人的行为或事件发生。
12.2为保障出租人所有权，承租人应当按照有关规定要求配合出租人办理租赁设备或租赁交易相关登记。
12.3承租人不得侵害出租人对于租赁设备的所有权， 任何第三方非因出租人原因对租赁设备主张所有权等相关财产权利，或出租人向任何第三方主张租赁设备所有权等相关财产权利，承租人均应承担由此给出租人造成的任何损失，该等损失包括担不限于出租人为此支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、鉴定费、执行费等。
12.4承租人对租赁设备进行附合、混合或加工等应当取得出租人事先书面同意。经出租人事先书面同意，承租人将租赁设备附合于其他动产、不动产上或对设备进行的任何改装、添加后的任何附加物、零部件、替换件、更新件、附件和辅助件均归出租人所有。
12.5出租人或其授权代理人有权在其认为适当的时候通过合理的方式对租赁设备进行检查、检验以查明设备状况和确信租赁设备获得正常的修理和保养，承租人应当予以配合。该等检查、检验方式包括但不限于出租人或其授权人进行现场检查、检验，或要求承租人定期出具关于设备现状的书面报告，由此产生的任何费用均由承租人承担。所有检查、检验时间应计入租赁期限。
12.6租赁期限内，若出现与本合同或设备有关的人员、财产伤亡事故或其他事故及设备遭受损坏时，承租人应在上述事件发生之日起三日内通知出租人，若出租人要求，承租人还应向出租人出具书面报告、处理意见及相关材料。
12.7出租人有权在设备上设置抵押等他项权利，本合同效力不受影响。
13、租赁设备的占用、使用：
13.1在租赁期间内，出租人应保证承租人对设备的占有使用，如发生第三人由于出租人原因对设备主张权利而导致承租人无法正常使用设备的情况，出租人有义务及时排除该等情况。
13.2承租人应在《租赁附表》规定的地点范围内严格按照设备使用说明书或操作手册使用设备，不得使用不合格人员操作设备，并保证设备处于完好运转状态。承租人应承担因对设备的占有使用而发生的各种费用。
13.3承租人仅按照设备的设计用途及正常商业用途使用设备。
13.4未经出租人事先书面同意，承租人不得：
（1）转让、转租设备或在设备上设置任何抵押、质押等他项权利，或将设备投资给第三人，或以其他方式处分设备或允许其他任何侵害或可能侵害设备所有权的事件发生；
（2）将设备迁离本合同的约定地点或允许他人占有使用设备；
（3）将设备作为承租人承担其民事责任的财产或若发生承租人破产时将设备纳入承租人破产财产范畴；
（4）将设备用于非法用途；
（5）对设备进行任何增加、拆改、添附等（正常维修保养除外），不得改变设备的外观、性能、品质等。
13.5无论承租人是否有权按照本合同约定于租期届满时取得租赁设备所有权，在租赁期间及全部租赁债务清偿完毕前，承租人不得以租赁设备所有人或未来所有人等身份就租赁设备签订任何文件或出具任何承诺或为任何其他处分行为。
14、担保：
14.1为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用。
14.2如承租人未按本合同约定支付部分或全部租金、补偿金、违约金、留
购价款和/或其他应付款项或出现其他违约行为，出租人可以根据情况自行选择行使要求各担保人承担担保责任之权利。
14.3若承租人或担保人信用度下降、担保物价值下降或其他导致出租人需合理保护其权利的事件发生，出租人可以要求承租人提供其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押），支付保证金或预付租金等增信方式作为上述担保的补充或替代上述担保，承租人应立即满足该等要求。
15、违约责任：
15.1出租人的违约责任
（1）出租人未按照本合同或《买卖合同》的约定按期足额支付融资租赁本金，致使本合同无法履行的，出租人应赔偿由此给承租人造成的直接损失；
（2）由于出租人原因致使承租人无法正常行使对租赁设备的占有权，承租人可以解除本合同，也可以要求顺延租期。出租人并应赔偿由此给承租人造成的直接损失。
15.2承租人的违约责任
（1）若承租人未按本合同约定支付到期应付租前息，租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止；
（2）当事人采取第16.1条约定的方式办理登记事宜，承租人未在第16.2条第（1）项或第16.2条第（3）项约定的期限内将登记所需信息或基本信息的变化情况及时通知出租人的，每迟延一天，承租人应向出租人支付违约金人民币一万元，直至承租人将有关信息如实通知出租人；
（3）承租人发生下述任一情况，即为本合同项下的违约情形：
(a) 承租人任何一期租金未按本合同约定向出租人支付租金；
(b) 承租人向出租人在本合同中或与本合同有关文件中作出的任何陈述或保证不真实、不全面；
(c) 承租人违反本合同第 12 条出租人租赁设备所有权关于不得移走、遮盖或不设置所有权人标志，拒绝出租人检查租赁设备或未经出租人书面同意自行对租赁设备进行附合、混合、加工等，经出租人书面通知后十五日内仍未采取措施纠正；
(d) 承租人违反本合同第 13 条关于租赁设备占有使用的规定；(e) 承租人违反本合同第 14 条关于租赁设备保养与维修的规定，经出租人书面通知后十五日内仍未采取措施纠正；
(f) 承租人未能按照本合同第 2 条、第 17 条约定履行投保义务； (g)出租人合理认为承租人已提供的担保降低或丧失担保信誉或担保能力的，经出租人通知后十五日内承租人仍未提供符合出租人要求的担保；
(h) 当事人采取第 16.1 条约定的方式办理登记事宜，承租人未在第 16.2 条第（3）项约定的期限内将基本信息的变化情况及时通知出租人；
(i) 承租人未按照本合同第 3 条、第 19 条的约定，为本合同提供担保措施的；
(j) 承租人有其他严重损害租赁设备和出租人合法权益的行为；
(k) 本合同有效期内，承租人无正当理由而明确向出租人表示其将不履行本合同，或者出租人有确凿的证据证明承租人在本合同履行期限到来时将不履行或不能履行合同；
(l) 承租人与出租人、任何第三人所签订的任何合同项下发生违约事件或者承租人在其与出租人、第三人所签订的任何合同项下未能支付其所欠款项；
(m)承租人发生关闭、停业、停产、减资、分立、破产等变更情况或者承租人停止经营任何主要部分的业务，或者承租人提出或者被提出有关破产、歇业等申请等情况，或承租人财务状况发生实质性不利变化；
(n) 承租人进行重组、兼并收购、合并、分立、对外担保或重大资产处置，未事先通知出租人并获得出租人的书面同意；
(o) 租赁设备被冻结、被扣押、被执行、被查封或出现其他影响租赁设备正常运营的情况；
(p) 承租人非正常及违反公平原则出售、转移、出租或以其他方式处理其业务或资产，或者承租人的财产或权利的全部或任何实质部分被没收、扣押、征用、查封、强制执行或被剥夺；
(q) 承租人发生其他可能影响到合同债务正常履行的重大事项；
(r)承租人违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，或其在本合同项下做出的任何陈述或保证被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的；
(s) 本合同项下的担保发生了不利变化，包括但不限于担保合同或其他担保方式未生效、无效、被宣布撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确表示不履行担保义务，或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺，或抵押财产、质押财产毁损、灭失、价值减少，而承租人未能按出租人要求另行提供新担保的；
(t) 承租人发生任何严重违反本合同其他条款的行为：
（4）若承租人发生上述第20.2条第（3）项项下的违约情形，出租人有权采取下列一种或多种救济方式：
(a) 要求承租人按照本合同约定承担违约责任或赔偿出租人因此而蒙受的损失（包括但不限于出租人采取相关措施而产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费、评估费、鉴定费、审计费、运输费、保管费、财产保全费、执行费等及因清收而发生的一切费用）；
(b) 宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿；
(c) 单方解除本合同，并要求承租人返还租赁设备，出租人无须经司法程序即有权取回租赁设备，并要求承租人赔偿出租人因此而受到的一切损失。损失赔偿范围为承租人全部未付租金、违约金及其他费用与租赁设备处理价款的差额。本合同约定租赁期间届满后租赁设备归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括本合同到期后租赁设备的残值。承租人未于合同解除之日向出租人返还租赁设备的，承租人还应向出租人支付占有期间给出租人造成的损失（该期间自解除合同之日起至租赁设备实际返还出租人之日止，损失赔偿额按本合同约定的租金标准计付）；
(d)出租人无须经司法程序即有权单方面采取措施禁止承租人使用租赁设备，并要求承租人赔偿出租人因此而受到的一切损失；
(e) 采取法律允许的其他救济方式。
出租人采取上述措施不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利，亦不影响承租人在本合同项下依法应承担的其他义务。
（5）若发生上述第20.2条第（4）项(c)款情况时，承租人应自行承担费用将租赁设备以及所有相关的手册、文件和记录运送至出租人指定地点，并使设备保持本合同规定的状态。若承租人不按照约定向出租人返还租赁设备，出租人（包括出租人委托的代理人）有权直接进入到租赁设备放置地点取回租赁设备。不管是承租人自行返还租赁设备还是出租人自行取回租赁设备，出租人均有权通过销售、再租赁、或其他方式处理租赁设备，承租人同意并确认出租人的上述租赁设备处理方式和与所得的处理价款。对于租赁设备处理价款，出租人有权按如下顺序支付：
(a) 出租人因对租赁设备采取取回、转移、保管、修理等处理行为或执行本合同所产生的诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、鉴定费、评估费、审计费、拍卖费、执行费等全部费用；
(b) 承租人应支付的违约金、全部未付租金以及出租人因此而遭受的任何损失；
(c) 其他任何应付未付款项。
若处理价款不足补偿出租人的上述款项，承租人仍应就不足部分进行赔偿，若有剩余，归承租人所有。
虽然出租人采取前述措施，并不因之免除本合同项下承租人其他义务。
16、合同权利的转让、质押与租赁设备的抵押：
16.1本合同有效期内，出租人有权将本合同项下出租人的全部或部分权利转让给第三人；有权将本合同项下出租人的全部或部分权利质押给第三人，或将租赁设备抵押给第三人，出租人的上述转让、质押或抵押不得影响承租人在本合同项下的权利和义务。承租人在此确认，出租人转让、质押或抵押行为仅需书面通知承租人，无须取得承租人的书面同意，承租人即应放弃其对出租人行使上述权利的对抗权利，并配合出租人行使上述权利。
16.2未经出租人书面同意，承租人不得转让、质押其在本合同项下的权利和义务。
16.3出租人有权以《授权书》的形式另行授权承租人将本合同项下租赁物抵押给出租人，并在登记机关依法办理抵押权登记。承租人在此同意自收到《《授权书》之日起7日内办妥上述抵押登记事项。
17、重大变故的处理及合同的解除、无效：
17.1发生第20.2条第(3)项项下的(l)(m)(n)(o)(p)(q)项情形时，承租人须立即通知出租人。上述由承租人自行决策的事项，承租人应在作出决策前通知出租人；非由承租人决策、决定的事项，承租人应在发生后三个工作日内通知出租人；需要获得出租人许可方能实施的行为，承租人应取得出租人的书面许可。
17.2承租人怠于履行本合同第22.1条通知义务而给出租人造成损失的，承租人承担一切损失赔偿责任。
17.3本合同因交易合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除的，承租人在本合同项下已经向出租人支付的租前息、手续费、租金等款项均不予退还，承租人还应当赔偿出租人受到的一切损失（包括但不限于出租人在交易合同项下支付的全部设备购买价款、自本合同解除之日起按照全部设备购买价款日万分之五计算的赔偿金）。
17.4本合同被认定为无效的，出租人有权要求承租人立即返还租赁设备，并赔偿出租人因此而受到的一切损失，损失赔偿范围见本合同第20.2条第（4）项(c)款的约定。本合同被认定为无效的，出租人亦可以要求承租人不返还租赁设备，则租赁设备所有权归承租人，但承租人应按照本合同第15.3条第（1）项的约定向出租人支付补偿金。
五、本次融资租赁事项的目的以及对上市公司的影响
1、投资的目的
公司爆发债务危机以来，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。若不采取相关措施，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。
2、对上市公司的影响
本次公司与民生租赁签署《融资租赁合同》并开展融资租赁交易，有助于缓解公司目前面临的资金压力，满足公司恢复生产的资金和设备需求，进而对公司恢复生产事项、引进战略投资者事项以及破产重整事项都有着积极的影响，符合公司目前的战略规划。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），民生租赁有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失。公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的正式公告为准，敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议
2、《融资租赁合同》（一）
3、《融资租赁合同》（二）
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年九月三十日