证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-177
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告
2019年9月30日，陕西省西安市中级人民法院裁定受理陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）重整案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人。公司董事会于2019年10月3日收到深圳证券交易所针对公司2019年半年报出具的《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2019】第74号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会经认真研究核实，形成了对《问询函》的回复说明。管理人现将公司董事会对《问询函》中的问题回复公告披露如下：
1、你公司2018年度财务报表被年审会计师出具无法表示意见，涉及货币资金、存货、应收账款、固定资产和在建工程、收入和成本、业绩补偿、债权债务转移交易、或有事项等，你公司披露截至半年报披露日仅涉及货币资金的事项影响已消除。请你公司：
（1）针对尚未消除影响的无法表示意见审计事项，逐一说明公司及董事会所采取的具体纠正措施、截至目前的具体进展情况、面临的主要障碍及其合理性、后续具体安排。
（2）结合董事、监事、高级管理人员针对无法表示意见审计事项的具体履职情况，详细说明相关人员是否勤勉尽责。
回复：
（1）尚未消除影响的无法表示意见审计事项进展情况如下：
| 序号 | 尚未消除影响的无法表示意见审计事项 | 截止目前进展情况及后续安排 |
| 1 | 存货 | 截至2019年9月底，唐山沃特玛、荆州沃特玛被查封资产未有变化，十堰沃特玛8109.79万元存货、铜陵沃特玛1414.63万元存货、临汾沃特玛约5000万元存货等受限资产已经由法院拍卖和抵债处理。 |
| 2 | 应收款项 | 由于公司债务危机导致售后服务问题、抵债问题、与相关方的业务纠纷及诉讼等原因以及销售人员的流失导致与客户沟通不畅等原因，目前仍然无法协调客户回函。 |
| 3 | 固定资产和在建工程 | 基于沃特玛固定资产的折旧年限为5年，根据实际的设备使用状况，基于谨慎性原则，在报告期内对设备按照当期净值的10%计提减值。 |
| 4 | 收入和成本 | 2018年沃特玛爆发债务危机，抵债小组根据当时实际情况和资产状态，对部分生锈电池价格做过微调，导致部分资产销售出现负毛利或毛利很低情况，后续公司总结了前期抵债问题，重新制定了抵债流程，抵债合同均已按抵债流程执行。 2019年沃特玛在维持基本经营前提下，基本上按照目前市场价格与客户签订销售合同。沃特玛在合同签订、货物交付并取得相关交付单据的情况下，确认收入并结转成本。 |
| 5 | 业绩补偿 | 2018年补偿义务人李瑶先生以其对上市公司和沃特玛债权冲抵对上市公司的补偿款，上市公司增加其他应收款（金融资产）10.12亿元。剩余40.9亿元业绩补偿方式及相关经济利益能够流入企业后再予确认。 截至2019年9月底，李瑶先生暂未就剩余40.9亿元业绩补偿向上市公司进行补偿。坚瑞沃能已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据，为之后仲裁的提起做好准备。在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在相关权利负担的现状，秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。 |
| 6 | 债权债务转移 | （1）债务重组异常。在债务重组实际操作过程中，出现供应商抵债后没有退回相关票据导致出现应收账款等债务重组业务异常情况，是由于信息不对称导致。在2019年抵债过程中，沃特玛加强了对抵债的要求，没有出现相关债务重组异常情况。 （2）新沃运力商票。抵债过程中沃特玛承接的新沃运力开出的商业承兑汇票，沃特玛已积极采取措施，要求新沃运力提供整车抵押，同时也上市公司也积极联系第三方，将相关新沃抵押的整车部分已对外销售（涉及金额约0.32亿元）。派驻3名人员进驻新沃查找资产。 （3）快充王往来。与快充王相关业务形成的债权中，沃特玛积极与快充王进行沟通，要求快充王以车辆冲抵沃特玛对于快充王的债权，同时沃特玛将此车辆抵债给坚瑞沃能（涉及金额3.77亿元），坚瑞沃能与第三方联系，已将此部分车辆对外销售。 |
| 7 | 或有事项 | 截至2019年10月份，公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计915件（不含撤诉案件），涉诉金额共计约103.43亿元，其中已判决金额约52.38亿元。已进入执行阶段的诉讼案件涉及的本金约26.85亿元，逾期利息、违约金、诉讼费、律师费、保全费等其他费用约2.27亿元，预计将会使公司当期利润减少约2.27亿元。 |
（2）结合董事、监事、高级管理人员针对无法表示意见审计事项的具体履职情况，详细说明相关人员是否勤勉尽责。1）及时下发文件，有针对性地解决无法表示事项2019年2月20日，公司向各级子公司财务部下发《关于加强公司资金管理的通知》。
2019年3月25日，公司向各部门、各级子公司下发“关于执行《关于做好2018年资产预盘点的通知》、《关于做好2018年资产预盘点差异整改工作的通知》、《关于做好2018年年终决算的通知》、《关于加强公司资金管理的通知》等文件的问题整改通知”。2019年3月15日，公司向子公司沃特玛及其下属子公司下发《关于重申重大事项审批工作的通知》。2019年8月23日，公司向各级子公司下发《关于做好非经营性资金占用和违规担保问题自查的通知》。2）加强对沃特玛的管控，改组沃特玛董事会为了加强对子公司沃特玛进行管控，公司于2019年8月23日做出决定，决定对沃特玛董事会实施改组，公司直接派出人员在沃特玛董事会中占多数；对沃特玛章程进行了修改；将沃特玛法定代表人变更为上市公司直接派出人员。通过前述措施，上市公司加强对沃特玛的管理。3）安排高管入驻沃特玛现场办公，以期尽快消除影响公司安排管理人员进入沃特玛，进行现场办公，按公司章程实施管控。例如，针对涉及货币资金的事项由公司董事会牵头，公司及沃特玛管理层迅速部署相关财务人员协调和落实银行结算账户清单、银行函证事项，责任到人，要求定期汇报工作进展，最终该事项于2019年7月份得以消除，会计师也针对该无法表示意见事项的消除发表了专项说明。
另外，针对应收账款事项公司经营管理层高度重视，对于沃特玛最大的债务人东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特汽”），2019年6月初，董事长几次前往十堰市东风特汽公司与其高管沟通回款等事宜，对方因种种理由至今仍未支付货款。与此同时，公司高管也多次向沃特玛管理层提出起诉东风特汽的要求。
对于如何消除无法表示意见涉及的其他事项，公司副总经理以及财务总监也一直同会计师进行沟通交流，寻求合适的解决方案。为了方便沟通，公司多次邀请会计师到沃特玛现场工作，一方面共同商讨如何逐步消除无法表示意见所涉事项，另一方面也请会计师监督并跟踪公司消除影响的工作进展。
4）积极推进破产重整事项
目前，公司面临严峻的债务危机和经营困难，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结，大量资产被查封，不仅对生产经营造成重大影响，也对公司消除相关无法表示意见事项造成巨大障碍。为了彻底解决债务危机，公司董事会及管理层积极配合对公司进行破产重整，因为公司一旦正式进入破产重整程序，将对公司恢复生产、引进战略投资者乃至化解债务危机均产生积极影响。最终，公司于2019年9月30日收到西安市中级人民法院的《民事裁定书》，裁定受理公司破产重整。
2、半年报披露，子公司沃特玛内部控制存在重大缺陷。请你公司补充说明：
（1）沃特玛内部控制存在重大缺陷的具体情况、主要原因、是否会对公司财务报表的真实性产生重大影响；（2）公司及董事会已采取的针对性措施及后续安排。
回复：
（1）沃特玛内部控制存在重大缺陷的具体情况、主要原因、是否会对公司财务报表的真实性产生重大影响；
重大缺陷的具体情况：
子公司对外担保未履行审批程序
1）2017年11月17日深圳新沃运力汽车有限公司向与深圳市高先盛科有限公司签订编号为2017111701的《借款协议》，借款金额4,000万元，借款期限4个月。深圳市沃特玛电池有限公司提供连带责任保证。
2）2018年2月13日安徽环鑫电子有限公司与安徽舒城农商行杭埠支行签订编号为舒城农商行杭埠支行流借字5465671220181003《流动资金借款合同》，借款金额3,600万元，借款期限12个月。安徽沃特玛新能源电池有限公司提供连带责任保证。
3）2018年2月14日安徽顺创机械科技有限公司与安徽舒城农商行杭埠支行签订编号为舒城农商行杭埠支行流借字5465671220181005《流动资金借款合同》，借款金额3,000万元，借款期限12个月。安徽沃特玛新能源电池有限公司提供连带责任保证。
原因：因沃特玛出现严重债务危机，员工流失严重，致使内部管理出现漏洞，
在签署部分担保协议时未能按规定履行相应内部审批程序。同时，事后沃特玛也并未将担保事项上报上市公司，导致相关担保事项未能及时披露。具体情况公司已在2019年半年报中予以说明。对公司财务报表的真实性产生重大影响：公司已披露上述信息，对公司财务报表的真实性无重大影响，待预计发生或实际发生时计入损益。
（2）公司及董事会已采取的针对性措施及后续安排。
1）改组沃特玛董事会为了加强对子公司沃特玛进行管控，公司于2019年8月23日做出决定，决定对沃特玛董事会实施改组，公司直接派出人员在沃特玛董事会中占多数；对沃特玛章程进行了修改；将沃特玛法定代表人进行变更为上市公司直接派出人员。通过前述措施，上市公司加强对沃特玛的管理。2）要求沃特玛尽快消除违规担保，并加强内部控制管理及印章管理公司董事会发现上述违规担保后，高度重视，要求子公司沃特玛说明情况并尽快配合解除担保合同。2019年8月27日，沃特玛召开临时董事会，针对安徽沃特玛违规担保事项共同商讨解决方案。参会人员有公司董事长以及沃特玛董监高。公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促沃特玛规范运作，妥善处理并尽快解除上述违规担保事项，目前沃特玛及其子公司公章大部分已直接由法定代表人管理。公司将认真落实并实施内部控制整改措施，规范和完善担保业务政策和相关管理制度，定期检查执行情况，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
3、请你公司结合存货、应收账款、固定资产和在建工程等主要的会计科目以及重大诉讼、售后服务等事项，补充说明你公司及董事、监事、高级管理人员确保2019年度半年度财务报表真实、准确、完整的具体依据、所采取的措施及其合理性、有效性。
回复：
（1）截止2019年6月底，存货、应收账款、固定资产和在建工程等主要会计科目数据如下：
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 同比增减 |
| 存货 | 1,935,223,198.71 | 2,020,237,480.32 | -4.21% |
| 应收账款 | 7,230,418,722.41 | 8,797,481,409.55 | -17.81% |
| 固定资产 | 1,993,824,676.23 | 2,513,959,902.06 | -20.69% |
| 在建工程 | 470,907,999.40 | 484,193,269.39 | -2.74% |
截止2019年10月份，公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计915件（不含撤诉案件），涉诉金额共计约103.43亿元，其中已判决金额约
52.38亿元。已进入执行阶段的诉讼案件涉及的本金约26.85亿元，逾期利息、违约金、诉讼费、律师费、保全费等其他费用约2.27亿元，预计将会使公司当期利润减少约2.27亿元。
由于沃特玛发生债务危机，相关生产经营活动受到很大影响，同时员工大量流失，因此售后服务基本上处于停滞状态。
（2）公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员确保2019年度半年度财务报表真实、准确、完整的具体依据、所采取的措施及其合理性、有效性：
1）公司根据有关法律、法规的要求，结合公司的具体情况，制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务管理制度》、《仓库管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》等内控制度，合理保证公司资金安全、使用合规、信息完整、真实且恰当列报；合理保证公司存货安全，真实存在，会计核算准确并按相关规定列报。
2）公司相关财务人员、仓管人员、生产人员具备专业胜任能力，公司及董事监事、高级管理人员有理由相信相关财务人员具备诚信、专业、认真负责的职业素养。
3）对于银行存款，公司开设的账户均经过内部批准，财务人员将有交易的账户记入账务系统，以保证全部货币资金的交易予以完整记录，并且绝大多数账户已开通网银，并设置操作、复核两级权限，可以通过网银查询账户余额，或者每季度银行提供对账单进行对账，财务人员依据经过签批的原始凭证及银行回单，编制记账凭证记入账务系统，并与网银收支核对一致。基于以上事实，公司认为财务报告中银行存款数据真实；同时，为完善公司资金管理，公司于2019
年2月20日发布了资金管理专项通知，要求公司及子公司对于资金进行梳理，以保护股东、债权人利益，防止资产流失。公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员对于资金账户余额及冻结等情况、保证金余额及形成原因、相关原始凭据等对财务人员进行了详细询问，并抽查了部分账户，核对账簿与网银或对账单，除个别账户因利息收入存在极小金额的未达账项外，可以确认货币资金真实、存在并已恰当列报。基于以上原因，公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员2019年度半年度财务报表中货币资金具有真实性，并已恰当列报。
4）公司存货核算主要依赖于ERP系统管理，由多部门协同操作，主要流程如下：（1）采购管理：计划部接到市场需求，结合仓储情况，在ERP系统中下达请购单，采购部根据请购单下达采购订单，供应商根据采购订单送货到公司；
（2）出入库管理及核算：抽检完成后，仓库管理员依照送货单核对实物，并录入到ERP系统相关模块中，系统根据入库单以及系统采购发票在总账模块中生成存货金额和应付账款金额，财务人员将入库单及发票作为凭证附件；入库后根据存货类别在不同仓库进行保管，仓库根据生产需求发料并根据发料单在系统录入数据，财务模块根据系统出库单生成在产品和半成品科目；生产部门根据生产订单办理产成品入库，相应地财务模块根据系统入库单生成产成品科目。（3）销售管理及核算：销售部门发出发货指令后，仓库管理人员根据发货单办理出库，财务模块根据系统的发货单生成发出商品科目，客户签收后，将送货单返回公司，财务人员销售合同、送货单、对账单等判断是否符合收入确认条件，将符合收入确认条件的发出商品确认收入并结转成本。所有存货出入库数据都在ERP系统中根据单据进行处理，并最终反映在总账财务数据中，以上单据均有严格审批流，需各部门协同完成。供应商送货单及客户送货单都按照要求进行保存。基于以上原因，公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员2019年度半年度财务报表中货币资金具有真实性，并已恰当列报。
5）关于应收款项，仓储部门根据发货指令发出产品后，在ERP系统中录入出库单，财务模块根据出库单生成发出商品科目，公司要求客户签收并返回送货单，并进行对账，财务人员获取相关业务合同、送货单、对账单、物流单等，审核无误后，认定销售完成，确认营业收入和应收债权，并开具发票，进行相关账务处理。收到款项后，财务人员根据银行回单确认减少应收账款，月末或季末与
客户进行对账。公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员对主要客户的收入和应收账款的情况进行了询问，并查阅了部分销售合同、送货单、对账单、物流单等，根据所获取的资料，未发现收入及应收账款的确认存在异常，可以合理保证2019年度半年度财务报表中收入和应收账款的核算及列报真实、恰当。
6）关于发出商品和委托加工物资，基于双方业务合同，仓库安排发货，并留存收货确认单，财务根据相关原始单据记账，我们能够合理保证公司发出商品及委托加工物资业务的真实性，并已恰当列报。7）公司要求主要子公司董事、监事、高级管理人员对各子公司的业务真实性、资产安全性、财务报表的真实性等进行保证。同时，公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员通过核对银行对账单、查阅销售合同、出入库单据、对账单、物流单、询问核算流程、存货盘点情况等方式，对货币资金、存货、应收款项等相关业务进行了了解，可以合理保证2019年度半年度财务报表中财务数据真实并已恰当列报。综上，公司通过制度、文件等规范各公司的业务，以人为本，按规操作，公司虽然面临困境，但公司及管理层已经在积极采取措施解决问题，以维护公司制度、资产、会计记录的真实完整，保持公司业务的连续性和持续经营，公司及董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员认为能够合理保证2019年度半年度财务报表真实、准确、完整。
公司原独立董事不能保证2019年度半年度财务报表真实、准确、完整：
公司原独立董事于2019年8月13日就公司目前经营状况和中期报告情况与利安达会计师事务所审计师、公司董事会秘书、财务总监及相关会计人员进行了认真沟通，详细询问和了解公司当前的经营状况和财务信息。通过沟通，原独立董事认为：
1）由于陕西坚瑞沃能股份有限公司债务危机导致绝大部分资产被查封，几乎全部银行账户被冻结，同时面临800多起诉讼案件，公司经营非常困难。
2）审计师对公司2018年年度报告出具无法表示意见审计报告中所列出的无法表示意见的事项及原因，如存货、应收款项、固定资产和在建工程、债权债务转移等方面的问题，公司不能提供进一步充分、适当的证据。
基于上述原因，原独立董事无法对公司当前的经营状况和财务信息作出客
观、公允的判断，对陕西坚瑞沃能股份有限公司《2019年半年度报告及摘要》投反对票。具体内容详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网披露的《坚瑞沃能独立董事声明》
4、根据业绩补偿协议，因沃特玛未完成2018年度业绩承诺，李瑶需按照补偿的上限52亿元对公司进行补偿。请你公司补充说明报告期内公司及董事会针对李瑶业绩补偿事项所采取的具体措施、取得的效果及相关事项的具体进展、后续安排，上述措施和安排是否能够充分保障上市公司的合法权益。回复：
为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，并采取了一系列相关措施，目前已取得以下进展：
2018年5月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》，李瑶2017年应以现金方式进行补偿的总金额为96,837,269.69元，以股份方式进行补偿的股份数量为22,416,035股，为保障业绩补偿程序的顺利履行，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018年5月18日公司2017年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。
根据上述补偿议案，公司调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款—沃特玛96,837,269.69元，同时计入公允价值变动损益。
2018年12月10日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分，以申明人李瑶对沃特玛的债权进行冲抵。2018年12月24日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行补偿义务50,374,508.34元，以其对上市公司的50,374,508.34元债权进行冲抵。公司先后收到了李瑶签署的《申明》及《申明书》、《债权确认协议书》等文件，确认李瑶已履行的补偿款约10.12亿元，并据此调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款（金融资产）10.12亿元，同时计入公允价值变动损益。剩余40.9亿元业绩补偿待补偿方式及相关经济利益能够流入企业后再予确认。
除上述补偿款项外，2019年4月公司与深圳沃特玛签署协议，深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务，并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车，抵账价值61,142.06万元，深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车，抵账价值9,044.30万元，深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权，抵账价值65,760.40万元。
后续公司还将根据《盈利承诺及补偿协议》7.2条之规定（凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力）追究李瑶的补偿责任。公司正在积极准备仲裁资料、收集相关证据，并准备启动仲裁程序。在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，公司将秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。公司进入重整后，将根据重整程序进展及相关协议条款，要求李瑶履行业绩补偿义务。但因李瑶补偿金额巨大，且其个人持有公司所有股份均被司法冻结及轮候冻结，后续仍存在李瑶无法兑现业绩承诺补偿的风险。鉴于此，公司准备通过法律途径维护公司利益，现已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查。
在本报告期内，公司还发现以下事项：
（1）公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶先生持有的坚瑞沃能4,400万股股票（占公司总股本的1.81%）已划转至中泰证券股份有限公司账户，对于该股份划转事项公司尚未收到任何法律文书。
（2）债权人浙江产融向法院申请执行拍卖李瑶持有坚瑞沃能的部分股票，深圳中院于2019年9月25日拍卖李瑶的无限售流通股28,583,430股，浙江浙商产融控股有限公司通过竞买号U8637于2019年09月26日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“李瑶持有的陕西坚瑞沃能股份有限公司（股票代码：300116）28,583,430股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。李瑶持有的其余股份尚未进入拍卖程序。上述事项将导致公司后续向李瑶追偿的权利
受损。
5、半年报显示，你公司2019年7月16日至19日先后设立郴州安鼎新能源有限公司、内蒙古安鼎新能源有限公司、临汾安鼎新能源有限公司，合计认缴出资3.05亿元。请你公司补充说明：（1）上述三家公司设立的筹划和决策过程及相关负责人，设立目的及其合理性、与在建工程项目之间的关系，出资来源、截至目前的出资情况，截至目前的业务开展情况，是否存在法律风险；
（2）上述三笔对外投资事项是否及时履行审批程序及信息披露义务；（3）核查并说明是否存在其他未披露或未履行审批程序的对外投资。
回复：
（1）因公司目前依然面临严峻的债务危机和经营困难，大规模债务逾期致使公司及全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。若不能尽快扭转不利局面，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。
公司与沃特玛一直在积极的开展包括破产重整、引入战略投资者及恢复生产等自救性工作。为了设立经营实体帮助公司相关生产基地启动和恢复生产经营，在公司董事长领导下的生产经营管理层自2019年7月16日至19日先后筹划设立郴州安鼎新能源有限公司、内蒙古安鼎新能源有限公司、临汾安鼎新能源有限公司。上述设立公司事项对公司目前引进战略投资者工作有着积极的影响。
| 设立公司的名称 | 认缴出资人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 截至目前的出资额(万元) |
| 内蒙古安鼎新能源有限公司 | 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 11,000.00 | 55.00% | 0 |
| 西安鑫瑞达实业有限公司 | 9,000.00 | 45.00% | 2500 | |
| 临汾安鼎新能源有限公司 | 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 0 |
| 郴州安鼎新能源有限公司 | 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 5,500.00 | 55.00% | 0 |
| 北京宏燊投资有限公司 | 4,500.00 | 45.00% | 0 |
上述成立的公司都是认缴出资，与当地政府另行签署厂房土地租用协议，与融资租赁公司另行签署生产设备租赁协议，其账面并无资产，不存在股权被债权人查封的法律风险。目前内蒙古安鼎新能源有限公司进展状况良好，正在进行人员招聘、设备调试工作，计划2019年11月份启动生产，试产期间达成产能10万支/天，2020年4月份达成产能50万支/天。
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市规则》（2018年11月修订）9.9条规定“上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则9.2条和9.3条的规定”，上述“协议约定的出资额”是以认缴出资的标准进行认定的。但由于理解偏差，公司误认为上述“协议约定的出资额”是以实际出资额为标准进行认定的，导致公司在认缴出资设立上述3家子公司时未及时履行审批程序及信息披露义务。
基于此，公司于2019年9月6日下午召开了第四届董事会第三十五次会议，对近期公司为恢复生产已认缴出资设立的6家子公司（包含上述3家子公司）和拟认缴出资设立的2家子公司事项进行了补充审议，并审议通过了该事项。同时将上述对外投资设立子公司事项提交至公司于2019年9月26日召开的2019年第二次临时股东大会补充审议并通过。
针对此类问题，公司将组织相关人员加强对上市规则的学习理解，争取在以后的工作中避免此类问题发生。
（3）经公司核查，截止目前，公司不存在未履行审批程序的对外投资设立子公司事项。
6、报告期内，你公司实现营业收入2.34亿元，较上年同期下降92.78%。请你公司补充说明：（1）营业收入的细分产品构成、实现主体，截至目前的回款情况；（2）前五大客户、前五大供应商的具体名称以及是否与上市公司、控股股东、董监高人员存在关联关系。
回复：
（1）报告期内营业收入主要构成如下：
| 产品或服务类别 | 营业收入（元） | 回款情况 | 实现主体 |
| 电池组 | 29,167,582.28 | 46,835,349.30 | 深圳沃特玛 |
| 新能源汽车租售及运营 | 69,753,975.39 | 130,976,546.52 | 深圳沃特玛 |
| 其他收入 | 83,863,906.30 | 140,388.84 | 深圳民富 |
| 消防安防工程 | 51,165,707.06 | 95,709,898.78 | 坚瑞沃能 |
| 合计 | 233,951,171.03 | 273,662,183.44 |
（2）前五大客户情况如下：
| 客户名称 | 收入金额（元） | 是否与上市公司、控股股东、董监高人员存在关联关系 |
| 江西佳沃新能源有限公司 | 19,007,318.95 | 否 |
| 东莞市沃泰通新能源有限公司 | 13,641,914.99 | 否 |
| 安徽环鑫电子有限公司 | 13,412,860.21 | 否 |
| 内蒙古浩普瑞新能源材料有限公司 | 13,359,063.15 | 否 |
| 郴州市公共汽车公司 | 11,507,331.08 | 否 |
| 呼和浩特市公共交通总公司 | 10,772,501.12 | 否 |
前五大供应商情况如下：
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 是否与上市公司、控股股东、董监高人员存在关联关系 |
| 湖南航盛新能源材料有限公司 | 1,690,400.00 | 否 |
| 赣州中能实业有限公司 | 1,227,200.00 | 否 |
| 深圳市萨普拉科技有限责任公司 | 1,161,215.94 | 否 |
| 深圳惠联新科技有限公司 | 612,922.00 | 否 |
| 浙江力和新能源科技有限公司 | 401,939.38 | 否 |
7、截至报告期末，你公司预付账款余额1.40亿元，其中超过一年以上的预付账款占比约占46%。请你公司补充说明期末余额前五名预付账款的形成原因、未及时结算的原因及合理性、是否存在资金占用或挪用的情形。回复：
报告期末，预付账款前五名具体情况如下：
| 供应商名称 | 期末余额（元） | 预付账款的形成原因 | 未及时结算的原因及合理性 | 是否存在资金占用或挪用的情形 |
| 东莞市世钰轩五金塑胶制品有限公司 | 22,532,693.57 | 2018年抵债初期由于银行查封账户导致无法核对商票，供应商以其背书给第三方、其本身并未持有的商票来抵债形成。 | 供应商不退货，也不退商票。 | 不存在资金占用 |
| 中通客车控股股份有限公司 | 22,215,745.00 | 深圳民富向华夏银行专项贷款1亿，直接付款给中通客车购买车辆，中通只交付部分车辆 | 中通与沃特玛存在纠纷，不配合。 | 不存在资金占用 |
| 深圳市诺德融资租赁有限公司 | 9,600,000.00 | 深圳沃特玛作为融资租赁合同的保证金 | 融资租赁业务存在纠纷。 | 不存在资金占用 |
| 深圳市朗泰沣电子有限公司 | 6,474,319.79 | 与东莞市朗泰新电子有限公司三方抵债导致 | 债权转让协议未及时提供，后续在7月份已处理。 | 不存在资金占用 |
| 深圳市国民电子商务有限公司 | 5,447,073.64 | 2017年购买材料 | 供应商与沃特玛存在纠纷 | 不存在资金占用 |
8、请你公司补充说明：（1）截至目前公司开工的具体情况、整体开工率、各子公司开工率及其计算方式、对应产量；（2）子公司本报告期实现的营业收入、净利润、员工人数、研发人员数量及其同比变化情况；（3）公司在手订单、已签署合作协议或框架性协议报告期内的执行及变动情况并提示相关风险。
回复：
（1）截至目前公司开工的具体情况、整体开工率、各子公司开工率及其计算方式、对应产量；
截至目前，公司实际生产电芯13万支/日，PACK4.6万支/日，公司标准产能电芯218万支/日，PACK200万支/日；经计算电芯开工率为5.96%，PACK开工率为2.30%，综合开工率4.21%。
深圳市沃特玛电池有限公司电芯标准产能50万支/日，实际产能8万支/日，电芯开工率16%；PACK标准产能10万支/日，实际产能2万支/日，PACK开工率20%。
陕西坚瑞进平新能源有限公司（电芯厂）电芯标准产能50万支/日，实际产能5万支/日，开工率10%。
十堰市沃特玛电池有限公司（不生产电芯）PACK标准产能40万支/日，实际产能1.6万支/日，开工率4%。
郴州市沃特玛电池有限公司（不生产电芯）PACK标准产能35万支/日，实际产能1万支/日，开工率2.86%。
截至目前，沃特玛其他工厂尚未开工。
（2）沃特玛本报告期实现的营业收入、净利润、员工人数、研发人员数量及其同比变化情况如下：
| 名称 | 项目 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | 同比增减 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 营业收入（万元） | 182,511,000.20 | 3,158,267,113.13 | -94.22% |
| 净利润（万元） | -1,373,449,443.47 | -1,552,203,569.20 | -11.52% | |
| 员工人数 | 1,095 | 2,871 | -61.86% | |
| 研发人数 | 109 | 438 | -75.11% |
（3）公司在手订单、已签署合作协议或框架性协议报告期内的执行及变动情况并提示相关风险。
1）在手订单执行及变动情况
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及金额 | 截至报告期末的执行情况 | 备注 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 中山市绿博灯饰实业有限公司 | 储能电池 | 2018-3-12 | 60,002.41 | 已执行5,588.37万元 | 目前已超过合同执行期限。由于公司发生债务危机，无法按时履约，所以经与客户沟通，该合同实质上已经终止。公司不需要承担违约责任。 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 西安中尚智能科技有限公司 | 储能电池系统 | 2018-3-31 | 97,500 | 已执行425.96万元 | 由于公司发生债务危机，无法按时履约，所以经与客户沟通，该合同实质上已经终止。公司不需要承担违约责任。 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 中国铁塔股份有限公司 | 储能电池 | 2018-5-9 | 68,400 | 已执行650.86万元 | 由于公司发生债务危机，无法按时履约，所以经与客户沟通，该合同实质上已经终止。公司不需要承担违约责任。 |
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及金额 | 截至报告期末的执行情况 | 备注 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 湖北新楚风汽车股份有限公司 | 电池组总成 | 2018-1-9 | 109,874.90 | 尚未执行 | 目前已超过合同执行期限。由于公司发生债务危机，无法按时履约，所以经与客户沟通，该合同实质上已经终止。公司不需要承担违约责任。 |
2019年9月25日，公司与湖州快驴科技有限公司就湖州快驴采购内蒙安鼎磷酸铁锂电池组事宜签署《供货合作协议书》，内蒙安鼎供应产品的型号为32650型电芯，承诺2019年累计向湖州快驴供应数量不高于300万颗。公司已经要求销售口负责人及时跟踪订单的执行情况，务必按照协议书的约定履行义务。但鉴于公司目前仍面临严峻的债务危机和经营困境，虽然公司目前已经进入破产重整程序，但公司相关生产基地恢复生产仍进展缓慢。本次签署的《供货合作协议书》后续能否正式实施、以及若正式实施后合作双方能否按照协议书的约定履行相应的义务尚存在较大不确定性。2）已签署合作协议或框架性协议的执行及变动情况
| 序号 | 协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 《陕西坚瑞沃能股份有限公司与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司关于发行股份支付现金购买资产之框架性协议》 | 2018-2-14 | 终止筹划重大资产重组，框架协议相应终止 |
| 2 | 《陕西坚瑞沃能股份有限公司与Altura Mining Limited合作框架协议》 | 2018-2-14 | 终止筹划重大资产重组，框架协议相应终止 |
| 3 | 《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》 | 2018-10-23 | 目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》；（2）有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技 |
| 有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元； | |||
| 4 | 公司与江苏华控投资管理有限公司签署了《投资合作框架协议》 | 2019-4-18 | 尚未正式实施 |
2019年9月25日，公司与航天柏克（广东）科技有限公司签署《战略合作框架协议》，拟结成全面战略合作关系。双方希望通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，双方利用各自业务优势、技术优势、渠道、资源和企业品牌，在智慧新能源、锂电池市场应用、锂电产品组装生产、锂电池技术研发等领域的合作打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，达成战略联盟，融合双方渠道资源，提供锂电产品开发、生产、销售、售后服务于一体化解决方案，拓宽终端市场，采取联合开发、产品授权、共创平台等多种合作模式。本次签署的《框架协议》也仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序。因此，尚存在较大的不确定性。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
二〇一九年十月十七日