证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2020-048
陕西坚瑞沃能股份有限公司
股价异动公告
特别提示：
1、因执行《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》，2020年3月31日，重整计划规定的以坚瑞沃能现有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例所转增的共计2,067,645,880股股份已登记至管理人所开设的陕西坚瑞沃能股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）。根据《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），重整投资款延期支付事项将会对管理人已转增登记至破产专用账户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户事项产生影响。公司董事会及管理人后续会根据《补充协议三》的约定尽快督促常德中兴去完成重整投资款项的支付。
2、因剩余3.55亿元重整投资款是用于公司日常经营及恢复生产，若常德中兴及其指定的投资人在延期至2020年4月30日前仍不能支付剩余重整投资款，将会对公司后续的持续经营产生重大影响，进而影响到会计师对公司2019年年报的审计意见，也影响到可能触发公司暂停上市或终止上市的风险。请投资者注意投资风险。
3、如果重整投资人未能在2020年4月30日前支付剩余重整投资款，且后续在重整计划执行期限内无法完成支付，则坚瑞沃能将面临重整计划不能在执行期限内执行完毕的风险，根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划的规定，若坚瑞沃能不执行重整计划、不能执行重整计划或在本重整计划执行期届满未执行完毕，且坚瑞沃能所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告坚瑞沃能破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
票将面临被终止上市的风险。请投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的情况
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）股票价格于2020年3月31日、4月1日、4月2日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、根据陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）与管理
人及常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）于2019年12月10日签署的《重整投资协议》的约定，常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）及其指定的投资人应于2020年3月31日前向管理人支付重整投资款共7.1亿元，截至目前，常德中兴及其指定的投资人尚余3.55亿元重整投资款未支付。新型冠状病毒感染的肺炎疫情自2020年1月末以来对各行业的生产经营和交易活动均产生了重大影响，2020年2月10日全国人大常委会法工委相关部门负责人就疫情防控有关法律问题答记者问时强调，新型冠状病毒感染肺炎疫情属于合同履行当事人的不可抗力因素。常德中兴亦受此不可抗力因素影响，各项工作进度有所延迟，因此常德中兴及其指定的投资人筹措及支付重整投资款项无法按照《重整投资协议》的约定在2020年3月31日前完成。结合陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）执行工作安排，经向西安市中级人民法院沟通且西安中院对此无异议，同时经各方友好协商，公司于2020年4月1日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签订重整投资补充协议的议案》，同意公司、管理人与常德中兴就重整投资事项签署《补充协议三》，约定将常德中兴及其指定的投资人支付剩余全部重整投资款的期限延迟至2020年4月30日，即常德中兴及其指定的投资人应在2020年4月30日前支付剩余全部重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）共3.55亿元。公司和管理人将在常德中兴及其指定的投资人完成全部重整投资款的支付后，向法院申请办理相应转增股份的过户手续。（具体内容详见公司于2020年
4月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于签订重整投资补充协议公告》（公告编号：2020-045））
2、根据法院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以坚瑞沃能现有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增2,067,645,880股股份。转增后，坚瑞沃能总股本由2,432,524,564股增加至4,500,170,444股。上述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：256,487,747股将由坚瑞沃能予以回购注销，77,489,238股向除李瑶、郭鸿宝及宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东按每10股分配0.5股的比例进行分配，1,733,668,895股由重整投资人有条件受让。
因执行《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》，2020年3月31日，重整计划规定的以坚瑞沃能现有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例所转增的共计2,067,645,880股股份已登记至管理人所开设的破产专用账户。根据《补充协议三》，重整投资款延期支付事项将会对管理人已转增登记至破产专用账户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户事项产生影响。公司董事会及管理人后续会根据《补充协议三》的约定尽快督促常德中兴去完成重整投资款项的支付。
3、在重整计划获得西安中院批准之后，公司将以重整为契机，借助重整投资人的行业地位及资金优势，化解公司危机、彻底消除公司债务负担及解除公司相关限制措施，实现公司动力电池业务的转型、优化与升级。因此，为实现公司业务的转型升级，提升公司的研发能力，给公司提供技术支持，公司于2020年3月25日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司认缴出资5000万元在顺德市设立中瑞新能源科技有限公司（暂定，以工商登记为准），其注册资本5000万元，公司持有其100.00%股权。中瑞新能源科技有限公司拟作为公司的研发中心及科技创新平台，若成功设立将为企业提供技术支撑和服务，保证公司锂电池相关产品性能处于行业领先地位，增强产业链核心竞争能力，符合公司重整后的发展战略和经营规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
在公司破产重整程序中，确定了常德中兴为公司本次重整的重整投资人。同时，根据西安市中级人民法院裁定批准的《重整计划》及公司与常德中兴签订的
《重整投资协议》，公司拟实施资本公积金转增股本，常德中兴有条件受让公司实施资本公积转增股本形成的股份。目前，重整投资人常德中兴及其指定的财务投资人已按照重整投资协议的约定，将3.55 亿元投资款汇入管理人资金账户，管理人也已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票转增登记手续。后续公司能否按时完成《重整计划》的执行并根据《重整投资协议》及《补充协议三》的约定取得相应股票转让价款尚存在不确定性。因此，公司能否正常履行后续对中瑞新能源科技实际出资义务，中瑞新能源科技设立后能否获得足够的资金来支持公司研发及科技创新平台的搭建尚存在不确定性。
4、近期未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易产生较大影响未公开重大信息；
5、股票异动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司将及时对深圳证券交易所创业板公司管理部的审核结果进行披露，除此之外，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、因剩余3.55亿元重整投资款是用于公司日常经营及恢复生产，若常德中兴及其指定的投资人在延期至2020年4月30日前仍不能支付剩余重整投资款，将会对公司后续的持续经营产生重大影响，进而影响到会计师对公司2019年年报的审计意见，也影响到可能触发公司暂停上市或终止上市的风险。请投资者注意投资风险。
2、如果重整投资人未能在2020年4月30日前支付剩余重整投资款，且后续在重整计划执行期限内无法完成支付，则坚瑞沃能将面临重整计划不能在执行期限内执行完毕的风险，根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划的规定，若坚瑞沃能不执行重整计划、不能执行重整计划或在本重整计划执行期届满未执
行完毕，且坚瑞沃能所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告坚瑞沃能破产。请投资者注意投资风险。
3、根据陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于2020年2月28日披露的《2019年度业绩快报》，2019年度归属于上市公司股东的净利润为281,349,838.85元，2019年末净资产为565,281,393.89元，上述财务数据为公司财务部门根据法律法规的要求，结合目前公司破产重整事项的进展情况，基于自身专业判断测算的结果，尚未经会计师事务所审计。鉴于企业破产重整事项的复杂性，可能结果存在和审计机构判断不一致的情况。同时，如果资产负债表日到年报披露日期间，公司破产重整相关事项的进展未达预期，公司《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的执行过程和结果仍存在重大不确定性无法消除的风险，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]“问题4”的相关解答，可能会影响到公司破产重整收益的确认，从而对公司2019年度财务报表产生重大影响。
根据公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第十三章相关规定，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据），深圳证券交易所有权暂停公司股票上市；公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。若最终经审计后的归属于上市公司股东的净利润、2019年末净资产与上述业绩快报数据存在较大差异，导致经审计的2019年净利润或2019年末净资产为负，那么公司股票依然面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
4、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍在努力消除。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019
年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
5、公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元，根据公司年审会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
6、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
2019年12月27日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止坚瑞沃能重整程序，公司进入重整计划执行阶段。截至2019年12月31日，用于清偿债务的资金均已经到账，相应清偿债务的法律文书及抵债债权转让通知已经在2019年12月31日之前发出。
重整计划虽已获得法院批准但如果未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。因此，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。
7、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
8、2019年12月27日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）转送的山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）（2019）鲁01执90号《执行裁定书》，申请执行人中泰证券与李瑶股权回购纠纷一案，济南仲裁委员会于2018年12月17日作出的（2018）济仲裁字第1551号裁决书已发生法律效力，
该裁决确认中泰证券对李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票享有质权，并对处置该财产所得款项依法享有优先受偿权。因李瑶未履行生效法律文书确定的义务，经中泰证券申请，济南中院于2019年1月10日立案执行。济南中院认为，中泰证券的申请，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条的规定，裁定：一、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的1,100万股无限售流通股过户至中泰证券股票账户，并按办理过户手续前一日的收盘价直接抵债；二、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的3,300万股限售流通股强制扣划至中泰证券股票账户，并进行冻结，待限售股办理解禁手续转为流通股后由法院监督处置。因该《执行裁定书》已发生法律效力，李瑶被划转到中泰证券账户的4,400万股坚瑞沃能股票中的1,100万股所有权人已变更为中泰证券，中泰证券对该等股票享有股东权利。
上述事项将导致《重整计划》之出资人权益调整方案中关于注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性，可能无法及时对上述股票实施注销，相关方案的执行需要根据生效法律文书进行调整。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二日