证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2020-129
保力新能源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
一、对外投资概述
1、为进一步推进公司重整后的战略规划和经营发展需要，促进公司新能源锂电池业务做大做强，经公司与珈伟新能源科技(无锡)有限公司（以下简称“无锡珈伟”或“标的公司”）的股东深圳珈伟储能科技有限公司、田丽华、顾俊及顾健友好协商，达成一致并签署《股权转让协议》。同时，经公司与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）、郑敏友好协商，就合作运营新能源锂电相关业务达成一致，并签署了《关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议》（以下简称“合作协议”）。公司拟受让无锡珈伟股东顾健的全部股权以及股东深圳珈伟储能科技有限公司、田丽华、顾俊的部分股权并按照认缴出资额对无锡珈伟进行实缴出资，投资金额共计3,550万元。交易完成后公司将成为无锡珈伟的控股股东，持股比例为71%。根据《股权转让协议》在股权转让完成后将对无锡珈伟进行减资，注册资本从10,000万元减少至5,000万元，公司持股比例仍为71%。无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）和郑敏负责协调上述减资相关事宜并向公司达成业绩承诺，公司结合业绩完成情况逐年分别给与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）共计20%的标的公司股权、郑敏共计5%标的公司权作为股权激励，各方共同运营无锡珈伟。
2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
签署《股权转让协议》交易对方的基本情况如下：
（一）深圳珈伟储能科技有限公司
1、企业名称：深圳珈伟储能科技有限公司
2、统一社会信用代码：991440300MA5F0F7A7B
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦33楼ABD
5、法定代表人：LI LI
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2018年02月09日
8、经营范围：锂离子电池材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池及其他种类电池、锂离子电池生产设备、储能型锂离子电池、锂离子电池组件及系统的研究、开发和销售
9、出资情况：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
| 珈伟新能源股份有限公司 | 8,500 | 货币 | 85% |
| 深圳国珈星际固态锂电科技有限公司 | 500 | 货币 | 5% |
| 深圳珈伟龙能固态储能科技有限公司 | 1,000 | 货币 | 10% |
| 合计 | 10,000 | — | 100% |
10、经查询，深圳珈伟储能科技有限公司不是失信被执行人。
深圳珈伟储能科技有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
（二）田丽华
自然人田丽华，身份证号：321102xxxxxxxx2422住址：江苏省无锡市滨湖区荣巷街道梅园社区徐巷915号
（三）顾建
自然人顾建，身份证号：320283xxxxxxxx6531住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道华庄社区公园路公园新村49号
（四）顾俊
自然人顾俊，身份证号：320283xxxxxxxx6512住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区南棠甘59号
签署《合作协议》交易对方的基本情况如下：
（一）无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320205MA21Q8XU0Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：无锡市锡山区胶阳路2595号
5、执行事务合伙人：邹懿
6、注册资本：100万人民币
7、成立日期：2020年06月15日
8、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
9、出资情况：邹懿持有其50%股权，赵利娟持有其50%股权
10、无锡鑫盛源为原A股上市公司珈伟新能源股份有限公司（证券代码：300317）锂电运营团队，具有锂电市场、运营、管理、技术等优势。
11、经查询，无锡鑫盛源不是失信被执行人。
无锡鑫盛源与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）郑敏
自然人郑敏，身份证号：342901xxxxxxxx5810
住址：南京市鼓楼区北京西路79号3幢506室
三、标的公司的基本情况
（一）标的资产概述
1、公司名称：珈伟新能源科技（无锡）有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA20TDGE0J
3、企业类型：有限责任公司
4、公司注册资本：10,000.00万元人民币
5、法定代表人：顾健
6、成立日期：2020年01月14日
7、公司住址：无锡市锡山区厚桥胶阳路2595号
8、经营范围：锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销
售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、标的公司的股权结构：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例 | |
| 深圳珈伟储能科技有限公司 | 4,000 | 0 | 40% |
| 顾健 | 3,200 | 1,125 | 32% |
| 田丽华 | 2,100 | 21% | |
| 顾俊 | 700 | 7% | |
| 合计 | 10,000 | 1,125 | 100% |
10、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
（注：标的公司于2020年01月14日才成立，上述财务数据未经审计）
11、公司与无锡珈伟不存在任何关联关系。经查询，无锡珈伟不是失信被执行人。
（二）标的资产权属情况说明
本次交易标的为无锡珈伟的股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及其他限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,399.66 | - |
| 负债总额 | 520.19 | - |
| 净资产 | 879.47 | - |
| 项目 | 2020年6月—9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 588.58 | - |
| 营业利润 | -11.82 | - |
| 净利润 | -9.62 | - |
结等司法措施。
（三）合并报表范围变更及相关情况说明
本次交易完成后，无锡珈伟将纳入公司合并报表范围。无锡珈伟不存在为他人提供担保、财务资助情况。交易完成后也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与顾建、田丽华及顾俊的股权转让协议
甲方（受让方）：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方（转让方一）：顾健
身份证号码：320283xxxxxxxx6531
丙方（转让方二）：田丽华
身份证号码：321102xxxxxxxx2422
丁方（转让方三）：顾俊
身份证号码：320283xxxxxxxx6512鉴于：
1、截至本合同签署之日，【珈伟新能源科技(无锡)有限公司】公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币【10000】万元，依法有效存续。
2、乙方持有目标公司【32】%的股权，认缴出资额为【3200】万元，实缴出资额为【543.3962】万元；丙方持有目标公司【21】%的股权，认缴出资额为【2100】万元，实缴出资额为【356.6038】万元；丁方持有目标公司【7】%的股权，认缴出资额为【700】万元，实缴出资额为【225】万元。
3、本次股权转让已经目标公司全体股东同意。
各方经友好协商，就本次股权转让达成如下一致意见：
一、乙方同意将其持有的目标公司【32】%的股权（以下简称“目标股权一”），对应认缴出资额为人民币【3200】万元，实缴出资人民币543.3962万元，以人民币【543.3962】元转让给甲方；丙方同意将其持有的目标公司未实缴出资的【7】%的股权（以下简称“目标股权二”），对应认缴出资额为人民币【700】万元，以人民币【0】万元转让给甲方；丁方同意将其持有的目标公司未实缴出资的【2.75】%的股权以及实缴出资的【0.25】%的股权（以下简称“目标股权三”），对应认缴出资额为人民币【300】万元，实缴出资人民币25万元，以人民币【25】万元转让给甲方。甲方同意受让上述股权。
二、各方确认，甲方应于本协议签订之日起 日内向乙方、丁方支付50%的股权转让款，剩余部分于股东工商变更登记完成后 日内支付完毕。自本协议签订之日起，目标股权正式转让。自转让之日起，乙、丙、丁方分别对目标股权一、目标股权二、目标股权三不再承担包括出资在内的全部义务；甲方就目标股权承担包括出资在内的全部相关义务，享有出资人的权利。
三、各方及目标公司确认，自转让之日起，甲方受让的目标股权对应的认缴投资额为【4200】万元，目标股权对应的相关权利义务与目标公司创始股东享有和承担的权利义务保持一致。
四、各方共同委托目标公司于 年 月 日前完成本次股权转让事宜的工商变更登记事宜，各方应给予支持配合。本次股权转让如涉及相关税费，由各方按照法律规定各自承担。
五、各方及目标公司确认，甲方受让目标股权并且成为目标公司控股股东后，将对目标公司进行减资。减资方式为将股权转让后目标公司各股东所持股份按照同比例减资，注册资本由10000万元减资至5000万元。
六、丙方承诺在对目标公司进行减资前将对目标公司的实缴出资额增加至700万元。
七、各方均应对本次股权转让过程中接触和知晓的业务资料、商业秘密承担保密责任。无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务。
八、乙方、丙方、丁方声明和保证
就下列事项，目标公司转让各方向甲方作出的如下声明和保证在本协议签署日直至
履行完毕日均为真实、准确和完整的：
就下列事项，目标公司转让各方向甲方作出的如下声明和保证在本协议签署日直至履行完毕日均为真实、准确和完整的：
1.目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已由其各自的股东按照公司章程规定缴纳。目标公司目前工商登记的股东是其合法有效的所有权人，目标公司股权结构清晰，目标公司股东之间或股东与其他第三人之间对目标公司股权的权属不存在任何争议。目标公司历次股权变动均符合法律法规及其章程条款的规定，相关股权转让价款或股东应缴付的出资已经全额支付，历次股权转让均符合中国税法的规定且依法办理了纳税申报及缴纳手续。目标公司的全部股权或出资上不存在任何质押、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
2. 目标公司未直接或间接拥有或控制其他任何公司、合伙、信托、合资、组织或其他实体的任何权益，也未运营任何办事处或分支机构或子公司。
3. 目标公司转让各方是具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法设立并有效存续的实体；转让各方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。转让各方已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。本协议构成各方合法、有效且有约束力的义务。
4. 签署及履行本协议与目标公司现行章程及目标公司转让各方应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或目标公司转让各方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
5. 目标公司业务均在其所被允许的经营范围内或完全符合所有相关法律的要求，且持有合格中国权力机关颁发的所有必备的许可、授权、批准或认可。
6. 目标公司自成立以来的生产、经营、项目建设及业务活动在所有重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、固定资产投资、土地、房产、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动、反腐败、电信、个人数据保护、网络安全、卫生、医疗、广告等方面（如适用），不存在任何违法行为，且未受
到任何政府主管部门的任何形式的处罚。
7. 目标公司当前没有任何未披露的现实或潜在的债务。目标公司的资产上不存在任何抵押、质押、其他担保权益或第三人权益。目标公司与其股东、高级管理人员及其他关联方之间没有任何潜在的债权债务关系。
8. 从本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定，或者目标公司已经向甲方书面披露并得到甲方同意的事项之外，目标公司均没有发生下列事项：
1) 任何股权、债券、期权或性质相同或类似的权益的发行、回购、变更、转让或其他处置；
2) 任何宣布或支付股息或其他分配；
3) 任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交易；
4) 任何出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；
5) 除根据本协议所进行的修正之外，修改其章程或合伙协议；
6) 除进行日常业务之外，收购价值超过10万元人民币以上的资产或就此订立合同；
7) 与存在关联关系的第三方作出任何安排、签订合同或协议；、
8) 向关联方、目标公司转让各方、董事、员工借款；
9) 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
9. 目标公司已经按照中国法律和有关税务机关的要求申报税收并及时足额缴纳其应缴纳的税收。目标公司不存在任何欠缴税款的情形，也未因任何税款缴纳事宜而被税务机关调查或处罚。不存在因目标公司未缴纳税款而对资产进行的扣押。目标公司和税务机关之间不存在任何会对目标公司造成税收责任（包括税务机关征收的罚金、罚款或滞纳金）的争议。
10. 目标公司的财务制度、账簿凭证和发票管理、纳税申报等各重大方面均符合中国法律法规有关财务会计方面的要求。
11. 目标公司对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所
有权或使用权，且在其所拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
12. 目标公司拥有、租赁和使用的每一不动产已经取得合法有效的权属证明，在知悉的范围内有关的土地和房地产管理机构不存在任何对不动产的产权存在异议的记录，不动产的当前用途是符合有关城建规划和建设条例的获准用途，在知悉范围内不会受到任何规划方案的不利影响。目标公司签署的有关不动产的租赁合同合法有效，不存在目标公司或其他合同方违反租赁合同的情况，合同方不存在基于租赁合同的任何争议，也不存在可能导致租赁合同无效或终止的情况。
13. 目标公司对其使用的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）享有合法的所有权或使用权，任何涉及他人知识产权的业务经营活动均已取得必要的授权或许可。目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形，不存在已经发生或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序。目标公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或依法提出相关注册或登记申请。
14. 转让各方不直接或间接拥有或控制其他任何与目标公司形成竞争关系的公司、合伙、企业或其它投资。转让各方应在披露函中向乙方披露其在目标公司之外直接或间接拥有或控制的其他任何公司、合伙、信托、合资、组织或其它实体的任何权益。
15. 目标公司已经按照适用的劳动法律法规依法与全体员工签署了劳动合同，并与核心员工签署了保密协议、竞业限制协议及知识产权转让协议。目标公司核心员工对其前雇主及任何第三方不负有保密义务、竞业限制义务，其在目标公司从事相关工作不构成对任何第三方的违约或侵权。
16. 目标公司遵守所有适用的劳动法规，与其现有员工或者以往聘用的员工之间不存在任何劳动争议或纠纷。目标公司没有任何应付未付的因解除劳动关系而产生的经济补偿金或类似支付义务。目标公司已按照相关适用的法律法规足额支付和/或代扣代缴了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及其他所有相关法律规定应付的社会保险费、住房公积金。目标公司不存在与社会保险费、住房公积金相关的
任何纠纷，也没有任何因未足额缴纳社会保险费及住房公积金而导致处罚的迹象或征兆。
17. 目标公司不存在任何正在进行的针对或关于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序，也不存在任何目标公司根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形，目标公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
18. 不存在任何与目标公司或业务有关的可能产生重大不利影响而且未在本协议、披露函、财务报表或目标公司以其他书面形式向甲方披露的任何事实。
19. 目标公司转让各方在协商和签署本协议中作出的陈述、保证不存在任何虚假声明或遗漏或误导。
九、乙方、丙方、丁方向甲方承诺如下：
1. 自本协议签署日起直至交易完成，各方应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。各方应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。
2. 自本协议签署日起直至交易完成，目标公司现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行，其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变，且其经营所依据的原则保持一致。
3. 自本协议签署日至交割日，除进行本次合作以外，未经甲方书面同意，目标公司不得从事下列行为：
(a) 任何股权的发行、回购、变更、转让或其他处置；
(b) 任何宣布或支付股息或其他分配；
(c) 任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交易；
(d) 任何出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；或
(e) 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
4. 各方同意并承诺，本协议签订后，除非本协议已根据本协议的规定终止，未经甲
方事先书面同意，其不应再与任何第三方就目标公司的融资事宜（无论通过权益、借贷或任何其他方式）进行任何形式的讨论、谈判或签署任何相关文件。
5. 目标公司应依法开展经营活动，其各项经营活动应该符合法律法规的规定。目标公司应该按照法律法规的规定按时申请和续展从事其业务活动所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准、认可或备案，并严格遵守有关项目审批/备案、工商、税务、海关、外汇、环保、固定资产投资、土地、房产、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动、反腐败、电信、个人数据保护、网络安全、卫生、医疗、广告等各项法律规定（如适用）。
6. 目标公司应按照相关法律法规的要求，就其经营业务依法取得消防、环保等相关政府机关或管理部门要求的所有许可、授权、批准、认可或备案手续，包括但不限于消防安全检查/消防备案、环境影响登记表备案等。
7. 甲方成为目标公司股东后的十二（12）个月内，目标公司应就其全部租赁房屋办理房屋租赁备案登记手续，并向甲方提供令其满意的证明文件。
8. 交割日后，目标公司承诺对其租赁的每一不动产均享有合法使用权，应核查其租赁的每一不动产的出租人有权出租或转租该不动产的证明文件，审慎评估其所租赁的不动产上存在的任何质押、抵押、留置、第三人权益或其他任何形式的限制，避免对目标公司的日常经营造成不利影响。
9. 交割日后，目标公司应遵守《网络安全法》等相关法律法规，尽快完成网络安全等级保护备案，并制定内部安全管理制度和操作规程、确定公司的网络安全负责人、制定网络安全事件应急预案。
10. 交割日后，目标公司应遵守适用的数据保护的监管要求，合法收集并使用客户数据，在保存、使用和传输患者数据过程中采取充分的保密及保护措施，避免发生任何数据泄漏、超出范围或授权使用客户数据的情形。
11. 目标公司应严格按照中国相关税收法律法规的要求依法纳税；目标公司应在财务报表中如实反映目标公司的各项实际收入，并向税务管理部门提交目标公司真实的财务报表；目标公司应按照业务经营的实际支出情况取得与经营业务相关的发票作为成本费
用的入账凭证；目标公司应按照员工的实际工资代扣代缴员工的个人所得税。
12. 目标公司应遵守所有适用的劳动法律法规，依法与全体员工签订劳动合同和保密协议，按时足额向员工支付工资、奖金、加班费等酬劳，并为员工按适用的法律法规缴纳各项社会保险和住房公积金。
13. 目标公司应当与交割后新入职的核心员工签署令甲方满意的保密协议、竞业限制协议和知识产权转让协议，以加强对公司商业秘密等信息的保护。
14. 各方承诺在其职权范围内促使核心员工遵守核心员工与目标公司签署的竞业限制协议项下的不竞争义务。
15. 各方承诺其和其关联方不无偿占有目标公司资产。未经甲方事先书面同意，任何各方和/或其关联方无偿占有目标公司资产的，应由该各方和/或其关联方按照市场公允价格支付使用对价予目标公司。
16. 各方承诺促使目标公司建立健全的财务管理制度，目标公司在财务制度、账簿凭证和发票管理、纳税申报等各方面均应符合中国法律法规有关财务会计方面的要求。
17. 各方承诺促使目标公司建立适当的知识产权保护制度，包括但不限于及时在主管机关申请并完成相关的知识产权登记或备案，建立适当的保密、监督机制等，确保目标公司的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）持续享有完善、合法的所有权或使用权，防止目标公司的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利遭到第三方的侵犯或滥用。对于目标公司在业务经营中需要使用的其他第三方的知识产权，应取得权利人的适当授权，避免目标公司发生任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形。
18. 各方承诺促使目标公司建立适当的内控合规制度，加强对侵权风险的把控，避免在自有网站、微信公众号及其他宣传渠道中对明星肖像或患者肖像的不当使用，并且应在接到被侵权人通知后及时采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施，阻止侵权信息进一步扩散。
19. 各方承诺将会在业务经营中严格遵守适用的各项反腐败法律，包括但不限于：(i)目标公司及目标公司相关人士不会提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有
价值之物给任何政府部门或政府官员（包括目标公司及目标公司相关人士知道或应当知道全部或部分该等金钱或有价值的事物将被提供、给予或承诺给予（无论直接间接）任何政府官员），为以下之目的：(a) 影响政府官员权限内的任何行为或决定；(b) 引诱政府官员违反法定职责进行任何作为或不作为；(c) 获取任何不当优势；(d) 引诱政府官员影响或干涉任何政府部门的任何行为或决定；或(e) 协助目标公司获得或保持业务或向目标公司介绍业务；(ii) 目标公司及目标公司相关人士均不会在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予或收受财物或者其他利益等手段，以获取或提供商业机会或者其他不正当利益，比如向已有的或潜在的商业伙伴提出给付或者给付任何有价值之物，以达到对商业伙伴施加不当影响或获得不当商业优势之目。商业伙伴可以包括：政府部门、非政府客户、供应商或经销商或者前述实体的所有者、董事、经理或者其他员工、受商业伙伴委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
20. 各方承诺遵守和履行交易文件的全部条款和条件，并对目标公司违反交易文件的行为承担连带责任。
21. 甲方委派的董事参与董事会会议及履行董事职责所产生的相关费用应当由目标公司公司承担。甲方委派的董事对于其作为董事会成员采取的职务行为均不应承担任何个人责任，除非该行为违反法律。公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于经甲方书面要求时，为董事购买董事责任保险、负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律而导致的第三方赔偿责任。
22. 未经甲方事先书面同意，并且无论甲方届时是否为公司的股东，目标公司及其股东（除甲方外）均不得使用、公开或者复制：(a) 甲方的名称或者标识，(b) 甲方任何合伙人的姓名、照片或者图片、或标识，或(c) 与前述各项相似的名称、商标、标识，用于其任何市场推广、广告或者促销材料，或者用于任何市场推广、广告或者促销之目的。
23.各方保证因涉及该协议日前的事实而产生的诉讼或仲裁由协议中他方、珈伟新能源科技(无锡)有限公司原股东及关联方自行承担，与甲方无关。
十、违约责任
1.违约行为
(a)任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
(b)有下列情形之一的，则构成重大违约：
在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
2.违约金
除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为目标股权股权转让款总额的20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
（二）公司与深圳珈伟储能科技有限公司的股权转让协议
甲方（受让方）：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方（转让方）：深圳珈伟储能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F0F7A7B
法定代表人：LI LI
鉴于：
1、截至本合同签署之日，【珈伟新能源科技(无锡)有限公司】公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币【10000】万元，依法有效存续。
2、乙方持有目标公司【40】%的股权，认缴出资额为人民币【4000】万元，实缴出
资额为人民币【550】（设备出资，设备清单详见附件一）万元。
3、本次股权转让已经目标公司全体股东同意。
双方经友好协商，就本次股权转让达成如下一致意见：
一、乙方同意将其持有的目标公司未实缴出资的【29】%的股权（以下简称“目标股权”），对应认缴出资额为人民币【2900】万元，以人民币【1】元转让给甲方，甲方同意受让上述股权。
本次股权转让完成后，乙方将“珈伟”商标收回，目标公司不得再使用“珈伟”商标。
二、乙方承诺，自本协议生效之日起【7】日内完成设备评估及设备交接手续，并向目标公司开具增值税专用发票。
三、双方确认，自本协议生效之日起目标股权正式转让。自转让之日起，乙方对目标股权不再承担包括出资在内的全部义务；甲方就目标股权承担包括注册资本出资在内的全部相关义务，享有出资人的权利。
四、双方及目标公司确认，自转让之日起，甲方受让的目标股权对应的认缴投资额为人民币【2900】万元，目标股权对应的相关权利义务与目标公司其他股东享有和承担的权利义务保持一致。
五、双方共同委托目标公司于 年 月 日前完成本次股权转让事宜的工商变更登记事宜，双方应给予支持配合。本次股权转让如涉及相关税费，由双方按照法律规定各自承担。
六、双方及目标公司确认，甲方受让目标股权并且成为目标公司控股股东后，将对目标公司进行减资。减资方式为将股权转让后目标公司各股东所持股份按照同比例减资，注册资本由人民币10000万元减资至人民币5000万元。
七、双方均应对本次股权转让过程中接触和知晓的业务资料、商业秘密承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议本身及本协议项下所有信息。无论本协议因何种原因被解除或终止，双方都应当遵守本条规定的保密义务直至前述资料、
信息被依法公开。
八、乙方声明和保证
就下列事项，乙方向甲方作出的如下声明和保证在本协议签署日直至就本次股权转让目标公司完成工商变更登记之日均为真实、准确和完整的：
1.目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方对目标股权的权属不存在任何争议。目标股权或出资上不存在任何质押、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
2. 乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的实体；自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。乙方已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。本协议构成对乙方合法、有效且有约束力的义务。
3. 签署及履行本协议与目标公司现行章程及乙方应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或乙方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
4. 乙方在协商和签署本协议中作出的陈述、保证不存在任何虚假声明或误导。
九、乙方向甲方承诺如下：
1. 自本协议签署日起直至本次股权转让目标公司完成工商变更登记之日，乙方应尽最大努力促使本协议所述之股权转让按本协议的条款完成。乙方应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。
2. 乙方承诺其和其关联方不无偿占有目标公司资产。未经甲方事先书面同意，任何乙方和/或其关联方无偿占有目标公司资产的，应由该乙方和/或其关联方按照市场公允价格支付使用对价予目标公司。
3. 乙方承诺遵守和履行本协议的全部条款和条件。
4.未经甲方事先书面同意，并且无论甲方届时是否为公司的股东，乙方（除甲方外）
均不得使用、公开或者复制：(a) 甲方的名称或者标识，(b) 甲方任何合伙人的姓名、照片或者图片、或标识，或(c) 与前述各项相似的名称、商标、标识，用于其任何市场推广、广告或者促销材料，或者用于任何市场推广、广告或者促销之目的。
十、违约责任
1.违约行为
(a)任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。(b)有下列情形之一的，则构成重大违约：
在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
（三）公司与无锡鑫盛源关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议
甲方：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方：无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320205MA21Q8XU0Q
执行事务合伙人：邹懿
鉴于：
1、甲方为A股上市公司，主营业务为新能源锂电池的研发和致力于成为新能源汽车动力电池系统领航者,自主研发的动力电池具有高安全性、高功率性、强环境适应性和长
循环寿命等优势,备受市场广泛认可。
2、乙方为原A股上市珈伟新能源锂电运营团队，具有锂电市场、运营、管理、技术等优势。
甲乙双方经友好协商，就合作运营新能源锂电相关业务，本着公平公正的原则，特签订本合作协议。
第一条 合作内容
甲方投资珈伟新能源科技(无锡)有限公司（以下简称“无锡珈伟”），成为无锡珈伟的控股股东并对无锡珈伟进行减资，乙方负责协调相关事宜并达成业绩承诺，甲方就此给与乙方无锡珈伟20%的股权作为股权激励，双方共同运营无锡珈伟。
第二条 合作方式
（一）减资
1、甲方受让无锡珈伟股权且向无锡珈伟追加实缴出资后，无锡珈伟的股权结构如下：
| 项目 | 深圳珈伟储能科技有限公司 | 甲方 | 田丽华 | 顾俊 | 合计 |
| 股份占比 | 11% | 71% | 14% | 4% | 100% |
| 认缴出资 | 1100万元 | 7100万元 | 1400万元 | 400万元 | 10000万元 |
| 实缴出资 | 550万元 (设备出资) | 2450万元 | 700万元 | 200万元 | 3900万元 |
2、乙方负责协调股权转让之后无锡珈伟的股东深圳珈伟储能科技有限公司（以下简称“深圳珈伟”）、田丽华、顾俊与甲方共同对无锡珈伟进行减资，将无锡珈伟的注册资本降低至5000万元，减资方式为将各股东所持股份按照50%的比例进行同比例减资。减资完成后，深圳珈伟的出资额为550万元（以设备进行出资），持股比例仍为11%；田丽华的出资额为700万元，持股比例仍为14%；顾俊的出资额为200万元，持股比例仍为4%；甲方的出资为3550万元，持股比例仍为71%。
3、完成上述减资程序并出资后，无锡珈伟的股权结构如下：
| 项目 | 深圳珈伟储能科技有限公司 | 甲方 | 田丽华 | 顾俊 | 合计 |
| 股份占比 | 11% | 71% | 14% | 4% | 100% |
| 认缴出资 | 550万元 | 3550万元 | 700万元 | 200万 | 5000万元 |
| 实缴出资 | 550万元 (设备出资) | 2450万元 | 700万元 | 200万 | 3900万元 |
4、对于剩余未实缴出资部分，甲方承诺自减资程序完成后24个月内实缴出资到位。
（二）业绩承诺及股权激励
甲方受让完成无锡珈伟股权后，承诺在乙方及无锡珈伟达成下述业绩承诺或者目标任务时，将所持有的无锡珈伟1000万元即共计20%的股权逐年转让给乙方作为股权激励。
1、截至2020年10月31日，鉴于无锡珈伟合计净利润亏损为【300】万元（未经审计），若无锡珈伟2020年11、12月经审计不发生亏损，甲方以【0】元的价格将所持有的无锡珈伟300万元的实缴出资即6%的股权（以下简称“质押股权”）转让给乙方作为股权激励，同时，乙方应将该部分股权质押给甲方。
2、乙方作为无锡珈伟的运营管理团队，承诺无锡珈伟的业绩指标如下：
| 序号 | 年份 | 年销售额 | 净利润 |
| 1 | 2021年 | 10000万元 | 300万元 |
| 2 | 2022年 | 15000万元 | 600万元 |
| 3 | 2023年 | 25000万元 | 1000万元 |
| 合计 | 50000万元 | 1900万元 | |
乙方完成2021年业绩承诺后，甲方同意将乙方所持质押股权解除质押。若乙方未能完成2021年业绩承诺，则乙方将持有的无锡珈伟6%的质押股权无偿转让给甲方。
3、乙方完成2022年业绩承诺后，甲方以【0】元的价格将无锡珈伟300万元的实缴出资即6%的股权转让给乙方作为股权激励；乙方完成2023年业绩承诺后，甲方以【0】元的价格将无锡珈伟400万元的实缴出资即8%的股权转让给乙方作为股权激励。
4、2023年后，乙方可以要求甲方对股权进行回购，该部分股权按照具有证券从业资格的评估机构的评估值作价，并经当时甲方董事会或股东大会进行审议批准。如果构成重大资产重组，还须经深圳证券交易所批准注册。
（三）分红及表决权
本协议双方一致确认本次合作完成至2023年12月31日，无锡珈伟的各股东按照认缴出资所占比例享有表决权并按实缴出资比例享有分红权，但是无锡珈伟在2023年12月31日之前不进行分红。
同时，各股东一致同意就上述关于分红权及表决权的约定对公司章程进行相应的修订。
第三条 无锡珈伟原股东及关联方的声明和保证
就下列事项，乙方向甲方作出的如下声明和保证在本协议签署日直至履行完毕日均为真实、准确和完整的：
1、无锡珈伟系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已由其各自的股东按照公司章程规定足额缴纳。无锡珈伟目前工商登记的股东是其合法有效的所有权人，无锡珈伟股权结构清晰，无锡珈伟股东之间或股东与其他第三人之间对无锡珈伟股权的权属不存在任何争议。无锡珈伟历次股权变动均符合法律法规及其章程条款的规定，相关股权转让价款或股东应缴付的出资已经全额支付，历次股权转让均符合中国税法的规定且依法办理了纳税申报及缴纳手续。无锡珈伟的全部股权或出资上不存在任何质押、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
2、无锡珈伟未直接或间接拥有或控制其他任何公司、合伙、信托、合资、组织或其他实体的任何权益，也未运营任何办事处或分支机构或子公司。
3、无锡珈伟原股东及关联方是具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法设立并有效存续的实体；乙方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本
协议所述之交易。乙方已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。本协议构成乙方合法、有效且有约束力的义务。
4、签署及履行本协议与无锡珈伟现行章程及乙方应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或乙方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
5、无锡珈伟业务均在其所被允许的经营范围内或完全符合所有相关法律的要求，且持有合格中国权力机关颁发的所有必备的许可、授权、批准或认可。
6、无锡珈伟自成立以来的生产、经营、项目建设及业务活动在所有重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、固定资产投资、土地、房产、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动、反腐败、电信、个人数据保护、网络安全、卫生、医疗、广告等方面（如适用），不存在任何违法行为，且未受到任何政府主管部门的任何形式的处罚。
7、无锡珈伟当前没有任何未披露的现实或潜在的债务。无锡珈伟的资产上不存在任何抵押、质押、其他担保权益或第三人权益。无锡珈伟与其股东、高级管理人员及其他关联方之间没有任何现有的或潜在的债权债务关系。
8、从财务报表之日至交割日，除非本协议另有规定，或者无锡珈伟已经向甲方书面披露并得到甲方同意的事项之外，乙方均没有发生下列事项：
（1）任何股权、债券、期权或性质相同或类似的权益的发行、回购、变更、转让或其他处置；
（2）任何宣布或支付股息或其他分配；
（3）任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交易；
（4）任何出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；
（5）除根据本协议所进行的修正之外，修改其章程或合伙协议；
（6）除进行日常业务之外，收购价值超过10万元人民币以上的资产或就此订立合同；
（7）与存在关联关系的第三方作出任何安排、签订合同或协议；、
（8）向关联方、甲方、董事、员工借款；
（9）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
9、无锡珈伟已经按照中国法律和有关税务机关的要求申报税收并及时足额缴纳其应
缴纳的税收。无锡珈伟不存在任何欠缴税款的情形，也未因任何税款缴纳事宜而被税务机关调查或处罚。不存在因无锡珈伟未缴纳税款而对资产进行的扣押。无锡珈伟和税务机关之间不存在任何会对无锡珈伟造成税收责任（包括税务机关征收的罚金、罚款或滞纳金）的争议。10、无锡珈伟的财务制度、账簿凭证和发票管理、纳税申报等各重大方面均符合中国法律法规有关财务会计方面的要求。
11、无锡珈伟对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权或使用权，且在其所拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
12、无锡珈伟拥有、租赁和使用的每一不动产已经取得合法有效的权属证明，在知悉的范围内有关的土地和房地产管理机构不存在任何对不动产的产权存在异议的记录，不动产的当前用途是符合有关城建规划和建设条例的获准用途，在知悉范围内不会受到任何规划方案的不利影响。无锡珈伟签署的有关不动产的租赁合同合法有效，不存在无锡珈伟或其他合同方违反租赁合同的情况，合同方不存在基于租赁合同的任何争议，也不存在可能导致租赁合同无效或终止的情况。
13、无锡珈伟对其使用的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）享有合法的所有权或使用权，任何涉及他人知识产权的业务经营活动均已取得必要的授权或许可。无锡珈伟没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形，不存在已经发生或可能发生的要求无锡珈伟对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序。无锡珈伟所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或依法提出相关注册或登记申请。
14、乙方不直接或间接拥有或控制其他任何与无锡珈伟形成竞争关系的公司、合伙、企业或其它投资。甲方应在披露函中向甲方披露其在无锡珈伟之外直接或间接拥有或控制的其他任何公司、合伙、信托、合资、组织或其它实体的任何权益。
15、无锡珈伟已经按照适用的劳动法律法规依法与全体员工签署了劳动合同，并与核心员工签署了保密协议、竞业限制协议及知识产权转让协议。无锡珈伟核心员工对其前雇主及任何第三方不负有保密义务、竞业限制义务，其在无锡珈伟从事相关工作不构
成对任何第三方的违约或侵权。
16、无锡珈伟遵守所有适用的劳动法规，与其现有员工或者以往聘用的员工之间不存在任何劳动争议或纠纷。无锡珈伟没有任何应付未付的因解除劳动关系而产生的经济补偿金或类似支付义务。无锡珈伟已按照相关适用的法律法规足额支付和/或代扣代缴了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及其他所有相关法律规定应付的社会保险费、住房公积金。无锡珈伟不存在与社会保险费、住房公积金相关的任何纠纷，也没有任何因未足额缴纳社会保险费及住房公积金而导致处罚的迹象或征兆。
17、无锡珈伟不存在任何正在进行的针对或关于无锡珈伟的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序，也不存在任何无锡珈伟根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形，无锡珈伟没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
18、不存在任何与无锡珈伟或业务有关的可能产生重大不利影响而且未在本协议、披露函、财务报表或无锡珈伟以其他书面形式向甲方披露的任何事实。
19、无锡珈伟原股东及关联方在协商和签署本协议中作出的陈述、保证不存在任何虚假声明或遗漏或误导。
第四条 无锡珈伟原股东及关联方承诺
无锡珈伟原股东及关联方向甲方承诺如下：
1、自本协议签署日起直至交易完成，无锡珈伟原股东及关联方应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。无锡珈伟原股东及关联方应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。
2、自本协议签署日起直至交易完成，无锡珈伟现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行，其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变，且其经营所依据的原则保持一致。
3、自本协议签署日至交割日，除进行本次合作以外，未经甲方书面同意，无锡珈伟不得从事下列行为：
（a）任何股权的发行、回购、变更、转让或其他处置；
（b）任何宣布或支付股息或其他分配；（c）任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交易；（d）任何出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；或（e）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
4、无锡珈伟原股东及关联方同意并承诺，除非本协议已根据本协议的规定终止，未经甲方事先书面同意，其不应再与任何第三方就无锡珈伟的融资事宜（无论通过权益、借贷或任何其他方式）进行任何形式的讨论、谈判或签署任何相关文件。
5、无锡珈伟应依法开展经营活动，其各项经营活动应该符合法律法规的规定。无锡珈伟应该按照法律法规的规定按时申请和续展从事其业务活动所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准、认可或备案，并严格遵守有关项目审批/备案、工商、税务、海关、外汇、环保、固定资产投资、土地、房产、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动、反腐败、电信、个人数据保护、网络安全、卫生、医疗、广告等各项法律规定（如适用）。
6、无锡珈伟应按照相关法律法规的要求，就其经营业务依法取得消防、环保等相关政府机关或管理部门要求的所有许可、授权、批准、认可或备案手续，包括但不限于消防安全检查/消防备案、环境影响登记表备案等。
7、甲方成为无锡珈伟股东后的十二（12）个月内，无锡珈伟应就其全部租赁房屋办理房屋租赁备案登记手续，并向甲方提供令其满意的证明文件。
8、交割日后，无锡珈伟承诺对其租赁的每一不动产均享有合法使用权，应核查其租赁的每一不动产的出租人有权出租或转租该不动产的证明文件，审慎评估其所租赁的不动产上存在的任何质押、抵押、留置、第三人权益或其他任何形式的限制，避免对无锡珈伟的日常经营造成不利影响。
9、交割日后，无锡珈伟应遵守《网络安全法》等相关法律法规，尽快完成网络安全等级保护备案，并制定内部安全管理制度和操作规程、确定公司的网络安全负责人、制定网络安全事件应急预案。
10、交割日后，无锡珈伟应遵守适用的数据保护的监管要求，合法收集并使用客户数据，在保存、使用和传输患者数据过程中采取充分的保密及保护措施，避免发生任何数据泄漏、超出范围或授权使用客户数据的情形。
11、无锡珈伟应严格按照中国相关税收法律法规的要求依法纳税；无锡珈伟应在财务报表中如实反映无锡珈伟的各项实际收入，并向税务管理部门提交无锡珈伟真实的财务报表；无锡珈伟应按照业务经营的实际支出情况取得与经营业务相关的发票作为成本费用的入账凭证；无锡珈伟应按照员工的实际工资代扣代缴员工的个人所得税。
12、无锡珈伟应遵守所有适用的劳动法律法规，依法与全体员工签订劳动合同和保密协议，按时足额向员工支付工资、奖金、加班费等酬劳，并为员工按适用的法律法规缴纳各项社会保险和住房公积金。
13、无锡珈伟应当与交割后新入职的核心员工签署令甲方满意的保密协议、竞业限制协议和知识产权转让协议，以加强对公司商业秘密等信息的保护。
14、无锡珈伟原股东及关联方承诺在其职权范围内促使核心员工遵守核心员工与无锡珈伟签署的竞业限制协议项下的不竞争义务。
15、无锡珈伟原股东及关联方承诺其和其关联方不无偿占有无锡珈伟资产。未经甲方事先书面同意，任何乙方和/或其关联方无偿占有无锡珈伟资产的，应由该乙方和/或其关联方按照市场公允价格支付使用对价予无锡珈伟。
16、无锡珈伟原股东及关联方承诺促使无锡珈伟建立健全的财务管理制度，无锡珈伟在财务制度、账簿凭证和发票管理、纳税申报等各方面均应符合中国法律法规有关财务会计方面的要求。
17、无锡珈伟原股东及关联方承诺促使无锡珈伟建立适当的知识产权保护制度，包括但不限于及时在主管机关申请并完成相关的知识产权登记或备案，建立适当的保密、监督机制等，确保无锡珈伟的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）持续享有完善、合法的所有权或使用权，防止无锡珈伟的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利遭到第三方的侵犯或滥用。对于无锡珈伟在业务经营中需要使用的其他第三方的知识产权，应取得权利人的适当授权，避免无锡珈伟发生任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形。
18、无锡珈伟原股东及关联方承诺促使无锡珈伟建立适当的内控合规制度，加强对侵权风险的把控，避免在自有网站、微信公众号及其他宣传渠道中对明星肖像或患者肖像的不当使用，并且应在接到被侵权人通知后及时采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施，阻止侵权信息进一步扩散。
19、无锡珈伟原股东及关联方承诺将会在业务经营中严格遵守适用的各项反腐败法律，包括但不限于：(i)无锡珈伟及无锡珈伟相关人士不会提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值之物给任何政府部门或政府官员（包括无锡珈伟及无锡珈伟相关人士知道或应当知道全部或部分该等金钱或有价值的事物将被提供、给予或承诺给予（无论直接间接）任何政府官员），为以下之目的：(a) 影响政府官员权限内的任何行为或决定；(b) 引诱政府官员违反法定职责进行任何作为或不作为；(c) 获取任何不当优势；(d) 引诱政府官员影响或干涉任何政府部门的任何行为或决定；或(e)协助无锡珈伟获得或保持业务或向无锡珈伟介绍业务；(ii) 无锡珈伟及无锡珈伟相关人士均不会在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予或收受财物或者其他利益等手段，以获取或提供商业机会或者其他不正当利益，比如向已有的或潜在的商业伙伴提出给付或者给付任何有价值之物，以达到对商业伙伴施加不当影响或获得不当商业优势之目。商业伙伴可以包括：政府部门、非政府客户、供应商或经销商或者前述实体的所有者、董事、经理或者其他员工、受商业伙伴委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
20、无锡珈伟原股东及关联方承诺遵守和履行交易文件的全部条款和条件，并对无锡珈伟违反交易文件的行为承担连带责任。
21、甲方委派的董事参与董事会会议及履行董事职责所产生的相关费用应当由无锡珈伟公司承担。甲方委派的董事对于其作为董事会成员采取的职务行为均不应承担任何个人责任，除非该行为违反法律。公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于经甲方书面要求时，为董事购买董事责任保险、负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律而导致的第三方赔偿责任。
22、未经甲方事先书面同意，并且无论甲方届时是否为公司的股东，无锡珈伟及其股东（除甲方外）均不得使用、公开或者复制：(a) 甲方的名称或者标识，(b) 甲方任何合伙人的姓名、照片或者图片、或标识，或(c) 与前述各项相似的名称、商标、标识，用于其任何市场推广、广告或者促销材料，或者用于任何市场推广、广告或者促销之目的。
第五条 甲方承诺：
1、按照本协议的约定向乙方支付股权激励。
2、根据本协议要求投入注册资金。
3、自本协议签署日起直至交易完成，甲方应尽一切合理努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。
4、提供必要的文件以协助公司获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。
5、甲方或甲方指定第三方是根据其所在地法律合法设立并有效存续的实体。
6、甲方或甲方指定第三方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，并完成本协议所述之交易，且已经就本协议的签署得到合法有效的授权。本协议构成甲方合法、有效且有约束力的义务。
第六条 解除和终止
1、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
1）各方一致书面同意解除本协议。
2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。
3）任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或声明、保证失实，则守约方有权选择终止本协议。
4）本协议签署后三（3）个月内或各方协商一致认可的其他日期，本协议第一条及第二条所述的合作内容没有完全实现，甲方可以发出书面通知单方终止本协议。
2、解除、终止的效力：
1）当本协议依上述任一条款解除或终止后，本协议的权利义务即终止。
2）本协议解除、终止后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，配合完成相关的工商登记或其他变更手续，尽量恢复本协议签订时的状态。
3）本协议解除、终止后，除本协议另有约定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止，任何一方对另一方在本协议项下或对于本协议的解除没有其它任何索赔，但是根据本协议第九条的规定而应承担的责任除外。
第七条 保密
1、除非本协议另有约定，本协议各方应尽最大努力，对其因洽谈、签订或履行本协议而取得的所有其他方的各种形式的任何技术、商业信息和未公开的任何信息和资料（包括书面的、口头的、有形的或无形的）予以严格保密，包括本协议的任何内容及各方之间可能有的其他合作事项和交易等。任何一方应限制其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、分包商、供应商、客户等仅在为适当履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
2、上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料；
2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；
4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
3、本协议任何一方应责成其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、分包商、供应商、客户以及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、分包商、供应商、客户遵守第8.1条所规定的保密义务。
4、无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守上述条款规定的保密义务。
第八条 违约责任
1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
2、受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
3、尽管有本协议其他条款的规定，无锡珈伟原股东及关联方应就甲方因产生于或源于下列事项直接或者间接遭受的任何和所有损失向甲方作出赔偿或补偿，不论该等事项是否已向乙方披露：（1）因无锡珈伟股权结构或无锡珈伟股权的实际权益归属产生争议，
导致甲方受到任何损失的；（2）无锡珈伟任何产生于或源于交割日或之前的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务；（3）无锡珈伟就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序；（4）因无锡珈伟业务未能符合相关法律法规的要求，或无锡珈伟未能取得合格中国权力机关颁发的所有必备的许可、授权、批准或认可，而受到主管部门的任何形式的处罚；（5）因无锡珈伟侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利而承担的任何赔偿责任；（6）因无锡珈伟违反税收相关法律的规定，而受到主管部门的任何形式的处罚；（7）因无锡珈伟未遵守劳动、社会保险和住房公积金相关法律法规，而受到主管部门的处罚或对第三方承担的赔偿责任；（8）核心员工或医护人员因其在无锡珈伟的任职导致违反与前雇主/劳动单位的任何约定或承诺，包括但不限于保密义务、竞业限制义务，导致无锡珈伟受到任何损失的。
4、本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
5、无锡珈伟原股东及关联方或无锡珈伟违反本协议的约定，应赔偿由此给甲方造成的所有损失，该损失包括但不限于甲方在本合作中的所有投入、甲方维权所产生的仲裁费、保全费、保函费、律师代理费、交通费等。
6、无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
（四）公司与郑敏关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议
甲方：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方：郑敏
身份证号码：342901xxxxxxxx5810
鉴于：
1、甲方为A股上市公司，主营业务的新能源锂电池的研发和致力于成为新能源汽车动力电池系统领航者,自主研发的动力电池具有高安全性、高功率性、强环境适应性和长循环寿命等优势,备受市场广泛认可。
2、乙方为原A股上市珈伟新能源股份有限公司锂电运营团队带头人，无锡珈伟董事长。
甲乙双方经友好协商，就合作运营新能源锂电相关业务，本着公平公正的原则，特签订本合作协议。
第一条 合作内容
甲方投资珈伟新能源科技(无锡)有限公司（以下简称“无锡珈伟”），成为无锡珈伟的控股股东并对无锡珈伟进行减资，乙方负责达成业绩承诺，甲方就此给与乙方无锡珈伟5%的股权作为激励，双方共同运营无锡珈伟。
第二条 合作方式
（一）减资
1、甲方受让无锡珈伟股权且向无锡珈伟追加实缴出资后，无锡珈伟的股权结构如下：
| 项目 | 深圳珈伟储能科技有限公司 | 甲方 | 田丽华 | 顾俊 | 合计 |
| 股份占比 | 11% | 71% | 14% | 4% | 100% |
| 认缴出资 | 1100万元 | 7100万元 | 1400万元 | 400万元 | 10000万元 |
| 实缴出资 | 550万元 (设备出资) | 2450万元 | 700万元 | 200万元 | 3900万元 |
2、乙方负责协调股权转让之后无锡珈伟的股东深圳珈伟储能科技有限公司（以下简称“深圳珈伟”）、田丽华、顾俊与甲方共同对无锡珈伟进行减资，将无锡珈伟的注册资本降低至5000万元，减资方式为将各股东所持股份按照50%的比例进行同比例减资。减资完成后，深圳珈伟的出资额为550万元（以设备进行出资），持股比例仍为11%；田丽华的出资额为700万元，持股比例仍为14%；顾俊的出资额为200万元，持股比例仍为4%；甲方的出资为3550万元，持股比例仍为71%。
3、完成上述减资程序并出资后，无锡珈伟的股权结构如下：
| 项目 | 深圳珈伟储能科技有限公司 | 甲方 | 田丽华 | 顾俊 | 合计 |
| 股份占比 | 11% | 71% | 14% | 4% | 100% |
| 认缴出资 | 550万元 | 3550万元 | 700万元 | 200万 | 5000万元 |
| 实缴出资 | 550万元 (设备出资) | 2450万元 | 700万元 | 200万 | 3900万元 |
4、对于剩余未实缴出资部分，甲方承诺自减资程序完成后24个月内实缴出资到位。
（二）业绩承诺及股权激励
甲方受让完成无锡珈伟股权后，承诺在乙方及无锡珈伟达成下述业绩承诺或者目标任务时，将所持有的无锡珈伟250万元即共计5%的股权逐年转让给乙方作为股权激励。
1、截至2020年10月31日，鉴于无锡珈伟合计净利润亏损为【300】万元（未经审计），若无锡珈伟2020年11、12月经审计不发生亏损，甲方以【0】元的价格将所持有的无锡珈伟75万元的实缴出资即1.5%的股权（以下简称“质押股权”）转让给乙方作为股权激励。同时，乙方应将该部分股权质押给甲方。
2、乙方作为无锡珈伟的董事长，承诺无锡珈伟的业绩指标如下：
| 序号 | 年份 | 年销售额 | 净利润 |
| 1 | 2021年 | 10000万元 | 300万元 |
| 2 | 2022年 | 15000万元 | 600万元 |
| 3 | 2023年 | 25000万元 | 1000万元 |
| 合计 | 50000万元 | 1900万元 | |
乙方完成2021年业绩承诺后，甲方同意将乙方所持质押股权解除质押。若乙方未能完成2021年业绩承诺，则乙方将持有的无锡珈伟1.5%的质押股权无偿转让给甲方。
3、乙方完成2022年业绩承诺后，甲方以【0】元的价格将无锡珈伟75万元的实缴出资即1.5%的股权转让给乙方作为股权激励；乙方完成2023年业绩承诺后，甲方以【0】元的价格将无锡珈伟100万元的实缴出资即2%的股权转让给乙方作为股权激励。
4、2023年后，乙方可以要求甲方对股权进行回购，该部分股权按照具有证券从业资格的评估机构的评估值作价，并经当时甲方董事会或股东大会进行审议批准。如果构成重大资产重组，还须经深圳证券交易所批准注册。
（三）分红及表决权
本协议双方一致确认本次合作完成至2023年12月31日，无锡珈伟的各股东按照认缴出资所占比例享有表决权并按实缴出资比例享有分红权，但是无锡珈伟在2023年12月31日之前不进行分红。
同时，各股东一致同意就上述关于分红权及表决权的约定对公司章程进行相应的修订。
其中：“第三至第十”等相关条款与公司与无锡鑫盛源关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议里约定的“第三至第十”等条款一致。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）及郑敏为原A股上市公司珈伟新能源股份有限公司（证券代码：300317）锂电运营团队及其带头人，具有锂电市场、运营、管理、技术等优势。公司拟通过投资无锡珈伟并未来与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）、郑敏共同运营新能源锂电相关业务，与公司的主营业务形成协同效应，促进公司新能源锂电池业务做大做强，符合公司重整后的战略规划和经营发展的需要，有利于丰富并优化公司业务结构，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
2、存在的风险
未来公司与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）及郑敏在实际合作运营中可
能受宏观经济、行业周期、政策变化及市场开拓、运营管理等等多种因素影响，因此双方合作运营后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司重整后的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。无锡珈伟具有优秀的运营团队，在储能、换电市场已经具备既有客户和市场，若能顺畅运营并充分发挥竞争优势，将对公司新能源锂电池相关业务的发展产生积极影响。预计公司未来收入规模环比会大幅增长，有助于化解公司面临的被实施退市风险警示的风险。
六、备查文件
1、公司与田丽华、顾俊及顾健的《股权转让协议》
2、公司与深圳珈伟储能科技有限公司的《股权转让协议》
3、公司与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）的《关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议》
4、公司与郑敏的《关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议》
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十三日