证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-008
保力新能源科技股份有限公司关于对外投资暨增资深圳瑞迪泰科电子有限公司的公告
一、对外投资概述
1、为进一步推进公司战略规划和经营发展需要，拓宽公司新能源产品的销售渠道，满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，经公司与深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下简称“瑞迪泰科”或“标的公司”）及其原股东友好协商，达成一致并签署《增资协议》、《增资补充协议》。公司拟使用自有资金人民币2,000万元对瑞迪泰科进行增资，其中人民币22.22万元计入标的公司新增注册资本，剩余人民币1977.78万元作为溢价计入公司的资本公积，增资完成后公司将取得瑞迪泰科10%的股权。同时，若瑞迪泰科完成相应的业绩承诺，公司将进行进一步增资、收购，直至公司取得瑞迪泰科51%的股权。
2、2021年1月18日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳瑞迪泰科电子有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
签署《增资协议》、《增资补充协议》交易对方的基本情况如下：
（一）深圳瑞迪泰科电子有限公司
1、企业名称：深圳瑞迪泰科电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F3YM250
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市光明区新湖街道楼村社区振兴路8号后海工业园
5、法定代表人：吴书斌
6、注册资本：200万人民币
7、成立日期：2018年04月28日
8、经营范围：一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产。
9、出资情况：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
| 吴书斌 | 160 | 货币 | 80% |
| 郭亚利 | 40 | 货币 | 20% |
| 合计 | 200 | — | 100% |
10、经查询，深圳瑞迪泰科电子有限公司不是失信被执行人。
深圳瑞迪泰科电子有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）吴书斌
自然人吴书斌，身份证号：452229xxxxxxxx3019住址：东莞市桥头镇鼎湖路18号1号楼
（三）郭亚利
自然人郭亚利，身份证号：610102xxxxxxxx2347住址：东莞市桥头镇鼎湖路18号1号楼
三、标的公司的基本情况
（一）标的资产概述
1、企业名称：深圳瑞迪泰科电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F3YM250
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市光明区新湖街道楼村社区振兴路8号后海工业园
5、法定代表人：吴书斌
6、注册资本：200万人民币
7、成立日期：2018年04月28日
8、经营范围：一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产。
9、标的公司业务介绍
深圳瑞迪泰科电子有限公司自2018年启动电动平衡车和电动滑板车项目，当年实现30,000万元销售收入；2019年销售170万台，实现80,000万元销售收入，出口退税6,700万元，成为中国电动平衡车滑板车最大的出口企业之一；2020年受疫情影响出口75万台。瑞迪泰科拥有外观专利32项、中国实用新型专利27余项，平衡车/滑板车系列产品是业内拥有核心专利技术和私模外观产品最多的公司。 其在中国设立研发中心、制造中心、物流中心，在美国建立海外营销中心，组建了一支具备国际视野的产品研发及品质管理团队，为世界500强沃尔玛（Walmart）、美国百思买（Best Buy）主力供应商和长期合作伙伴。为英国Argos长期战略合作伙伴，产品深受海外30万资深玩家、青少年和发烧友喜爱。
瑞迪泰科有一套从设计、制造、物流到销售的高度垂直整合的供应链管理体系，与供应链上下游优质的供应商进行密切沟通。整合产业链专业的合作伙伴，深化战略合作，因此，铸就了瑞迪泰科高性价比的产品体系，引领行业标准。
10、本次增资前标的公司的股权结构：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
| 吴书斌 | 160 | 货币 | 80% |
| 郭亚利 | 40 | 货币 | 20% |
| 合计 | 200 | — | 100% |
本次增资后标的公司的股权结构：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
| 吴书斌 | 160 | 货币 | 72% |
| 郭亚利 | 40 | 货币 | 18% |
| 保力新能源科技股份有限公司 | 22.22 | 货币 | 10% |
| 合计 | 222.22 | — | 100% |
11、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
（注：上述财务数据未经审计）
12、深圳瑞迪泰科电子有限公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、经查询，深圳瑞迪泰科电子有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
本次增资的定价依据：本次增资主要结合标的公司所在的低速智能出行行业未来发展规模、标的公司拥有的销售渠道及客户资源、标的公司产品市场占有率、拥有的专利情况、团队优势及未来业绩增长的可能性等，经过各方协商确定本次增资定价。
增资协议主要内容
A.深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下称“公司”）；
B. 保力新能源科技股份有限公司（以下称“投资方”）；
C.附件一为原股东构成（原股东以下合称“原股东”）；
鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币200万元，公司目前的股权结构见附件一原股东构成；
鉴于，公司的主营业务为电动滑板车、电动平衡车（以下称“业务”）。公司有意引进投资方，以进一步推动公司业务的发展，且投资方有意对公司进行投资；
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 28,286.42 |
| 负债总额 | 24,166.85 |
| 净资产 | 4,119.56 |
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 33,439.72 |
| 营业利润 | -741.57 |
| 净利润 | -647.40 |
鉴于，各方愿意按照本协议所规定的条款和条件增加公司的注册资本（以下称“增资”）；因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：
（一）增资和认缴
第1.1条 增资和认缴
(a) 根据本协议的约定，公司本轮融资由投资方投资，投资方式为增资，公司投后估值人民币20,000万元，投资方出资2000万元（以下称“投资价款”），其中人民币22.22万元将用于认购公司新增注册资本人民币22.22万元（以下称“投资方增资额”），剩余人民币1977.78万元作为溢价计入公司的资本公积，增资完成后取得公司10%的股权。
(b) 增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资方增资额之和，即人民币
222.22万元。
(c) 本次交易完成前，原股东在公司持有的股权工商登记情况如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 证件号码 | 认缴出资额 （人民币万元） | 股权比例 | 实缴出资额 （人民币万元） |
| 吴书斌 | 452229xxxxxxxx3019 | 160 | 80% | 160 |
| 郭亚利 | 610102xxxxxxxx2347 | 40 | 20% | 40 |
(d) 本次交易完成后，投资方和原股东在公司持有的股权工商登记情况将如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 证件号码 | 认缴出资额 （人民币万元） | 股权比例 |
| 吴书斌 | 452229xxxxxxxx3019 | 160 | 72% |
| 郭亚利 | 610102xxxxxxxx2347 | 40 | 18% |
| 投资方 | 91610000773821038P（统一社会信用代码） | 22.22 | 10% |
第1.2条 投资价款的缴付在本协议第5.1条所列的条件全部满足或被公司豁免，以及本协议第5.2条所列的条件全部满足或被投资方豁免之后，投资方应在十（10）个工作日内（以下称“付款日”），将投资价款以现金方式一次性付至公司指定的账户（以下称“投资方付款”）：
账户名：深圳市瑞迪泰科电子有限公司账 号：
开户行：
第1.3条 交割在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第5.1条和第5.2条所列的条件全部满足或被相关方豁免后的付款日（交割之日称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
第1.4条 验资交割后，公司可以通过查验银行入账记录对投资方付款进行验资，并在确认收到投资方支付的增资款后及时向投资方进行书面确认。公司应及时向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期和出具日期。出资证明书由公司加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册加盖公司印章后由公司保存，并向投资方提供一份原件。第1.5条 增资用途除本协议另有规定或各方另有约定外，增资的款项应用于公司的新产品开发、新业务渠道拓展、品牌建设和推广。
（二）公司和原股东的声明和保证
为促使投资方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，公司和原股东在此共同向投资方做出如下声明和保证：
第2.1条 公司组成
公司为根据中国法律正式注册成立且有效存续的有限责任公司。
第2.2条 公司的权限、授权和资格
(a)公司拥有完全的权利、能力和权力，并已为以下事项合法取得所有必要的执照、
许可、授权、资质、批准、登记和备案（合称为“政府授权”）：(a) 合法成立并依法有效存续，(b) 依法经营正在进行的业务，(c)拥有、使用、经营、许可、处置其财产和资产（有形的或无形的）。公司拥有的上述政府授权目前继续有效；
(b)公司有权利，且公司和原股东均已经采取所有必需的行动获得了正式授权，以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。交易文件在经公司和原股东签署后将构成公司和原股东合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对公司和原股东强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。
第2.3条 原股东的资格
每位原股东拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。
第2.4条 无冲突
公司和原股东签署和履行交易文件不会违反：(a) 公司章程的规定、(b) 适用于公司或原股东的中国法律法规的规定、(c) 适用于公司或原股东的政府授权或政府指令、或(d)任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。
第2.5条 注册资本和公司资产
(a) 公司向投资方提供的股东构成信息真实、完整、准确地反映了公司的股本结构，原股东已经足额缴纳其到期应认缴的公司注册资本，不存在虚假出资。原股东于签署日对公司的全部股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。不存在使原股东有义务出售公司股权或任何资产的、或任何与公司股权或公司资产有关的期权、认购权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。原股东未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售、转让、赠与、质押或处置公司任何股权或资产的承诺。
(b) 在完成本协议所拟议的交易后，投资方将对其持有的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
(c) 公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。
第2.6条 诉讼
目前，有一个骑客诉瑞迪泰克的专利侵权诉讼在宁波市中级人民法院、在深圳海关有一个骑客启动的涉嫌专利侵权的行政查处案件。其他没有以公司为一方的、或者针对
公司资产的影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。
第2.7条 知识产权公司对经营的业务范围，有着自己的知识产权布局，拥有多项专利和商标。第2.8条 税金公司已经按照适用法律法规按时并足额地申报和缴纳各项税金。第2.9条 财务报告公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题。
第2.10条 未披露债务公司不存在未向投资方披露的任何重大债务（指总额超过人民币100000元的债务），但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外；公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。第2.11条 信息提供公司和原股东在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
（三）投资方的声明和保证
为促使公司和原股东签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，投资方特此向公司和原股东做出如下声明和保证：
第3.1条 投资方的组成和权限
(a) 投资方为根据中国法律正式组成、且有效存在的企业。
(b) 投资方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。
(c) 投资方有权利，且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。交易文件在经投资方签署后将构成对投资方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对投资方强制执行。第3.2条 无冲突投资方签署和履行交易文件不会违反：(a) 其组织文件的规定、(b) 适用于投资方的中国法律法规的规定、(c) 适用于投资方的政府授权或政府指令、或 (d) 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。
第3.3条 诉讼及其他法律程序
不存在影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。
第3.4条 守法
投资方未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。
（四）交割前提条件
第4.1条 公司和原股东交割的条件
公司和原股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由公司和原股东自行决定全部或部分豁免）：
(a) 交易文件：投资方已经签署并向公司和原股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程；
(b) 声明、保证和承诺：本协议中投资方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）；本协议所规定的应由投资方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
(c) 无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据公司的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；
(d)本次交易交割前公司的债务以及交割后因交割前公司的经营行为引发的债务由公司承担，原股东按交割前认缴出资承担清偿责任，与投资方无关。如因第三方要求或因
履行法院、仲裁机构判决、裁决发生前述债务，而造成公司损失，由公司承担，原股东按交割前认缴出资对公司承担补偿责任，与投资方无关，给投资方造成损失的需赔偿。（e）本协议签订前公司应向投资方提供一份《完税证明》，以证明公司在增资前不存在偷、漏缴税款的情况。《完税证明》作为本协议附件，具有同等的法律效力。
第4.2条 投资方交割的条件投资方完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分豁免）：
(a)交易文件：公司及原股东已经签署并向投资方交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程；
(b)声明、保证和承诺：本协议中公司和原股东的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）。本协议所规定的应由公司或任何原股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
(c)无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；
(d)投资方内部批准：投资方的决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；投资方签署本协议即视为本第（d）项的条件已满足。
（五）交割后承诺
第5.1条 交割后承诺
(a)公司应，且原股东应促使公司在交割日后，持续地完全遵守适用法律法规、以及相关政府部门对公司业务及履行交易文件下义务所有的要求。
(b)公司应为合法经营业务取得并维持所有必须的政府授权，并持续地遵守该政府授权的规定。
(c)在投资方持有公司10%的股权后（包括投资方持有公司51%的股权后），投资方同意公司的董事会由三名董事组成，这三名董事分别是申煜、董树坤、投资方任命的另外一名董事，申煜任公司董事长，董树坤为公司总经理。
(d) 投资方拟在公司满足如下业绩承诺后按照对应条件进行增资：若公司在交割日之后一年内实现公司利润5000~8000万目标，投资方继续增资。如2021年6月前，如果公司的订单额度三亿元，投资方增资5000万，取得10%股权；2021年底，投资方按照当年利润PE值10倍的计算方式进行增值扩股，取得10%的股份，比如：年度利润为5000万，视为公司评估价值5亿元，投资方就增资5000万取得10%的股份，如果利润变换，增资的数额也同样变化。至2021年底，投资方累计增资12000万元上下浮动，取得公司30%股权。同时投资方启动收购公司21%股权的并购，收购价格按照PE值10倍评估，按照【2021年利润5000万，2022年利润7500万，2023年利润1个亿】，三年的平均值7500万估值。支付方式为一半现金，一半为现金等值的【保力新】股票的方式。2023年底，按照三年实现的实际利润对21%的股份价格按照多退少补的方式调整后由投资方向【原股东】收购合计21%的公司股权。具体估值尚需经具有证券资格的评估机构出具的评估报告为准，并经投资方董事会、股东大会审议通过后实施。若因投资方资金安排无法按上述条件增资，由双方对增资事宜另行协商。
(e) 如果在收购上述21%公司股权过程中，有其他机构以比现在的投资方出的价格高的方式收购，现在的投资方在同等条件下可以有优先购买权，但如果不愿意行使优先购买权，应同意其他机构的收购。在上述情况下，如果投资方只占有公司10%的情况下，投资方同意放弃公司董事会中的董事的任命权。
(f)如果投资方的后续资金不到位未能根据第（d）条完成收购，公司及原股东有权引入其他投资人收购公司股权，在保证投资方的投资年化率=10%的前提下，投资方应同意公司被其他投资人收购。在上述情况下，如果投资方只占有公司10%的情况下，投资方同意放弃公司董事会中的董事的任命权。
(g) 公司应在投资方足额支付2000万投资价款后30个工作日内办理本次交易相关的政府审批登记手续（工商变更登记），取得公司增资后的更新证照。
(h) 各方另行书面约定的在交割后完成的事项。
（六）特别约定
第6.1条 交割前的公司运营
(a)公司和原股东承诺，自签署日起至交割日，其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。
(b)公司和原股东承诺并同意，自签署日起至交割日，未经投资方事先书面同意，公司不得从事下述任何行为：
1）分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务（公司正常业务除外）；
2）公司对外提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权，但属于公司正常业务范围内的除外；
3）对公司业务的重大变更；
4）撤销或放弃与公司业务有关的政府授权，或者从事任何活动导致上述政府授权的吊销或取消；
5）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
6）修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
7）除公司正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权；
8）产生任何有别于公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议/执行董事决定，但是为履行本协议中投资方所认可事项而形成的决议除外；
9）宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；
10）以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
第6.2条 进展通知
在交割之前，公司、原股东应及时以书面形式通知投资方 (a) 在签署日之后产生的、可能造成违反公司、原股东在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使公司或原股东在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不准确的所有事件、情况、事实和情形，(b) 在签署日之后，对公司或业务有关的资产、负债、业务、财务状况、经营、经营业绩、客户或供应商关系、雇员关系、预测或前景有重要影响的所有重要进展。
第6.3条 公司治理与信息权
（a）工商变更登记完成，投资方即成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务。
（b）公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;3）审议批准董事会的报告;4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6）对公司增加或减少注册资本作出决议;7）对发行公司债券作出决议;8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;9）修改公司章程;10）公司章程规定的其他职权;（c）投资方享有对公司经营管理的知情权，有权取得公司含管理、财务、经营或其它方面的信息及资料。公司应于每季度结束后15日内，向投资方提供公司运营简报和财务报表。
第6.4条 优先清算权如果公司发生清算事件（包括公司的清算、解散，导致公司控制权变化的任何形式的收购与兼并等），投资方有权优先于原股东获得全部投资价款以及公司已宣布向投资方分配但尚未支付的红利。若清算事件发生后，公司可分配财产或转让价款总额不足以使投资方获得投资价款时，【则根据投资方的投资价款之比例进行分配】。【在投资方获得其全部投资价款以及公司未兑现的红利后，公司全体所有股东（包括投资方）按照各自的持股比例参与剩余财产的分配】。
（七）费用及税务承担
投资方投资过程中发生的全部费用，包括法律、财务和商业尽职调查和起草投资文件中发生的费用，由各方（包括深圳瑞迪泰科电子有限公司的股东）按照法律规定各自承担。除本协议或其他交易文件另有约定的之外，公司、原股东和投资方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。
（八）违约和赔偿
第8.1条 违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十
（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。
（九）终止
第9.1条 终止除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）如果发生第9.1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；（b）如果在交割前公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起、或任何主体针对公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由投资方经书面通知公司和原股东后终止本协议；（c）如果交易文件拟议之交易在签署日之后四十五（45）天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资方和公司以及原股东可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；
（d）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；（e）各方协商一致，通过书面形式同意终止。第9.2条 终止的效力如果根据第10.1条规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是 (i)第十一章和第十二章的规定除外，而且 (ii) 本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
增资补充协议主要内容：
A.深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下称“公司”）；B.保力新能源科技股份有限公司（以下称“投资方”）；C.原股东；根据各方于 年 月 日签定的《增资协议》（编号：RDTK-BLX20210118），为了各方共同目标，各自负责承担事项：董事长决定战略、目标、方向；总经理和经营团队负责战术、方法、运营；投资人负责资金安排的流动性、必要性，提供公司运营需要资金支持。各方就下列事项达成如下补充协议：
1、利润含义
各方针对够公司实现利润的范围达成一致，即为全年净利润加上投资收益、政府补助及当年出口退税款。
2、公允交易
公司承诺，投资人及其关联企业的电池包等产品，在与公司同类供应商同等条件下，公司予以采用，并按照成本+6%利润比照其他供应商同等条件及商务模式交易。
3、客户罚款
根据与客户订单合同约定执行。如遇电池包起火等意外事故，则按保险公司保险金额执行。
4、资金安全
不同客户结算方式不同，为保证资金安全，所有客户结算不能超过月结75天（根据以往公司与OTTO做法），所有接单须围绕此目标进行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
瑞迪泰科在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车最大的出口企业之一。公司本次增资瑞迪泰科，将借助标的公司在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽公司新能源产品的销售渠道，满足公司锂电池产品在低速
智能出行领域的布局，丰富公司业务结构，能为公司带来新的利润增长点。
2、存在的风险
标的公司目前销售状况良好，但在未来运营中仍可能受宏观经济、行业周期、政策变化及海外疫情反复而导致的海外市场开拓不利、销售规模不及预期等多种因素影响，因此标的公司未来经营情况尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第一次会议；
2、《增资协议》、《增资补充协议》
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月十九日