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保力新:关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2021-09-24

证券代码:300116 股票简称:保力新 公告编号:2021-097

保力新能源科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

特别提示:

1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司实际控制人高保清女士,其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议及相关补充协议构成关联交易。

2、公司于2021年9月24日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》及公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)等相关议案。 公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过,并经2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

1、保力新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟向包括公司实际控制人高保清女士(以下简称“乙方”)在内的不超过35名特定对象发行A股股票。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年9月24日,公司与高保清女士签署了《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”)。高保清女士同意以现金方式认购本次发行的A股股票,认购总额不低于7,000万元(含本数)且不超过10,000万元(含本数),最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

2、高保清女士为公司实际控制人、董事长,其本人通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制公司600,000,000股的表决权,表决权比例为14.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年12月修订)》(以下简称“股票上市规则”)第 7.2.3条的规定,本次拟向包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票发行构成关联交易。

3、表决情况:2021年9月24日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》及公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)等相关议案,在本公司董事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事已回避表决。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规规定,本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后,公司将依法实施本次向特定对象发行股票,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

二、关联方基本情况和关联关系

高保清女士

自然人高保清女士,身份证号:620102xxxxxxxxxxx

住址:广东省深圳市南山区***

高保清女士为公司实际控制人、董事长,其本人通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制公司600,000,000股的表决权,表决权比例为14.02%。根据《股票上市规则》

第 7.2.3 条的规定的规定,本次发行构成关联交易。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股(A股)股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则高保清女士承诺按发行底价,即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

同时,鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票,且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》,公告编号:2021-049),为实质履行上述承诺,高保清女士进一步

承诺,最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。

五、关联交易协议的主要内容

《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下:

甲方:保力新能源科技股份有限公司乙方:高保清

鉴于甲、乙双方已于2021年7月6日签署了《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),为进一步明确乙方本次参与认购的金额区间,甲、乙双方经友好协商就相关事项达成如下补充协议,以资共同遵守:

1、双方一致同意对《股份认购协议》“第三条 认购金额及认购数量”中乙方参与认购金额的内容修改如下:“其中,乙方同意以现金方式认购本次发行的A股股票,认购总额不低于7,000万元(含本数)且不超过10,000万元(含本数),最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。”

2、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充,与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的,以本补充协议约定为准,本补充协议未作出约定的,仍以《股份认购协议》的约定为准。

3、本补充协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立,经甲方董事会审议通过之日起生效。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

1、完成产线技术升级改造及智能制造,增强公司产品竞争力

公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产,在电芯材料、生产工艺、成组结构、BMS

管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大,设备生产效率和自动化生产程度相对较低,生产制作工艺相对传统,较难满足锂电池行业日益发展的需求,不利于公司业务的进一步发展。本次部分募集资金用于保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目,项目完成后将有效提高产品生产效率,降低综合制造成本,并提高公司生产智能化水平,提升产品制造品质,从而增强公司产品的市场竞争力。

2、加大研发创新投入,持续提升公司核心竞争力

研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作,在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。

通过本次发行,公司将进一步加大研发投入力度,整合专业技术人才,完善优化研发体系,提高公司的整体研发力量和技术水平,提升产品研发效率和产品品质,以进行持续的技术创新和产品更新,不断开发满足市场及客户需求的产品,进一步提升公司核心竞争力。

3、增强公司资本实力,为公司业务长期发展提供资金支持

2020年公司完成司法重整并进行董事会改组后,业务逐步开始恢复,业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持,叠加原材料价格上涨等各项因素,目前公司仍处于亏损状态。

截至2021年6月30日,公司净资产为3.49亿元,资本实力不足,这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张,因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力,提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力,为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金,可缓解公司的财务压力,满足公司业务发展的营运资金需求。

(二)本次交易对公司的影响

1、本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定,具有良好的经济效益

和社会效益。本次募投项目的实施将有效降低公司产品生产成本,提高产品品质,提升公司产品的竞争力,增强公司的持续经营能力,促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

2、本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后,公司净资产规模将进一步增加,有助于优化资本结构,降低财务风险,增强公司的资金实力和抵抗风险能力,对公司长期经营发展产生积极作用和影响。同时,本次募投项目具有良好的经济效益,随着募投项目陆续建成以及效益的实现,有利于进一步增强公司盈利能力。公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司日常正常生产经营的需要,属于正常的商业行为,交易定价遵循市场公允原则,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

七、2021年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年7月6日,公司与高保清女士签署了《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议》。2021年9月24日,公司与高保清女士签署了《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。除上述与公司本次向特定对象发行A股股票相关的关联交易外,2021年初至本公告披露日公司与高保清女士未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》,我们认为:公司与实际控制人高保清女士签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意上述议案,并同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

(二)独立董事的独立意见

经认真审核,我们认为:公司与实际控制人高保清女士签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,不会对上市公司独立性构成影响。我们一致同意该议案相关内容,并同意根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会授权,上述议案无需另行提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、第五届监事会第十次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

5、公司与高保清女士签署的《股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

保力新能源科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十四日


  附件:公告原文
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