证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-105
天津瑞普生物技术股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为539.10万股，占授予前公司股本总额40,449.3463股的1.33%。
2、本次授予的激励对象为178名。
3、本次授予的限制性股票上市日期为2019年6月26日。
4、本次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监
事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年4月25日至2019年5月5日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年5月24日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
（三）授予数量：539.10万股
（四）授予人数：178人
（五）授予价格：7.08元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 胡文强 | 董事、副总经理、财务总监 | 6.00 | 1.11% | 0.01% |
| 梁昭平 | 副总经理 | 15.00 | 2.78% | 0.04% |
| 刘巨宏 | 副总经理 | 8.00 | 1.48% | 0.02% |
| 刘爱玲 | 副总经理 | 8.00 | 1.48% | 0.02% |
| 徐健 | 董事会秘书 | 5.00 | 0.93% | 0.01% |
| 中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（173人） | 497.1 | 92.21% | 1.23% | |
| 合计（178人） | 539.10 | 100.00% | 1.33% | |
（七）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%； |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于55%； |
以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
| 考核得分 | 90≤A | 70≤A<90 | A<70 |
| 标准系数 | 1 | 0.75 | 0 |
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，取消授予其对应的2.80万股，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票共计58.10万股。故公司本次限制性股票的激励对象人数由182人调整为178人，授予的限制性股票由600万股调整为539.10万股。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单》完全一致。
四、已回购股份用于股权激励情况的说明
（一）截至2019年6月18日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,528,401股，占公司总股本的2.36%，最高成交价为13.74元/股，最低成交价为7.57元/股，支付的总金额为100,450,824.58元(不含交易费用)，回购均价为10.54元/股（四舍五入），公司股份回购方案已经实
施完毕。
（二）本次股权激励计划限制性股票授予价格为7.08元/股。
限制性股票的授予价格确定方法如下：以截至2019年3月31日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,090,801股，支付的总金额为83,454,039.58元(不含交易费用)为基准，确定的回购均价为10.32元/股，本次授予的限制性股票的授予价格为不低于回购均价的70%，即7.23元/股。2019年5月14日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年5月18日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后396,402,662.00股为基数，向全体股东每10股派1.530615元人民币现金，按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为7.08元/股。
（三）本次授予限制性股票539.10万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为1743.82万元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定:金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所于2019年6月18日出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA60560）经审验认为：截至 2019 年6月 13 日止，本激励计划获授的激励对象中实际认购人员共计178 名，获授的限制性股票共计539.10万股，占授予限制性股票总数100.00%；占授予日股份总额的比例1.33%。限制性股票的认购价为每股人民币 7.08元，收到的认购款合计人民币38,168,280.00元（大写：叁仟捌佰壹拾陆万捌仟贰佰捌拾元）。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为2019年5月24日，授予股份上市日期为2019年6月26日。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况。
参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月未买卖本公司股票。
八、募集资金使用计划及说明
本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。
九、公司股本变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数(股) | 比例 | 变动数量（股） | 股数(股) | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 211,903,771.00 | 52.39% | 5,391,000.00 | 217,294,771.00 | 53.72% |
| 二、无限售条件股份 | 192,589,692.00 | 47.61% | -5,391,000.00 | 187,198,692.00 | 46.28% |
| 三、股份总数 | 404,493,463.00 | 100.00% | 0 | 404,493,463.00 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二零一九年六月二十六日