证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-121
天津瑞普生物技术股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为15,347,182股，占公司总股本的3.79%，本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。本次解除限售后实际可流通股份数量为9,645,742股，占公司总股本的2.38%。
2、本次非公开发行限售股解除限售后，5,701,440股股份将作为高管锁定股继续锁定。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年8月23日（星期五）。
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
1、本次申请解除限售股份取得情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1328号），核准公司非公开发行不超过18,036,193股新股。
公司向特定对象李守军、梁武、梁昭平、中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）共计五名投资者非公开发行人民币普通股（A）股15,347,182股，发行价格为14.92元/股，募集资金总额为22,898.00 万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用 887.36 万元后，公司实际募集资金净额为 22,010.64 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月8日出具的“瑞华验字[2016]01320006 号”《验资报告》。本次非公开发
行股份于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2016年8月23日在深圳证券交所上市，锁定期36个月，公司总股本增加至404,493,463股。
本次非公开发行股份解除限售涉及的股份情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 数量(股) | 本次拟解除限售数量(股) |
| 1 | 中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划 | 4,790,884 | 4,790,884 |
| 2 | 李守军 | 5,361,930 | 5,361,930 |
| 3 | 梁武 | 1,340,482 | 1,340,482 |
| 4 | 上海道杰席胜投资中心（有限合伙） | 3,351,206 | 3,351,206 |
| 5 | 梁昭平 | 502,680 | 502,680 |
| 合计 | 15,347,182 | 15,347,182 | |
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司股份变化情况
公司于2018年12月24日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年3月5日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司将回购股份的价格由不超过10元/股调整为不超过15元/股，明确本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。截止2019年6月18日，公司累计回购股份数量为9,528,401股，约占回购股份方案实施前公司总股本的2.36%。
2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2019年5月24日为授予日，授予182名激励对象600万份限制性股票。公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。故公司本次限制性股票的实际授予对象为24人，实际授予数量是
539.10万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东梁昭平在非公开发行时承诺：“本人认购的
瑞普生物2015年度非公开发行502,680股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本人委托瑞普生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份锁定申请。”本次申请解除股份限售的股东上海道杰席胜投资中心（有限合伙）在非公开发行时承诺：“本企业认购的瑞普生物2015年度非公开发行3,351,206股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本企业委托瑞普生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份锁定申请。”“本企业参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。本企业的利润和亏损由合伙人按出资比例分配和分担，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”本次申请解除股份限售的股东中信证券股份有限公司（代中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划）在非公开发行时承诺：“本计划认购的瑞普生物2015年度非公开发行4,790,884股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本计划委托瑞普生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份锁定申请。”本次申请解除股份限售的股东李守军在非公开发行时承诺：“本人认购的瑞普生物2015年度非公开发行5,361,930股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本人委托瑞普生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份锁定申请。”“本人作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”“华南生物如因5处未取得房产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规建设等原因受到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生物因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不因此遭受任何损失。”；在首次公开发行时承诺：“自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的瑞普生物股份，也不由瑞普生物回购本人持有的股份。”“严格遵守瑞普生物相关资金管理和内控制度，不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞
普生物资金的情况。”“在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。”“目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。”“担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过50%。”“如天津瑞普生物技术股份有限公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，南京农大新兽药工程技术有限公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。”“对山东多亚多事项的承诺：公司控股股东、实际控制人李守军先生出具了承担对参股山东多亚多公司可能存在法律风险带来全部损失的承诺：若公司因上述事项需承担任何法律责任，则本人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。”本次申请解除股份限售的股东梁武在非公开发行时承诺：“本人认购的瑞普生物2015年度非公开发行1,340,482股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本人委托瑞普生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份锁定申请。”“本人作为公司副总经理、董事参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”在首次公开发行时承诺：“自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回
购其持有的股份。”“在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。”“目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。”“担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过50%。”
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
三 、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019年8月23日（星期五）。
2、本次申请解除限售股份数量为15,347,182 股，占目前公司股本总数的
3.79%；本次实际可上市流通数量为9,645,742股，占目前公司股本总数的2.38%。
3、本次申请解除股份限售股东共计5名，具体情况如下表：
序号
| 序 号 | 股东名称 | 所持限售股份数量(股) | 本次拟解除限售数量(股) | 实际可上市流通数量(股) |
| 1 | 中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划 | 4,790,884 | 4,790,884 | 4,790,884 |
| 2 | 李守军 | 129,397,058 | 5,361,930 | 0 |
| 3 | 梁武 | 1,340,482 | 1,340,482 | 1,340,482 |
| 4 | 上海道杰席胜投资中心（有限合伙） | 3,351,206 | 3,351,206 | 3,351,206 |
| 5 | 梁昭平 | 652,680 | 502,680 | 163,170 |
合计
| 合计 | 139,532,310 | 15,347,182 | 9,645,742 |
备注：
1、李守军先生作为公司实际控制人、董事长兼总经理，持有限售条件股份129,397,058股，5,361,930股为首发后限售股，其余124,035,128股为高管锁定股。本次非公开发行限售股5,361,930股解除限售后，将作为高管锁定股继续锁定。
2、梁昭平作为公司副总经理，持有限售条件股份652,680股，502,680股为首发后限售股，其余150,000为股权激励限售股。本次非公开发行限售股502,680股解除限售后，其中的339,510股将作为高管锁定股继续锁定。
四、本次解除限售股份后股本变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 170,224,117 | 42.08% | - | 9,645,742 | 160,578,375 | 39.70% |
| 其中，高管锁定股 | 149,485,935 | 36.96% | 5,701,440 | - | 155,187,375 | 38.37% |
| 股权激励限售股 | 5,391,000 | 1.33% | - | - | 5,391,000 | 1.33% |
| 首发后限售股 | 15,347,182 | 3.79% | - | 15,347,182 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 234,269,346 | 57.92% | 9,645,742 | - | 243,915,088 | 60.30% |
| 三、总股本 | 404,493,463 | 100% | - | - | 404,493,463 | 100.00% |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十日