证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2020-135
天津瑞普生物技术股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、证监会颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》修订如下：
具体修订事项如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 |
| 2 | 新增第四十一条，后续条款自动顺延 | 第四十一条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易仅达到上述3、5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 |
| | 债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 3 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 4 | 新增第四十三条，后续条款自动顺延 | 第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保的。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议： 1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 5 | 新增第四十四条，后续条款自动顺延 | 第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。 |
| 6 | 第一百〇六条 股东大会授权董事会以下决策权限： （一）决定本章程第四十条第（十三）项规定的应当由股东大会决策之外的其他购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项； （二）决定本章程第四十一条规定的应当由股东大会决策之外的其他对外担保事项； （三）决定除本章程第四十条第（十六）项规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项； （四）董事会可在权限范围内授予董事长、总经理一定的决策权限。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇九条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，股东大会授权董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额低于5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于5000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；或绝对金额低于500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资产30％的可以提交董事会审议。 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 |
| 7 | 新增第一百一十条，后续条款自动顺延 | 第一百一十条 公司下列对外担保行为，股东大会授权董事会进行决策： （一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保； （三）决定除本章程第四十二条规定应当由股东大会审议的对外担保行为以外的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第二款第一项至第四项情形的，股东大会授权董事会进行决策。 |
| 8 | 新增第一百一十一条，后续条款自动顺延 | 第一百一十一条 公司下列一般关联交易事项，股东大会授权董事会进行决策： 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。 |
| 9 | 新增第一百一十二条，后续条款自动顺延 | 第一百一十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，股东大会授权董事会进行决策：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超过70%; （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%; （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。 |
| 10 | 新增第一百一十三条，后续条款自动顺延 | 第一百一十三条 董事会可在权限范围内授予董事长、总经理一定的决策权限。 超过本章程第一百〇八条至第一百一十一条中约定的股东大会授予董事会的职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 11 | 第一百〇八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）公司向银行等金融机构借款； |
| 代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 | （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （七）公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策: 1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据; 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%; 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%; 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的20%; 5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资产20％的，董事会授权董事长决策。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 （八）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策: 1、与关联自然人发生的成交金额低于1000万元的交易; 2、与关联法人发生的成交金额低于1500万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的交易。 （九） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 |
| 12 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除以上修改，原《公司章程》其他条款不变，相应的章节、条文序号依次顺延或变更，修订后的公司章程经股东大会审议通过之后方可生效。特此公告！
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十七日
| 13 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市完成后生效。本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。本章程由公司董事会负责解释。 |
