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证券代码：300119 证券简称：瑞普生物
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年八月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年8月9日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020204号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对意见落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）中的相同；
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；
3、本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改 | 楷体、加粗 |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 19
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问题1关于向鹤壁市永达食品有限公司提供借款。请发行人补充说明提供借款的原因及背景，是否存在商业往来或者私人关系，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否有未披露的利益安排。请保荐人和律师发表明确核查意见并说明核查手段。
回复：
一、提供借款的原因及背景，是否存在商业往来或者私人关系公司自2001年8月成立以来就与鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）建立了商业往来合作，向其销售药物制剂及疫苗产品，随着双方业务规模不断增长，双方形成共同发展的关系。为提升公司与客户的业务量，公司于2016年12月15日召开第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了为鹤壁永达提供不超过2,950.00万元的融资性担保。2017年1月26日公司将保证金存于中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，并申请开具了两笔融资性保函，中国银行股份有限公司鹤壁分行收到保函后共向鹤壁永达提供了2,700.00万元专项贷款，其中第一笔1,400.00万元，第二笔1,300.00万元。2018年1月10日，鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行的1,400.00万元借款已到期，为促进公司和鹤壁永达的进一步合作，同时为了避免因鹤壁永达未履行还款义务导致公司承担保证责任，公司决定向鹤壁永达提供短期借款以缓解鹤壁永达的资金还款压力。2018年1月10日，公司与鹤壁永达签署了《借款与业务合作协议》，以自有资金向鹤壁永达提供1,400.00万元借款，年化利率7%，由鹤壁永达控股股东河南省淇县永达食业有限公司提供担保，协议约定借款期限为2018年1月10日至2018年1月30日。
在鹤壁永达上述借款到期前，公司积极催促对方还款。由于鹤壁永达资金紧张，在考虑双方业务合作的基础上，公司合理评估风险后，经双方协商，在鹤壁永达追加了额外担保以及鹤壁永达清偿前期借款利息的前提下，公司同意对鹤壁永达的借款延长期限，决定对《借款与业务合作协议》的借款期限进行补充约定。公司于2018年2月11日与鹤壁永达签署了《借款与业务合作协议之补充协议》
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《股票质押合同》及《连带责任保证合同》，约定借款期延长至2018年3月28日，并增加了鹤壁永达将其所持有的新三板挂牌公司美基食品（831298）3,500,000股股权质押给公司，鹤壁永达实际控制人冯永山并对此提供连带责任保证。《借款与业务合作协议之补充协议》签署之前所产生的借款利息等费用，鹤壁永达已足额偿还，股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
因鹤壁永达逾期未归还公司1,400.00万元财务资助，公司于2018年8月24日正式向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，向鹤壁永达及其控股股东河南省淇县永达食业有限公司（以下称“永达食业”）、实际控制人冯永山追索1,400.00万元本金及其利息、违约金和为实现债权支出的费用等。2018年10月17日，天津市滨海新区人民法院判决鹤壁永达向公司偿还1,400.00万元借款、利息及相关违约金，永达食业、冯永山在各自责任范围内承担连带保证责任。2019年7月，公司向滨海新区法院申请对该判决强制执行，2019年12月31日，滨海新区法院作出执行裁定书，鉴于滨海新区法院已经限制了被执行人的消费，轮候查封了被执行人的不动产，且未查询到被执行人的其他财产信息，裁定终结执行程序。基于上述情况，公司于2019年停止了与鹤壁永达的商业往来；截至2019年12月31日，公司已对鹤壁永达的1,400.00万元借款全额计提了坏账准备。综上，公司基于过往与鹤壁永达的良好商业往来关系及信任，同时为避免鹤壁永达对公司为其提供担保的债务违约导致公司承担赔付责任，公司于2018年1月向鹤壁永达提供了1,400.00万元借款。后续因鹤壁永达逾期未偿还该笔借款，且经法院裁定执行未果，公司于2019年停止了与鹤壁永达的商业往来，并对该笔借款全额计提了坏账准备。
二、没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因
2018年1月10日，前期担保的鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行的1,400.00万元借款已到期，鹤壁永达暂无周转资金进行偿还，为稳固与客户的合作关系，同时避免客户债务违约导致公司承担连带责任甚至被诉讼，从而对公司信用、声誉产生不良影响，公司在未履行审议程序及信息披露义务的情况下，紧急向鹤壁永达提供了1,400.00万元的财务资助，供其偿还到期债务。公司相关人员存在认识不足、工作疏忽，认为是前次担保遗留事项，未及时按照对外财务
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资助履行审议程序和信披义务，经自查发现上述问题后，公司于2018年3月1日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并于2018年3月3日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。
三、是否有未披露的利益安排
（一）销售商品
公司于2001年8月成立以来即与鹤壁永达开展商业合作，向其销售药物制剂及疫苗产品，并于2019年暂停与鹤壁永达商业往来。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）不属于应披露的交易类型，因此，公司日常向鹤壁永达销售商品的商业合作无需披露。
（二）提供担保及财务资助情况
经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，2017年1月26日公司将保证金存于中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，并申请开具了两笔融资性保函，中国银行股份有限公司鹤壁分行收到保函后共向鹤壁永达提供了2,700.00万元专项贷款，公司就该事项于2016年12月19日披露了《关于对外担保的公告》（公告编号：2016-113）。
公司于2018年1月向鹤壁永达提供财务资助1,400.00万元，公司于2018年3月1日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并就该事项于2018年3月3日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。
除上述情况外，公司与鹤壁永达之间不存在未披露的利益安排。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
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（1）获取并查阅了公司与鹤壁永达《借款与业务合作协议》《借款与业务合作协议之补充协议》《股票质押合同》（合同编号：YDRP0211）及《连带责任保证合同》等资料；
（2）获取并核查了公司与鹤壁永达借款诉讼的全套材料；
（3）获取并核查了公司对鹤壁永达借款审批单及借款凭证；
（4）获取并核查了公司出具的关于对鹤壁永达借款事项的说明；
（5）通过公开渠道在国家企业信用公示系统对瑞普生物及鹤壁永达的工商登记等信息进行了查询；
（6）获取并核查了公司董事、监事及高级管理人员调查表；
（7）获取并查阅了公司第三届董事会第二十一次临时会议决议、第三届董事会第三十七次会议决议；查阅了公司《关于对外担保的公告》（公告编号：
2016-113）、《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人基于过往与鹤壁永达的良好商业往来关系及信任，同时为避免鹤壁永达对发行人为其提供担保的债务违约导致发行人承担赔付责任，发行人于2018年1月向鹤壁永达提供了1,400.00万元借款，上述借款主要基于双方的商业往来关系；在向鹤壁永达提供借款时，发行人未及时履行相应的审议程序及信息披露义务，发行人于2018年3月1日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并就该事项于2018年3月3日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012），发行人已对上述事项补充履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司与鹤壁永达之间不存在未披露的利益安排。
（二）律师核查意见
1、核查程序
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（1）获取并查阅了公司与鹤壁永达《借款与业务合作协议》《借款与业务合作协议之补充协议》《股票质押合同》（合同编号：YDRP0211）及《连带责任保证合同》等资料；
（2）获取并核查了公司与鹤壁永达借款诉讼的全套材料；
（3）获取并核查了公司对鹤壁永达借款审批单及借款凭证；
（4）获取并核查了公司出具的关于对鹤壁永达借款事项的说明；
（5）通过公开渠道在国家企业信用公示系统对瑞普生物及鹤壁永达的工商登记等信息进行了查询；
（6）获取并核查了公司董事、监事及高级管理人员调查表；
（7）获取并查阅了公司第三届董事会第二十一次临时会议决议、第三届董事会第三十七次会议决议；查阅了公司《关于对外担保的公告》（公告编号：
2016-113）、《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人基于过往与鹤壁永达的良好商业往来关系及信任，同时为避免鹤壁永达对发行人为其提供担保的债务违约导致发行人承担赔付责任，发行人于2018年1月向鹤壁永达提供了1,400.00万元借款，上述借款主要基于双方的商业往来关系；在向鹤壁永达提供借款时，发行人未及时履行相应的审议程序及信息披露义务，发行人于2018年3月1日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并就该事项于2018年3月3日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012），发行人已对上述事项补充履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司与鹤壁永达之间不存在未披露的利益安排。
问题2
关于风险保证金问题。请发行人补充说明：（1）风险保证金机制设置的原因及商业合理性，报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式，
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上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定；相关销售收入是否真实准确完整，内部控制是否健全有效；
（2）营销中心借款给营销人员及经销商的原因，该借款的性质和用途，是否为回扣或者奖金；（3）公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理，公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，是否有未披露的利益安排。请保荐人、会计师和律师发表明确核查意见并说明核查手段。回复：
一、风险保证金机制设置的原因及商业合理性，报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式，上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定；相关销售收入是否真实准确完整，内部控制是否健全有效
（一）风险保证金机制设置的原因及商业合理性
2019年5月至2020年5月期间，为应对非洲猪瘟等因素对我国畜牧业造成的严重冲击，找到既提升销量、又不冲击现有营销体系的办法，公司营销中心从近万客户中选取少部分做试点，针对网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司试行了“折价促销，折价部分计入客户风险保证金，业绩达标后予以返还”的促销方案，据此制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》《关于家禽营销中心网络事业部促销方案的实施指导意见》等文件，文件规定促销范围客户按原产品价格的一定折扣比例支付公司货款，剩余部分作为客户风险保证金，在业绩达标且未扰乱市场的前提下，将风险保证金全额返还客户，以达到在不破坏全国市场价格体系的情况下，通过让利客户获得更多市场份额，实现营销业绩高增长的目的。方案和指导意见确定后，营销中心未经公司授权，与营销相关人员签订了《个人账户借用协议》，设立个人银行账户用于收取客户风险保证金，客户风险保证金的支出由营销中心总经理审批。为明确风险保证金账户资金流转的程序及监督、审核机制，以避免使用个人账户进行款项流转带来的各项风险，营销中心制定了《个人账户管理制度》《关于变更预付款银行账户的通知》《营销中心客户风险保证金管理制度》等内控制度。
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参与过本次促销方案缴纳风险保证金的客户为网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司共计413户，占公司近万客户中较少部分，通过营销中心个人卡收取的客户风险保证金共计4,339.31万元。
（二）报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式
1、“风险保证金”的收取情况
“风险保证金”通过签订了《个人账户借用协议》的营销中心个人银行账户向参与促销方案的客户收取，2019年5月至12月收到客户风险保证金总计3,093.76万元，2020年1月至7月14日收到客户风险保证金总计1,245.55万元，总计4,339.31万元。
2、“风险保证金”的借出情况
“风险保证金”资金借款主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款共计3,295.51万元。具体支出情况如下：
（1）中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）2019年累计借款326.00万元，该公司为瑞普生物实际控制人李守军所控制其他企业，属于瑞普生物关联方。
（2）营销相关人员个人用途借款2019年累计1,728.33万元、2020年累计
328.18万元，共计2,056.51万元，其中董事、副总经理徐雷个人2020年借款67.21万元；为了维护拓展经销商借款2019年累计815.00万元、2020年累计98.00万元，共计913.00万元，借款经销商与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、“风险保证金”的归还情况
公司管理层其他人员知悉该情况后高度重视，即时启动借出款项追索程序，中瑞华普在2020年7月23日全额归还了上述资金，截至2020年7月27日，其他借出款项已经全部追回，并已全额转入公司账户，记入“其他应付款”，专项用于客户风险保证金核算。截至2020年9月21日，在公司财务中心主导下，促销客户风险保证金已全额退还客户。
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（三）上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定；
公司对风险保证金形成相关的销售行为会计处理情况如下：
（1）营销中心采用个人卡收到客户原价款项后，将折扣后金额转至公司账户，剩余部分作为风险保证金存储在个人卡账户中，财务部门根据收到的折扣后金额确认预收款项或减少相应的应收账款；公司向促销方案涉及客户发货，货物确认签收或完成对账后，财务部门开具增值税发票或在税控系统申报无票收入，同时按照折扣后金额确认增加主营业务收入。
（2）营销中心执行《关于“家禽营销中心网络事业部促销方案”的实施指导意见》，采用营销中心管理的个人卡收取风险保证金，未向公司审批报备，导致未纳入公司财务报表核算，也未在公司2019年年度报告、2020年中期报告财务报表中进行确认和计量，事后判断应属于会计差错，影响到资产负债表其他应收款、其他应付款项目列示不完整，影响金额为：
单位：万元
| 影响报表项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 其他应收款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
| 其他应付款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
（3）公司知悉情况后启动追索，追回款项时，增加货币资金，增加其他应付款。借出款项追索程序于2020年7月完成，对收取借款的对象相关债权已经全部追回，并已全额转入公司账户；其他应付款列报款项主要为暂收款，对象为支付风险保证金的客户。处理依据为借款方归还款项至公司账户的银行回单和个人卡中风险保证金流水的收取对象汇总结果。
（4）退还客户时：减少货币资金，减少其他应付款，截至2020年9月21日，在公司财务中心主导下，促销客户风险保证金已全额退还客户，对客户暂收保证金形成的债务已经从公司账户直接全部退还至客户账户。处理依据为对促销客户的付款单、银行回单及客户收据。
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司应当收取的风险保证金属于应付票据、应付账款等以外的应付、暂收的款项，可以通过其他应付款核算，支付时，借记本科目，贷记“银行存款”等科目；公司应当追索的个人卡借出款属于应收
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票据、应收账款等以外的应收款项，可以通过其他应收款核算，收回时，借记“库存现金”“银行存款”等科目，贷记本科目。因此，公司在知悉情况前，对收取的客户风险保证金未纳入财务报表核算不符合《企业会计准则》及其应用指南规定，形成了会计差错；知悉情况后，对应的会计处理及依据符合《企业会计准则》及其应用指南规定。
（四）相关销售收入是否真实准确完整
公司对涉及风险保证金客户的收入确认原则与整体原则保持一致，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。公司在发货后，通过物流签收或对账记录确认控制权转移。在销售定价方面，营销中心在允销折扣权限范围内，按照公司制定的各类定型产品价目表来执行商务谈判确定，客户根据谈判结果购买产品及支付款项。公司涉及风险保证金相关销售收入真实准确完整。
（五）内部控制是否健全有效
公司根据《上市公司治理准则》的要求，结合公司自身具体情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，制定了《投资决策管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《控股子公司管理制度》《内部审计制度》《重要财务决策管理制度》等内部控制相关制度。同时，公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求组织开展内部控制评价工作。
营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，未纳入公司财务报表核算，导致公司在相关事项发生期间内控制度未能有效执行。上述事项导致公司2019年度和2020年半年度财务报告中资产负债表其他应收款、其他应付款项目列示不完整，影响金额占2019年末合并资产总额0.87%，占2020年6月30日合并资产总额1.17%，整改完毕后，不影响2020年12月31日的资产负债表和利润表列报，错报金额低于重大缺陷定量标准。
公司已于2020年末前就上述事项进行专项整改，包括纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系、自纠自查，加强公司财务核算与管理工作、全面整改
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销售回款相关内部控制、加大内部审计工作力度，根据业务发展升级内控制度、加强证券事务工作，切实提高信息披露质量等多项措施，并进行了专项公告（公告编号2021-005）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月14日出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第ZG10250号），认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，经整改完成后，公司内部控制健全有效。
二、营销中心借款给营销人员及经销商的原因，该借款的性质和用途，是否为回扣或者奖金
“风险保证金”资金借款性质主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款共计3,295.51万元。其中，借给营销人员部分为个人用途借款，借给经销商部分为拓展维护销售关系和支持经销商发展用途借款。公司对于经销商的支持，主要形式是折扣促销，例如此次执行的《家禽营销中心网络事业部促销方案》；公司营销人员奖金，以薪资管理制度《2020年家禽营销中心薪资管理办法》为基础进行核算，通过公司账户进行发放并计入销售费用。基于风险保证金均于公司知悉情况后全部追回、在9月21日前全额退还，并且公司存在实施的奖金核算办法和经销商支持政策，上述借出款项不属于回扣和奖金。
三、公司认为以上行为是营销中心越权行为而非公司行为是否合理，公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，是否有未披露的利益安排
（一）公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理
公司营销中心2019年4月制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》，文件主要促销政策为促销客户可以按照现行允销价格的一定折扣比例执行销售，该促销政策和折扣区间属于营销中心权利范围内，因此审批节点为营销中心内部下属各个分管部门。同年5月，营销中心制定了《关于“家禽营销中心网络事业
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部促销方案”的实施指导意见》，指导意见中规定，促销客户须按照原允销价格的100%支付款项，结算款项的一定比例回款至公司账户，剩余部分作为风险保证金转入营销中心管理的个人账户中。
该指导意见为营销中心自行制定，审批节点仍为营销中心内部下属各个分管部门，涉及开具个人账户收取风险保证金事项未经其他相关部门审批和批准，构成了营销中心的越权行为。因此，公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是合理的。
（二）公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，是否有未披露的利益安排
由于营销中心制定的指导意见未经过公司其他部门的审批和批准，在执行过程中仅营销人员及营销中心下属财务部人员参与了该方案的实施工作，知悉了该方案的部分内容。因此，除营销中心总经理徐雷外，公司实控人及管理层其他人员并不知晓该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业。
除本次风险保证金导致的关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款情形外，不存在其他未披露的利益安排。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及公司出具的相关说明；
（2）获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》；
（3）获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019年5月-2020年9月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
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（4）根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比核查相关银行账户的收入情况；
（5）根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（6）问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相符；
（7）获取并核查了公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据，包括订单、发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入记录，销售回款记录；
（8）通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（9）了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（10）问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（11）问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排；
（12）获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
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发行人报告期内风险保证金收取、借出、归还以及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据在整改完成前处理存在差错，发行人实施整改之后，有关保证金的会计处理符合企业会计准则的相关规定；与风险保证金相关的销售收入真实准确完整；整改完成后，发行人内部控制在2020年12月31日是有效的。根据对主要借款对象的问询，营销中心对营销人员的借款主要为个人用途，营销中心对经销商的借款为拓展维护经销商用途。根据对相关当事人的问询、发行人对本次风险保证金设置方案及执行的审批文件和发行人出具的说明，以上行为是营销中心的越权行为；根据对公司实控人及管理层的问询，除公司董事、副总经理徐雷外，公司实控人及管理层其他人员不知晓该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，不存在未披露的利益安排。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）获取公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及公司出具的相关说明；
（2）获取公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》，访谈公司管理层、财务负责人、营销中心负责人、相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况；
（3）获取公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019年5月-2020年9月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
（4）根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比检查相关银行账户的收入情况；
（5）根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比检查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，检查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
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（6）问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相符；
（7）获取公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据，包括销售订单、发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入记录，销售回款记录；
（8）通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（9）了解公司采取的整改措施，检查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，检查涉及促销客户保证金退还情况，检查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（10）问询公司涉及该事项的管理层、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解公司采取的整改措施及落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（11）问询公司管理层，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排，获取管理层书面说明；
（12）取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
公司上述说明与我们执行财务报表审计及补充核查获取的信息在所有重大方面是一致的。公司实施整改之后，有关销售风险保证金的会计处理符合企业会计准则的相关规定。整改完成后，相关内部控制在2020年12月31日是有效的。
（三）律师核查意见
1、核查程序
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（1）获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定；
（2）获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》；
（3）获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019年5月-2020年9月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
（4）根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（5）问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相符；
（6）通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（7）了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（8）问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（9）问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排；
（10）获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况。
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2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人存在影响2019年度、2020年中期财务报表的情形，该等情形未影响发行人内部控制的健全有效，截至2020年12月31日发行人的内部控制健全有效。根据对主要借款对象的问询，营销中心对营销人员的借款主要为个人用途，营销中心对经销商的借款为拓展维护经销商用途。
根据对相关当事人的问询、发行人对本次风险保证金设置方案及执行的审批文件和发行人出具的说明，营销中心的上述行为为越权行为；根据对公司实控人及管理层的问询，除公司董事、副总经理徐雷外，公司实控人及管理层其他人员不知晓该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，不存在未披露的利益安排。问题3
实控人李守军违背2010年9月首发上市时的承诺违规占用上市公司资金。请披露对该事件的处理进展，实控人是否还有其他违背承诺的情形；2018年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理，披露公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施。保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该事件的处理进展，实际控制人是否还有其他违背承诺的情形
（一）事件处理进展
1、基本情况
在制订促销方案时，公司营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，未纳入公司账务核算。营销中心向公司实际控制人李守军实际控制的中瑞华普借出326.00万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用。
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2、处理进展
（1）归还借款解除资金占用
中瑞华普已于2020年7月23日将326.00万元借款转账至营销中心财务部经理孙跃鹏账户，2020年7月27日孙跃鹏将存储在营销人员个人账户的全部客户风险保证金转账至发行人账户，相关资金占用情形已解除。
（2）加强对公司实际控制人以及管理层的培训，提高风险意识
就营销中心向公司实际控制人李守军实际控制的中瑞华普借出326.00万元资金事宜，公司组织实际控制人以及管理层进一步学习了证券监管的规则，同时安排外部机构对公司实际控制人以及管理层进行培训，强化公司实际控制人以及管理层的法律风险边界意识，提高管理的规范水平。
（二）实际控制人是否存在其他违背承诺的情形
报告期内，公司实际控制人李守军先生对作出的公开承诺的履行情况如下：
| 承诺类型 | 序号 | 承诺事由 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 1 | 股份锁定承诺 | 担任瑞普生物董事或监事或髙级管理人员，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份：在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过50%. | 2010年9月17日 | 任职期间、离职后六个月内及离职六个月后的十二个月内 | 严格履行中 |
| 2 | 关于社保、住房公积金的承诺 | 如天津瑞普生物技术股份有限公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，南京农大新兽药工程技术有限公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 | 2010年9月17日 | 任职期间及法定期限 | 严格履行中 |
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| 承诺类型 | 序号 | 承诺事由 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于不发生资金占用的承诺：公司控股股东及实际控制人李守军先生、天津瑞普投资有限公司与天津瑞普典当有限公司承诺：严格遵守瑞普生物相关资金管理和内控制度，不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金的情况。 | 2010年9月17日 | 任职期间及法定期限 | 由于营销中心促销方案涉及的客户“风险保证金”款项未纳入公司账务核算，营销中心向李守军所控制的中瑞华普借出326万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用。上述资金己于2020年7月23日偿还，解除了关联方资金占用。 | |
| 4 | 减少关联交易的承诺 | 在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定 | 2010年9月17日 | 任职期间及法定期限 | 严格履行中 | |
| 5 | 关于同业竞争承诺 | 为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人李守军先生作出了以下承诺：目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。 | 2010年9月17日 | 任职期间及法定期限 | 严格履行中 | |
| 再融资时所作承诺 | 6 | 关于未办证房产的承诺 | 华南生物如因5处未取得房产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规建设等原因受到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生物因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不因此遭受任何损失。 | 2016年1月26日 | 长久有效 | 严格履行中 |
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| 承诺类型 | 序号 | 承诺事由 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 7 | 股份认购承诺 | 本人作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | 2016年1月26日 | 长期有效 | 严格履行中 |
除营销中心向中瑞华普借出326.00万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用外，报告期内，公司实际控制人严格履行了其作出的其他承诺。
二、2018年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理，公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施
（一）2018年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理
报告期初，公司不存在被实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形；因营销中心于2019年向公司实际控制人李守军所控制的中瑞华普借出326.00万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用，截至2020年7月底，公司实际控制人的相关资金占用情形已全部解除。截至2020年末，公司已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：
1、纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系
自2020年5月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市场促销方案的实施；及时收回出借的客户风险保证金，于2020年7月27日将客户风险保证金全额转入公司账户，由公司统一代管，逐一核实收取的客户保证金情况并设置电子备查簿。依据《家禽营销中心网络事业部促销方案》《营销中心客户风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况，全额退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时，调整营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设置、授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组织架构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对总经理负责。
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2、全面整改销售回款相关内部控制
公司银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与发行人业务相关的任何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。公司下发《瑞普生物销售回款行为规范》，规范公司销售及回款业务管理，加强销售业务循环内部控制。同时，结合行业及公司销售业务实际情况，与银行合作在公司网上订单平台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷支付货款的需求。
3、加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平
针对本次警示函中涉及到的财务问题，公司财务中心组织公司财务人员加强《企业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司切实加大内部审计工作力度，组织进行公司内部控制体系升级，强化包括公司合并财务报表在内的各项审计工作。同时，公司组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门，分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）等规定，更好地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披露的充分性，提高公司管理的规范水平。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月14日对公司2020年度财务报告出具了“信会师报字[2021]第ZG10249号”标准无保留意见的审计报告；于2021年3月14日出具了“信会师报字[2021]第ZG10250号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施
1、对相关责任人员的处理
公司于2020年7月25日发布《天津瑞普生物技术股份有限公司关于营销中心总经理徐雷、财务部经理孙跃鹏的处理决定》，对本次事件主要责任人营销中心总经理徐雷、营销中心财务部经理孙跃鹏做出相应处理：徐雷、孙跃鹏暂行停
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止其现行职务的履行，全面接受公司法务稽核部的调查、审查，配合做好上述资金清偿、账户清理及其他可能涉及的整改、整顿工作。公司于2020年12月28日发布《关于营销中心组织架构调整及人事任命的通知》，将原营销中心组织架构调整为家禽集团营销中心、家禽网络营销中心、家畜营销中心、宠物事业部四个部门，徐雷不再担任营销中心总经理，仅负责家畜营销中心事务。
2、实际控制人作出说明
公司实际控制人李守军出具说明，其本人将继续加强相关法律、法规、规则的学习，增强法律知识，严格遵守实际控制人的行为规范要求，提高规则意识，加强其本人控制的除公司及其合并报表范围内公司外的其他企业的管理，杜绝出现资金违规占用的情形，积极维护上市公司与投资者的合法权益。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查了孙跃鹏个人账户银行流水、中瑞华普的借款协议、其出具的问询函及承诺函、其归还借款的银行凭证和流水；
（2）获取并查阅了《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出具警示函措施的整改情况报告》；
（3）核查了公司及实际控制人出具的相关说明文件；
（4）获取并查阅了外部机构对发行人实际控制人以及公司的管理层进行培训的资料；
（5）查阅了公司《2020年年度报告》关于实际控制人“承诺履行情况”的相关内容，查阅了审议通过公司《2020年度报告》的第四届董事会第二十六次会议决议、2020年年度股东大会决议等相关文件；
（6）获取并核查了公司控股股东李守军先生出具的关于“最近三年所作出的重要承诺及承诺的履行情况”的说明；
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（7）获取并查阅了由中国证券登记结算有限责任公司定期出具的瑞普生物《股东名册》，核查了实控人关于股份锁定、股份限售承诺的履行情况；
（8）获取并查阅了公司及控股子公司报告期内社保、公积金缴纳凭证以及当地社保主管机关出具的合规证明；
（9）获取并查阅了公司及实控人控制的其他企业的营业执照，了解了相关企业的主营业务范围，查阅了实控人出具的关于避免同业竞争的承诺；
（10）查阅了公司的《公司章程》《关联交易决策制度》，核查了报告期内公司关联交易的具体情况；
（11）查阅了华南生物未办证房产的相关资料并进行了实地走访，查阅了当地主管部门出具的合规证明，收集并核查了实控人关于公司未办证房产的说明；
（12）获取并查阅了《公司2015年度创业板非公开发行股票之发行情况报告书》等相关资料，了解了实控人认购股票的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人李守军违背2010年9月首发上市时的承诺违规占用上市公司资金事项已解除，除此以外，发行人实际控制人在报告期内不存在其他违背承诺的情形；报告期初，发行人不存在被实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，因营销中心于2019年向发行人实际控制人李守军所控制的中瑞华普借出326.00万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用，截至2020年7月底，发行人实际控制人的相关资金占用情形已全部解除，截至2020年末，发行人已完成对上述违规事项的整改。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月14日对发行人2020年度财务报告出具了“信会师报字[2021]第ZG10249号”标准无保留意见的审计报告，于2021年3月14日出具了“信会师报字[2021]第ZG10250号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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发行人已对相关责任人员采取暂停履职、要求配合并及时完成整改、调整管理岗位等处理措施，发行人实际控制人亦作出说明将加强其本人控制的除发行人及其合并报表范围内公司外的其他企业的管理，杜绝出现资金违规占用的情形，积极维护上市公司与投资者的合法权益。
（二）律师核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查了孙跃鹏个人账户银行流水、中瑞华普的借款协议、其出具的问询函及承诺函、其归还借款的银行凭证和流水；
（2）获取并查阅了《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出具警示函措施的整改情况报告》；
（3）核查了公司及实际控制人出具的相关说明文件；
（4）查阅了本所对发行人实际控制人以及公司的管理层进行培训的资料；
（5）查阅了公司《2020年年度报告》关于实际控制人“承诺履行情况”的相关内容，查阅了审议通过公司《2020年度报告》的第四届董事会第二十六次会议决议、2020年年度股东大会决议等相关文件；
（6）获取并核查了公司控股股东李守军先生出具的关于“最近三年所作出的重要承诺及承诺的履行情况”的说明；
（7）获取并查阅了由中国证券登记结算有限责任公司定期出具的瑞普生物《股东名册》，核查了实控人关于股份锁定、股份限售承诺的履行情况；
（8）获取并查阅了公司及控股子公司报告期内社保、公积金缴纳凭证以及当地社保主管机关出具的合规证明；
（9）获取并查阅了公司及实控人控制的其他企业的营业执照，了解了相关企业的主营业务范围，查阅了实控人出具的关于避免同业竞争的承诺；
（10）查阅了公司的《公司章程》《关联交易决策制度》，核查了报告期内公司关联交易的具体情况；
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（11）查阅了华南生物未办证房产的相关资料并进行了实地走访，查阅了当地主管部门出具的合规证明，收集并核查了实控人关于公司未办证房产的说明；
（12）获取并查阅了《公司2015年度创业板非公开发行股票之发行情况报告书》等相关资料，了解了实控人认购股票的情形。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人实际控制人李守军违背2010年9月首发上市时的承诺违规占用上市公司资金事项已解除，除此以外，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人实际控制人在报告期内不存在其他违背承诺的情形。
报告期初，发行人不存在被实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，因营销中心于2019年向发行人实际控制人李守军所控制的中瑞华普借出326.00万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用，截至2020年7月底，发行人实际控制人的相关资金占用情形已全部解除，截至2020年末，发行人已完成对上述违规事项的整改。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月14日对发行人2020年度财务报告出具了“信会师报字[2021]第ZG10249号”标准无保留意见的审计报告，于2021年3月14日出具了“信会师报字[2021]第ZG10250号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人已对相关责任人员采取暂停履职、要求配合并及时完成整改、调整管理岗位等处理措施，发行人实际控制人亦作出说明将加强其本人控制的除发行人及其合并报表范围内公司外的其他企业的管理，杜绝出现资金违规占用的情形，积极维护上市公司与投资者的合法权益。
1-28
（本页无正文，为天津瑞普生物技术股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
天津瑞普生物技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日