证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2022-63
天津瑞普生物技术股份有限公司关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的公告
一、概述
2021年7月11日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）董事会审议同意公司及部分分公司、全资子公司、控股子公司，即：瑞普（天津）生物药业有限公司(以下简称“瑞普天津”)、瑞普（保定）生物药业有限公司（以下简称“瑞普保定”）、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司（以下简称“高科分公司”）、天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司（以下简称“空港分公司”），以及湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）、湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）三家控股子公司与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）开展资产池业务，有效期一年，现即将到期。为保障公司业务的连续性，减少货币资金占用，提高流动资产使用率，公司于2022年6月16日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案》，拟继续与浙商银行天津分行开展总额不超过1亿元的资产池业务。根据该业务内容，公司未来将与上述子公司继续存在互保关系，担保总额度不超过1亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司连续十二月内的累计担保金额及单笔担保金额均未达到股东会审议标准，且各公司的资产负债率均低于70%，故该事项无需提交股东大会审议。
二、资产池业务情况
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足公司对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对
企业提供流动性服务的主要载体。资产池入池资产是指公司合法拥有的，向协议银行申请管理或进入资产池进行质押的权利或流动资产，包括但不限于存单、商业汇票等。资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行天津分行。
3、业务期限
本次继续开展资产池业务的事项自公司董事会及各子公司董事会或股东会（股东大会）审议通过之日起生效，业务期限不超过一年，具体以各公司与浙商银行天津分行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过1亿元的资产池额度，即用于开展资产池业务的质押、抵押的金融资产合计即期余额不超过人民币1亿元。在上述额度内，可循环使用，且在任一时点的总额不超过1亿元。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件，包括但不限于确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
三、资产池业务的风险与风险控制
公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
公司财务部负责组织实施具体业务活动，同时负责分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此，此次资产池业务的担保风险可控。
四、本次资产池业务涉及的担保情况
在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。董事会审议通过此次事项后， 拟授权公司董事长根据公司和子公司的经营情况及资金需求按照利益最大化原则确定具 体每笔担保形式及金额。
1、担保人及担保对象
本次担保人及担保对象为公司及公司下属子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。具体如下：
| 序 号 | 公司 名称 | 注册资本 (万元) | 注册地 | 主营业务 | 法定代 表人 | 公司持 股比例 |
| 1 | 瑞普生物 | 46,813.2762 | 天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号 | 生物技术开发、转让、咨询、服务;企业自有资金对高科技产业投资;兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售;微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务; 货物和技术的进出口;以下项目限分支机构经营:兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 李守军 | - |
| 2 | 瑞普天津 | 8,500.0000 | 天津市东丽区六经路 6 号 | 生物技术开发、咨询、服务;粉针剂、粉剂/散剂(含中药提取)/ 预混剂、片剂/颗粒剂(含中药提取)、最终灭菌小容量注射剂(含中药提取)、最终灭菌大容量非静脉注射剂(含中药提取)、非最终灭菌大容量注射剂、膏剂、滴耳剂、无菌原料药(头孢噻呋)、口服溶液剂(含中药提取)、消毒剂/杀虫剂/透皮剂(液体)、饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销售;从事国家法律法规允许的进出口业务;动物用洗化用品(药品除外)、动物外用护理用品生产及销售;农产品收购;普通货运。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) | 刘爱玲 | 100% |
| 3 | 瑞普保定 | 12,670.7543 | 河北省保定工业园区腾飞路793号 | 胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线(3条)、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线(2条)、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗(兔源)生产线、诊断制品生产线, 销售本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的开发、技术咨询与服务及相关技术的转让。兽用药品销售。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) | 朱秀同 | 100% |
| 4 | 高科分公司 | - | 天津市西青区辛口镇工业园泰兴路6号 | 生物技术开发、转让、咨询、服务;兽药、添加剂预混和饲料及饲料添加剂的研发、销售;微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务;货物和技术的进出口;兽药、添 加剂预混和饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物 | 高明涛 | 100% |
| 及提取物饲料原料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) | ||||||
| 5 | 空港分公司 | - | 天津自贸区(空 港经济区)环河南路168号 | 生物技术开发、转让、咨询、服务;兽药生产;兽药销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 朱秀同 | 100% |
| 6 | 龙翔药业 | 12,258.9233 | 湖北省黄冈市武穴市田镇马口工业园龙翔路1号 | 许可项目：兽药生产；药品委托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；兽药经营；药品零售；药品生产；药品进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 张锦军 | 80.18% |
| 7 | 湖南中岸 | 15,309.3565 | 长沙市经济技术开发区盼盼路7号 | 胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线(2条)、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗(兔源)生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产;兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售;医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售；畜禽生物技术产品及动植物激素技术开发、转让、咨询、服务，经济信息咨询；以自有资产进行高科技产业项目的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 刘建 | 68.4213% |
| 8 | 华南生物 | 7,368.0000 | 广州市增城增江街东区高科技工业基地 | 兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销售;农业技术推广服 务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;饲料添 加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企业自有资金投资; | 梁昭平 | 70.25% |
注：1、上述公司均不是失信被执行人；2、公司董事、副总经理徐雷先生持有龙翔药业3.20%股权，为公司的关联自然人。
2、上述公司的主要财务数据
单位：元
| 公司 | 2021 年 12 月 31 日 | 2021 年 1-12 月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 瑞普生物 | 5,690,781,226.40 | 1,367,135,078.90 | 4,323,646,147.50 | 2,007,138,304.57 | 487,787,313.18 | 412,784,534.66 |
| 瑞普天津 | 533,750,495.39 | 287,417,921.25 | 246,332,574.14 | 513,504,690.11 | 119,313,201.11 | 105,016,848.90 |
| 瑞普保定 | 380,010,711.46 | 122,505,319.15 | 257,505,392.31 | 328,619,557.14 | 118,877,072.14 | 105,461,214.49 |
| 高科分公司 | 142,646,273.76 | 73,455,864.64 | 69,190,409.12 | 95,126,629.46 | 35,038,221.65 | 30,019,231.36 |
| 空港分公司 | 661,272,311.75 | 206,606,848.71 | 454,665,463.04 | 369,757,362.94 | 119,562,356.71 | 104,144,140.22 |
| 龙翔药业 | 661,902,714.47 | 445,056,549.89 | 216,846,164.58 | 219,426,798.85 | -15,250,350.96 | -7,446,663.17 |
| 华南生物 | 386,082,373.82 | 116,508,478.56 | 269,573,895.26 | 310,009,120.79 | 43,779,481.10 | 27,992,364.40 |
| 湖南中岸 | 244,418,565.88 | 15,637,253.42 | 228,781,312.46 | 71,800,286.26 | 16,679,864.56 | 8,262,694.15 |
注：上述2021年度的财务数据已经审计。
单位：元
| 公司 | 2022 年 3 月 31 日 | 2022 年 1-3 月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 归属于母公司所 有者的净利润 | |
| 瑞普生物 | 5,618,731,855.50 | 1,256,347,046.74 | 4,362,384,808.76 | 390,806,576.59 | 85,516,256.66 | 72,205,916.82 |
| 瑞普天津 | 396,142,812.20 | 135,341,923.29 | 260,800,888.91 | 96,523,457.80 | 16,193,163.68 | 14,468,314.76 |
| 瑞普保定 | 395,825,449.37 | 116,682,831.09 | 279,142,618.28 | 60,115,079.99 | 24,559,410.48 | 21,637,225.97 |
| 高科分公司 | 164,791,341.97 | 91,154,870.59 | 73,636,471.38 | 14,439,140.43 | 5,166,202.01 | 4,446,062.26 |
| 空港分公司 | 674,705,128.30 | 204,931,559.03 | 469,773,569.27 | 73,273,207.91 | 21,783,696.42 | 19,008,106.23 |
| 龙翔药业 | 614,817,966.15 | 397,376,714.29 | 217,441,251.86 | 40,159,638.54 | 623,548.88 | 477,140.98 |
| 华南生物 | 406,270,556.16 | 119,093,190.85 | 287,177,365.31 | 68,393,919.57 | 20,307,535.23 | 12,366,437.71 |
| 湖南中岸 | 247,128,157.09 | 16,524,928.90 | 230,603,228.19 | 11,164,613.73 | 2,302,146.36 | 1,246,578.43 |
注：上述2022年一季度的财务数据未经审计。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司及子公司继续开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。参与资产池业务的公司为公司的分公司、全资子公司及控股子公司，具有足够的偿还债务能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，公司对其提供担保不会对公司产生不利影响。此次资产池业务的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。公司及子公司继续开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。徐雷先生回避表决，其他董事一致同意前述公司及子公司继续开展总额不超过1 亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项。
六、独立董事意见
公司及子公司继续开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司本次与子公司继续提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意前述公司及子公司继续开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项。
七、监事会意见
公司第四届监事会第三十五次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案》,同意上述事项。
八、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本公告日，公司累计担保额度(含本次担保额度)为21,000万元，均为公司对全资子公司及控股子公司的担保，累计担保额度（含本次担保额度）占公司2021年末经审计净资产的5.21%。公司累计对外提供的担保余额为17,233.53万元，均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，累计对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的4.27%。
公司曾为鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）提供了两笔总计2,700万元的专项贷款担保（以上事项已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过）。其中第二笔贷款金额1,300万元，因鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行（以下简称“中行鹤壁分行”）的贷款利息逾期，出现违约行为，依据相关协议，中国银行股份有限公司天津分行启动代偿程序，扣划公司的保函保证金账户资金13,092,926.29元(含利息)。（具体详见公司于2018年10月24日披露的《关于对外担保与财务资助的进展公告》）事后，公司向河南省淇县人民法院提起诉讼，截至目前，鹤壁永达已经宣告破产，公司已完成债权申报。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二二年六月十六日