证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2022-064
天津瑞普生物技术股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计156人，本次限制性股票解除限售数量为136.7625万股，占目前公司总股本46,813.2762万股的0.2921%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月27日。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）于2022年6月16日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划 (以下简称“激励计划”)所涉及的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，公司办理了2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份上市流通手续，现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年4月25日至2019年5月5日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2019年6月26日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为178人，实际授予数量为539.10万股，授予限制性股票的上市日期为2019年6月26日。
（六）2020年5月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2020年6月1日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（八）2020年8月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2020年9月15日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资
讯网披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2020-150)。2021年4月6日召开的2020年年度股东大会已审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
（十）2021年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022年3月24日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十二）2022年4月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》。并在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2022-032)。
（十三）2022年6月16日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《2019年限制性股票激励计划》授予的激励对象中：有2名激励对象因个人原因离职；10名激励对象2021年个人绩效考核得分为“70≤A<90”、有146名激励对象2021年个人绩效考核得分为“90≤A”。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：2名离职员工获授的限制性股票需回购注销；2021年个人绩效考核得分为“70≤A<90”的10名激励对象获授的限制性股票第三批次按0.75的比例解除限
售，未解除限售部分由公司回购注销；2021年个人绩效考核得分为“90≤A”的146名激励对象获授的限制性股票第三批次全部解除限售。
综上，公司董事会拟对上述2名已离职激励对象获授的共计2.61万股限制性股票、2021年个人绩效考核得分为“70≤A<90”的10名激励对象因个人绩效考核结果导致第三批次不能解除限售的4.4475万股限制性股票进行回购注销。上述需要回购注销的限制性股票共计7.0575万股。
公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续，除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2019年5月24日，授予的限制性股票登记完成日期为2019年6月26日。公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于2022年6月25日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 第三个解除限售期业绩考核目标：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于55%； 以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 公司2018年度理财产品投资收益18,173,275.51元已计入2018年年度报告“经常性损益”项，2019年度审计机构立信会计师事务所根据最新会计准则对2019年度上述同类理财产品投资收益16,270,172.25重分类至非经常性损益（与主营业务不直接相关）项。为保持2018年数据与2019年年报、2020年一季报相同口径，将2018年度理财产品投资收益调整为“非经常性损益”项，本次股权激励计划涉及的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应根据上述扣除所得税影响后的金额进行调整，调整后的数额为85,441,172.54元。 以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润85,441,172.54元为基数，公司2021年股份支付费用 |
| 摊销前扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为290,563,763.81元，实际达成的净利润增长率约为240.07%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 四 | 激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 公司《2019年限制性股票激励计划》授予的激励对象中：除2名激励对象因个人原因离职，有146名激励对象2021年个人绩效考核得分为“90≤A”、10名为“70≤A<90”，满足解除限售条件。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第三个限售期满后按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月27日。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为136.7625 万股，占目前公司总股本46,813.2762万股的0.2921%。
（三）本次符合解除限售条件的激励对象共计156人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股） |
| 徐雷 | 董事、副总经理 | 15.00 | 3.375 | 0 |
| 刘爱玲 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 0 |
| 朱秀同 | 副总经理 | 3.30 | 0.99 | 0 |
| 中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（153人） | 444.40 | 129.9975 | 0 | |
| 合计（156人） | 470.70 | 136.7625 | 0 | |
注：激励对象中徐雷、刘爱玲为公司董事；徐雷、刘爱玲、朱秀同为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
五、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 152,311,970 | 32.54 | 1,299,975 | 151,011,995 | 32.26 | |
| 高管锁定股 | 146,779,770 | 31.35 | 67,650 | 146,847,420 | 31.37 | |
| 股权激励限售股 | 5,532,200 | 1.18 | 1,367,625 | 4,164,575 | 0.89 | |
| 二、无限售条件流通股 | 315,820,792 | 67.46 | 1,299,975 | 317,120,767 | 67.74 | |
| 三、总股本 | 468,132,762 | 100 | 0 | 0 | 468,132,762 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
（一）第四届董事会第四十次会议决议；
（二）第四届监事会第三十五次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票的法律意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十二日