国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见
作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2018年度非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或 “保荐机构”）对经纬辉开收购资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
经纬辉开向深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“深圳宇顺”）购买其全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）100%的股权。经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字﹝2019﹞第1032号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确认，本次对长沙宇顺整体资产的评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年4月30日，长沙宇顺的净资产账面值为-1,071.08万元，评估值为4,435.64万元。公司拟参考评估值以4,435.64万元作为本次交易的定价，购买资金来源于公司自有资金。
（二）关联关系
张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）为公司2018年度进行的非公开发行股票的认购方之一，认购公司36,050,000股股份，占发行后公司股份总数的7.76%，并且丰瑞嘉华与本次收购的交易对方深圳宇顺受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司
《关联交易决策制度》的相关规定，本次收购构成关联交易。
本次收购构成关联交易。
（三）审议程序
该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
- 2 -公司名称
| 公司名称 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007576325280 |
| 法定代表人 | 周璐 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302 |
| 注册资本 | 28,025.3733万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 公司主要从事智能显示模组制造，为智能手机、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案。 |
2、关联方的主要股东：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中植融云(北京)企业管理有限公司 | 42,884,770 | 15.30% |
| 2 | 中植产业投资有限公司 | 24,585,656 | 8.77% |
| 3 | 林萌 | 20,706,000 | 7.39% |
- 3 -
| 4 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 14,349,085 | 5.12% |
| 5 | 其他 | 177,728,222 | 63.42% |
深圳宇顺成立于2004年，主要从事智能显示模组制造，为智能手机、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案等业务。2018年度，深圳宇顺的营业收入为32,431.79万元、净利润为-15,432.05万元，净资产为31,674.00万元；截至2019年6月30日，深圳宇顺净资产为27,521.02万元。2019年1-6月，深圳宇顺营业收入为9,345.73万元、净利润为-4,152.97万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易为购买股权，公司拟购买深圳宇顺持有长沙宇顺的100%股权。
2、交易对方基本情况
参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
3、交易标的基本情况
| 公司名称 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100663964329L |
| 公司的法定代表人 | 冯佑胜 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区桐梓坡西路519号 |
| 注册资本 | 56,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售；电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播地面接收设施）的销售；自有房屋和电子元器件制造设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
4、标的公司股权结构
- 4 -
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 购买前 | 购买后 | |
| 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 100% | 0% |
5、标的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 |
| 资产总额 | 35,092.84 | 39,678.37 |
| 负债合计 | 36,163.92 | 39.925.00 |
| 应收票据和应收账款 | 5,903.61 | 10,356.37 |
| 所有者权益 | -1,071.08 | -246.64 |
| 营业收入 | 3,329.84 | 17,744.86 |
| 营业利润 | -821.95 | -7,011.51 |
| 净利润 | -824.44 | -7,079.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,191.02 | 3,079.69 |
注：以上数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】2419号审计报告审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估值根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字﹝2019﹞第1032号《资产评估报告》确认，本次对长沙宇顺整体资产评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年4月30日，长沙宇顺净资产账面值为-1,071.08万元，评估值为4,435.64万元。经交易双方一致确认，公司拟参考评估值以4,435.64万元作为本次交易的定价。
五、交易协议的主要内容
交易双方
甲方（亦称“转让方”）：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方（亦称“受让方”）：天津经纬辉开光电股份有限公司
标的：长沙市宇顺显示技术有限公司
（一）股权转让
转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让标的股权。在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的根据标的公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予受让方。本次转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。
（二）转让价格及支付方式
根据《评估报告》确定，在评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为4,435.64万元。参照《评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为人民币4,435.64万元（不含税）。经各方协商一致，受让方以现金方式支付标的资产之交易对价。交易对价的支付安排如下：经甲、乙双方股东大会审议通过本协议后的第一个工作日，由乙方向甲方支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；受让方应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币3,992.076万元）。如各方根据本协议的约定对交易对价进行调整的，最终的股权转让款以调整后各方确定的金额为准。
（三）权益转移和工商登记
1、本协议各方同意，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日：
（1）甲方、乙方均已通过其各自董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）本协议已妥善签署并生效；
（3）标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。
2、转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。
3、转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
4、标的股权的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
5、期间损益安排
自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由转让方承担。各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
（四）人员安置
1、本协议各方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理。
2、本协议各方确认，除本协议另有约定外，截至评估基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；评估基准日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，除本协议另有约定外，甲方无需对此承担责任。评估基准日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由甲方承担。
（五）过渡期间的经营及交割完成后的公司治理
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或受让方以书面同意，转让方保证：转让方不以标的公司为他人提供担保；未经受让方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给受让方以外的第三方；未经受让方事先书面同意，转让方不得以标的公司增资或其他方式引入其他投资者；未经受让方事先书面同意，不得同任何除受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议。以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。转让方保持标的公司现有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）；以惯常方式保存财务账册和记录；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。在本次交易交割完成后，乙方作为标的公司控股股东应最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，并保证标的公司在交割之日起三年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形。
因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚人的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给标的公司造成损失，由甲方在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公司补足全部损失。
（六）协议成立、生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件均获满足之日起生效：甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易
相关协议及其他有关文件的签订已获得甲方董事会及股东大会的批准；乙方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得乙方董事会及股东大会（如需）的批准。
(七)协议补充、修改和转让
如果在本协议签署、报批、执行过程中出现按照现行有效的法律法规对本协议项下内容必须做出调整、修改或补充的情况，则按照相关的法律要求办理，对本协议的内容做各方均能够同意的调整、修改或补充，或对股权转让方式作调整。本协议的补充或修改经各方签署书面协议，具有与本协议相同的法律效力。本协议各方不得将受让方在本协议下的权利和义务转让给第三方。
（八）税费
各方应依据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置，但会涉及房屋租赁情况，后期会与深圳宇顺产生新的关联交易。
本次交易对手方的全资子公司长沙触控目前承租长沙宇顺位于高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼（面积3,555平方米）的场地作为生产办公使用。股权转让协议中约定，在标的资产完成交割后，由长沙触控与长沙宇顺就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为长沙宇顺的控股股东应确保长沙宇顺在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。该租赁行为将构成关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，定价方式合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，长沙宇顺做为公司的全资子公司，将以非同一控制下的企业合并纳入公司合并范围，收购完成后短期内会对公司资产负债率和盈利能力有一定不利变化。
八、年初至披露日公司尚未与该关联人发生其他各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司拟向关联方深圳宇顺购买长沙宇顺100%股权，能快速满足公司产能瓶颈需求，增加公司的投资收益，符合公司未来发展需要，交易定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解关联交易的背景情况，我们认为公司购买关联方深圳宇顺持有的长沙宇顺100%的股权，符合公司的发展战略，没有损害全体股东，尤其是中小股东权益。
本次交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的权益。
我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，其表决程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司向深圳宇顺购买其持有长沙宇顺100%的股权。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次收购资产暨关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构同意将本次关联交易提交股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司
年 月 日