创业板关注函〔2019〕第 241 号
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会：
2019年9月11日，你公司披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》，公司拟用4,435.64万元向深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“深圳宇顺”）购买长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司就以下问题
进行核实并说明：
1.公告显示，截至评估基准日2019年4月30日，长沙宇顺账面净资产为-1,071.08万元，2018年和2019年净利润分别为-7,079.2万元和-824.44万元。请你公司补充说明：
（1）长沙宇顺主营产品、业务模式、主要客户情况以及核心竞争优势。
（2）长沙宇顺持续亏损的详细原因，是否具备可持续经营能力及判断依据。
（3）结合问题（1）和（2）详细说明公司收购长沙宇顺的原因，收购后的整合计划，本次交易对公司财务和经营的影响。
2.公告显示，本次交易以资产基础法评估结果为依据，评估增值金额为5,506.72万元。请你公司结合评估增值资产明细、评估假设、评估过程和评估参数等详细说明评估增值的原因及合理性。请评估机
构核查并发表明确意见。
3.你公司报备的股权转让协议显示长沙宇顺与深圳宇顺及其他公司存在大量共有专利权利。请你公司补充说明：
（1）长沙宇顺在生产经营中使用相关专利的情况，是否涉及核心技术和业务，是否存在使用限制或其他附加条件。
（2）结合问题（1）说明本次收购完成后对相关专利的使用权和所有权是否存在其他约定或安排，长沙宇顺是否具备独立生产、运营的能力。
4.你公司报备的长沙宇顺的评估报告显示，长沙宇顺2018年和2019年1-4月向关联方深圳宇顺和长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触控”）合计采购金额分别为3,288.6万元、712.83万元，向相关方销售金额分别为7,955.65万元和1,637.69万元。截至2019年4月30日，长沙宇顺对关联方的应收和其他应收款合计为1,689.3万元，应付和其他应付款合计为26,379.67万元。请你公司补充说明：
（1）长沙宇顺与深圳宇顺、宇顺触控的合作模式，相关方既为客户又为供应商的原因及合理性，本次收购完成后上述经营模式是否发生变化，是否对深圳宇顺、宇顺触控产生重大依赖。
（2）上述关联往来款发生的背景和原因，截至目前的清偿情况、未来清偿计划以及清偿相关款项对长沙宇顺和上市公司现金流的影响。
5.公告显示，深圳宇顺与公司非公开发行股份认购方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）受同一实际
控制人控制。公司非公开发行股份于2019年9月9日上市，发行完成后丰瑞嘉华持有公司7.76%的股份。请你公司补充说明筹划本次股权收购事项的起始日期、具体过程，本次交易与丰瑞嘉华认购非公开发行股份事项是否存在关联，公司与相关方是否存在其他未披露协议或安排。请你公司保荐机构就上述问题发表明确意见，并于9月18日前将公司及中介机构相关说明材料报送我部，涉及需披露的事项请先对外披露。
特此函告
创业板公司管理部2019年9月12日