证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2020-17
重庆智飞生物制品股份有限公司关于增资参股子公司智睿投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月，重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称：“公司”或“智飞生物”）与公司控股股东、实际控制人蒋仁生先生共同出资设立了重庆智睿投资有限公司（以下简称：“智睿投资”）；2016年6月及2018年11月，公司与蒋仁生先生共同对智睿投资进行增资，具体详见公司发布于证监会指定创业板上市公司信息披露网站的公告《关于参股设立投资公司暨关联交易的公告》（2014-81号）、《关于增资参股子公司智睿投资暨关联交易的公告》（2016-46号)、《关于增资参股子公司智睿投资暨关联交易的公告》（2018-107号)。2020年4月17日经公司第四届董事会第十三次审议，公司拟继续对智睿投资增资，具体情况如下：
一、本次增资情况暨关联交易概述
根据智睿投资所投资的有关项目的进展，公司拟使用自有资金与公司控股股东、实际控制人蒋仁生先生对智睿投资进行分期增资，其中公司出资10,000.00万元，蒋仁生先生出资90,000.00万元，共计100,000.00万元，本次投资全部使用自有资金，并采取增资方式计入注册资本。本次增资完成后智睿投资注册资本将由人民币100,000.00万元变更为人民币200,000.00万元。
本次增资的资金由公司自筹，投资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次增资以后，智睿投资仍为公司参股子公司，占比10%，持股比例保持不变。
本次投资构成关联交易，关联股东将在股东大会上回避该议案的表决，该事项尚需公司2019年年度股东大会审议通过后开始实施。
二、共同投资方暨关联方基本情况
蒋仁生先生，中国国籍，智飞生物实际控制人、现任公司董事长兼总经理。
三、拟增资的标的公司的基本情况
1、公司名称：重庆智睿投资有限公司
2、注册资本：100,000万元人民币；
3、住 所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼；
4、营业期限：永久；
5、经营范围：利用企业自有资金从事对外投资；企业投资管理。
6、本次增资前认缴出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序 号 | 认缴出资人 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蒋仁生 | 货币 | 90,000.00 | 90% |
| 2 | 智飞生物 | 货币 | 10,000.00 | 10% |
| 合计 | - | - | 100,000.00 | 100% |
7、本次增资计划预计出资进度如下表：
| 时 间 | 出资（万元） | 合计（万元） | |
| 智飞生物 | 蒋仁生 | ||
| 2021年12月31日前 | 10,000.00 | 90,000.00 | 100,000.00 |
8、主要财务数据： 单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 138,203.16 | 127,596.60 |
| 负债总额 | 33,846.38 | 26,867.79 |
| 净资产 | 104,356.78 | 100,728.80 |
| 营业收入 | 16.30 | 0.43 |
| 净利润 | -1,372.02 | -1,275.02 |
（注：上述财务数据已经审计）
四、投资约定及承诺
1、为降低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展，公司实际控制人蒋仁生先生作为主要投资方，与智飞生物成立智睿投资公司，以股权投资的形式对有发展前景的生物技术和产品进行研发培育，待该技术或产品研发进入Ⅲ期临床试验阶段或取得新药证书后，将以公允价格把研发技术成果、产品或股权优先转让给智飞生物。如果智睿投资开发的技术或产品出现风险或失败，由投资各方按出资比例承担。
2、智睿投资承诺不直接从事与智飞生物生产、销售相同的技术或产品，也不向与智飞生物现有疫苗业务存在同业竞争关系的公司的技术或产品进行股权投资。
五、对公司业绩的影响
本次增资的实际投入需要一定时间，预计对公司2020年度经营业绩不会造成重大影响。
六、对公司的意义
1、有利于公司把握产业发展的机会，在生物制药领域拓展布局，在未来壮大公司规模的同时也有利于降低研发的投资风险。
2、有利于公司跟踪技术发展趋势，引领产业潮流，确保公司在生物制药领域持续长远的发展。
七、风险及风险控制
1、生物制药产业具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报期长，且有可能出现部分或全部投资损失的风险。
2、为控制投资风险，本次投资占智飞生物最近一期经审计的净资产的比例约为1.74%，风险可控。
八、该关联方其它关联交易情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、对外投资及关联交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第四届董事会第十三次会议之日前），公司与关联方蒋仁生及其一致行动人、及其控制的其它企业未发生重大关联交易。
九、审议程序及独立董事意见
1、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易，该关联交易于2020年4月17日经公司第四届董事会第十三次审议，关联董事蒋仁生先生、蒋凌峰先生均回避了对该关联交易的表决，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。该关联交易于2020年4月17日经公司第四届监事会第十二次会议审议，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获得通过。本次投资尚需公司2019年年度股东大会审议通后开始实施。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见：
公司与蒋仁生先生共同增资智睿投资符合公司长期发展战略，有利于公司未来的发展，提升公司在生物医药产业的整体实力。共同出资人蒋仁生先生是公司的实际控制人，公司与上述共同出资人共同投资，有利于公司降低投资风险，有利于为智睿投资提供产业规划和支持。本次投资方式合法、合规、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意将关于增资参股子公司智睿投资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见：
共同增资智睿投资符合公司长期发展战略，有利于公司未来的发展，提升公司在生物医药产业的整体实力。共同出资人蒋仁生先生是公司的实际控制人，公司与上述共同出资人共同投资，有利于公司降低投资风险，有利于为智睿投资提供产业规划和支持。本次投资方式合法、合规、公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们同意公司增资智睿投资公司。
十、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2020年4月21日