证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-024
亚光科技集团股份有限公司
2023年董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年度，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提升公司规范运作能力。科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入15.89亿元，较上年同期下降5.79%，主要系其他业务收入中的电子元器件贸易收入和科研收入减少所致。报告期内归属于上市公司股东的净利润为-2.83亿元，同比减亏9.18亿元。军工电子业务收入为12.14亿元，受军工部分项目验收延迟影响，同比下降1.23%；报告期内高毛利率产品销售占比提高，军工电子业务毛利率有所提升，整体盈利能力改善。报告期内船艇业务营业收入3.34亿元，与上年基本持平；受船艇业务持续亏损及闲置资产处置计划等因素影响，本报告期计提各项减值损失合计1.74亿元。
报告期内，公司年度主要重点工作开展情况如下：
1、强化市场开拓力度，重大订单有所突破
报告期内，公司积极应对市场变化，紧密跟踪重点用户的核心配套需求，加强市场开拓力度，努力提升产品交付能力与用户满意度。报告期内成都亚光陆续取得两笔重大订单合计4.43亿元，成都高新西区产线通过不断完善优化工艺，产能进一步提升，实现稳定达产，为将来继续承接大批量生产任务打下坚实基础。综合报告期末4.3亿元在手订单（不含备产订单）及潜在客户市场需求情况，预计本年度将持续实现饱和生产。
船艇业务方面，公司以客户服务为抓手，通过SCRM的客户关系管理，加强销售渠道与平台建设。公司在报告期内先后实现166FT双体游艇、72FT游艇、海关总署超高速缉私艇等项目的销售。
2、国产替代取得成效，重点工程验收结题
近年来公司不断加大研发投入，聚焦自主创新与核心关键技术能力提升，持续加大产品研发投入和技术创新力度。报告期内新增电子领域相关专利授权14项，新增船艇领域相关专利授权13项，新增集成电路布图设计专有权8项。成都亚光承担的某重点工程项目通过鉴定验收，完成项目结题。成都亚光传统优势产品混频器与检测电路的核心器件混频管堆、比较器、对数检波器的国产化替代取得关键进展，完成了主要客户的重点型号国产化替代验证，并完成了宇航用金属陶瓷封装混频管堆的选型替代，确保其产品在用户后续新研型号上的持续选用，巩固了公司在此领域的市场地位。船艇业务方面，公司以市场需求为导向，以企业为主体，产学研相结合的创新体系，充分利用社会资源，增强企业持续创新能力。报告期内完成200客位级锂电池动力游览船、锂电池动力玻璃钢材质游览船、1000客位双头铝合金混合动力双体渡轮、11.8米智能高速无人艇开发，紧扣新能源船艇和智能船艇的发展趋势，完善公司的新能源船艇、无人艇产品系列，为拓展订单提供有力技术支撑。
3、工艺体系初步建立，质量管理严格落实
报告期内，公司持续加强生产计划、合同按时履约率管控，按月实施延期项目排查并及时改进；成都亚光成立工艺委员会，完成了26项通用工艺规范的编制，多次组织“工艺大讲堂”技术交流培训，统一与整合工艺方法与工艺标准，初步建立公司级工艺体系。船艇业务方面，公司秉承“安全至上、质量第一”的宗旨，贯彻落实安全生产责任制，按照各项技术规程、规范要求施工，全面抓好船艇质量、安全、进度管理。公司顺利建造、交付了香港海事处巡逻船、南方海洋科学与工程广东省实验室（珠海）测试指挥艇、广州金航游轮公司199客位纯电动游览船、广州出入境边防检查总站“中国边检44401”艇等多艘船艇。
公司持续推动质量体系建设及改进计划，实施全员和产品全流程质量监控，执行严格质量标准，实施有效质量控制措施，保证了产品质量可靠性。报告期内，成都亚光通过了装备质量管理体系年度监督现场审核，通过了贯国军标生产线年度现场审查，取得了武器装备科研生产资格的换证审核；针对西区产线新员工质量管理经验不足的问题，成都亚光抽调本部生产管理、质量人员成立专项小组，以“管理提升”为目标，组织对西区开展全过程质量管理体系内部审核工作，通过提高体系能力带动提高产品质量保证能力，最终实现批产能力转换为经济效益。报告期内，公司通过了装备承制单位资格证及国军标质量管理体系认证的换证审核；获得国家级“绿色工厂”及国家级“绿色供应链管理企业”荣誉称号；公司技术中心被湖南省工信厅认定为湖南省省级企业技术中心。
4、降本增效持续推进，资产盘活初有成效
报告期内，公司持续推进降本增效行动，围绕提质增效，精简机构与人员。报告期内注销上海兰波湾游艇设计有限公司等三家子公司，降低管理成本；推动绩效薪酬制度改革，优化管
辅人员结构，提升管理效率。通过出售等方式盘活船艇闲置资产取得初步成效，获得子公司珠海宝达游艇制造有限公司处置收益1,848.14万元，后续公司将持续通过出租、出售等方式推动船艇板块闲置资产盘活。公司向101名激励对象授予登记了1,427.50万股限制性股票，有效增强公司核心员工对实现公司长远发展的责任感、使命感，有利于为公司长期持续健康发展提供坚实人才保障。
二、2023年度董事会工作情况
2023年度，公司董事会共召开了10次会议，公司全体董事均出席了各次会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。报告期内董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年4月26日 | 1、《2022年年度报告全文及摘要》 2、《2022年董事会工作报告》 3、《2022年总经理工作报告》 4、《2022年财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《关于2023年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》 8、《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》 9、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权的议案》 10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、《关于修改<公司章程>的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13、《关于控股子公司终止对香港子公司增资的议案》 14、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 15、《关于计提信用减值和资产减值准备的议案》 16、《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 17、《2023年第一季度报告》 18、《关于确认公司董事2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》 19、《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》 20、《关于聘任证券事务代表的议案》 21、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 22、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 23、《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 24、《关于修改<信息披露管理办法>的议案》 |
| 第五届董事会第十次会 | 2023年5月25日 | 1、《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》 |
| 议 | ||
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年6月21日 | 1、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年7月4日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月3日 | 1、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《关于变更第五届董事会审计委员会委员的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年9月27日 | 1、《关于补选独立董事的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2023年10月10日 | 1、《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2023年11月17日 | 1、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 3、《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 4、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
基于保障公司及股东合法权益的原则，公司董事对所审议事项的合法合规性、合理性和风险进行独立判断，审慎评估可能对公司财务状况和长远发展产生的影响，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性，积极主动配合公司做好信息披露工作，切实推动了公司健康稳定发展。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议全部由董事会召集，股东大会的召集、召开均合法合规。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，按照会议提前通知时限履行通知义务，平等对待全体股东，确保了股东
的知情权、参与权、决策权，严格按照股东大会的决议和授权范围，认真执行股东大会通过的各项决议，逐项落实决议内容，确保股东大会决议得到有效实施，切实保障了公司与股东合法权益，确保了公司经营管理工作稳步发展。
四、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开5次会议、战略委员会共召开3次会议、提名、薪酬与考核委员会共召开4次会议。各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、股权激励、向特定对象发行股票、年度审计机构的聘请等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
五、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关要求履行义务，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
六、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，着重从如下方面扎实做好工作：
1、继续提升公司规范运作和治理水平。扎实做好董事会日常工作，持续优化公司治理结构，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。建立完善的内部控制体系和风险管理机制，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、切实做好信息披露工作。董事会将继续按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，并加强与投资者之间的沟通，积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，促进公司与投资者之间的良好互动关系。
3、努力推动实施公司的发展战略。董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，根据公司的经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层执行各项经营计划，促进公司高质量健康稳定发展。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2024年4月23日