汇川技术：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所

深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

签署日期：二零一九年十二月

特别提示

一、本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为21.49元/股；发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为22.60元/股。

二、本次新增股份的数量共计70,874,796股，其中发行股份购买资产部分新增股份56,715,504股，发行股份募集配套资金部分新增股份14,159,292股。

三、中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇川技术的股东名册。

四、本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。

五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。

目录

特别提示 ...... 1

公司声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

第一节 公司基本情况 ...... 8

第二节 本次发行的基本情况 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、发行股份购买资产方案 ...... 10

三、募集配套资金方案 ...... 13

第三节 本次交易实施情况 ...... 15

一、本次发行履行的相关程序 ...... 15

（一）上市公司的内部决策 ...... 15

（二）贝思特的内部决策 ...... 15

（三）已获得的政府机构审批情况 ...... 15

二、发行股份购买资产实施情况 ...... 16

三、募集配套资金实施情况 ...... 17

四、发行对象认购股份情况 ...... 21

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 25

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 25

七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26

九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26

十、中介机构对本次交易实施情况、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 29

一、新增股份上市批准情况 ...... 29

二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ...... 29

三、新增股份上市时间 ...... 29

四、新增股份的限售安排 ...... 29

第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 30

一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ...... 30

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ...... 31

三、本次发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争及上市条件的影响情况 ...... 32

四、本次非公开发行前后对上市公司2018年度和2019年前三季度每股收益和每股净资产的影响 ...... 33

五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 34

第六节 持续督导 ...... 36

一、持续督导期间 ...... 36

二、持续督导方式 ...... 36

三、持续督导内容 ...... 36

第七节 中介机构及有关经办人 ...... 37

一、独立财务顾问（主承销商） ...... 37

二、法律顾问 ...... 37

三、验资机构 ...... 37

四、审计机构 ...... 38

五、评估机构 ...... 38

第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 39

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ...... 39

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 39

三、发行人及独立财务顾问其他需要说明的事项 ...... 39

第九节 备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、查询地点 ...... 40

三、查询时间 ...... 41

四、信息披露网址 ...... 41

全体董事声明

本公司全体董事承诺《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

朱兴明		李俊田		宋君恩
周斌		刘宇川		王伟
曲建		赵争鸣		龚茵

深圳市汇川技术股份有限公司

2019年12月5日

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、汇川技术、上市公司、收购方	指	深圳市汇川技术股份有限公司
汇川投资	指	深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大股东，为上市公司实际控制人朱兴明的一致行动人
标的公司、贝思特	指	上海贝思特电气有限公司
交易对方、转让方、补偿义务人	指	赵锦荣、朱小弟、王建军
交易双方、双方	指	上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
标的资产、交易标的	指	赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司100%股权
本次交易、本次重组	指	汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产	指	汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%
本次募集配套资金、本次配套融资	指	汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》
《购买资产协议之补充协议》	指	《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》
《业绩补偿协议之补充协议》	指	《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》
《确认书》	指	上述协议中提及的交易对方另行签署的确认书或书面文件，即《关于购买资产相关事项的确认书》
预案	指	《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书	指	《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
评估基准日	指	2018年12月31日
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-9月
交割	指	贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续
交割日	指	第一次交割日和第二次交割日

第一次交割日	指	贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日
第二次交割日	指	贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日，即贝思特100%的股权均已过户至上市公司名下、并依法办理工商变更登记完成之日
期间损益	指	标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
承诺业绩	指	交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核标准，包括： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （2）大配套中心 （3）核心人员离职率
跨国企业业务与海外业务	指	跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及所有直接出口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认
跨国企业业务	指	贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务
海外业务	指

毛利润	指	贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”“累计实际毛利润”中的“毛利润”均指该定义
大配套中心	指	向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统（含箱体电气产品）的电梯电气包的业务中心
承诺期间	指	上述承诺业绩的考核期间
承诺年度	指	2019年度、2020年度、2021年度
独立财务顾问、申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

一、公司名称：深圳市汇川技术股份有限公司（中文）

Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd（英文）

二、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦

办公地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园E栋1-5楼

三、注册资本：1,661,964,460元（发行前）

1,732,839,256元（发行后）

四、法定代表人：朱兴明

五、所属行业：C38 电气机械及器材制造业

六、经营范围：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。

七、股票简称：汇川技术

股票代码：300124股票上市地：深圳证券交易所

八、董事会秘书及联系方式：

董事会秘书：宋君恩电话：[phone]传真号：[phone]

电子信箱：[e-mail]

九、公司网址：http://www.inovance.com

第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案概述

汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，以及发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，交易完成后，贝思特成为汇川技术的全资子公司。同时，汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类及面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行股份的价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

经公司第四届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，公司

拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。2019年7月1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月4日，除权除息日为2019年7月5日。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。

（三）发行股份的数量及发行对象

本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为121,881.62万元。按照前述调整后的发行价格21.49元/股测算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为56,715,504股，具体情况如下：

序号	交易对方		发行股份支付金额（万元）	发行股份数量（股）
1	赵锦荣		102,380.56	47,641,024
2	朱小弟		9,750.53	4,537,240
3	王建军		9,750.53	4,537,240
合计			121,881.62	56,715,504

（四）股份锁定期安排

根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：

1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。

2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：

（1）在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；

（2）在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；

（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：

①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；

以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。

②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。

3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。

如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。

4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。

交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。

7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。

三、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2019年11月13日。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.08元/股。

本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.60元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次募集配套资金以非公开发行方式向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司4名符合条件的特定对

象发行股票，以上投资者均以现金认购。

（四）发行股份数量及募集配套资金金额

本次发行股份14,159,292股，共募集配套资金总额（含发行费用）为319,999,999.20元。本次募集配套资金具体情况如下：

序号	发行对象		发行股数（股）	募集金额（元）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）		5,663,716	127,999,981.60
2	江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）		4,203,539	94,999,981.40
3	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）		4,203,539	94,999,981.40
4	中国人寿资产管理有限公司		88,498	2,000,054.80
合计			14,159,292	319,999,999.20

（五）股份锁定期安排

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

第三节 本次交易实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的内部决策

1、2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2、2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

3、2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

4、2019年8月26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。

（二）贝思特的内部决策

2019年4月1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。

（三）已获得的政府机构审批情况

1、2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。

2、2019年10月28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2019]1934号）。

二、发行股份购买资产实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特100%股权。其中，上市公司以现金收购贝思特51%股权已在2018年年度股东大会审议通过且获得反垄断审查通过后实施。2019年7月9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特51%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。2019年11月1日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特49%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。至此，标的资产的过户手续已办理完成，上市公司持有贝思特100%的股权。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。

（二）验资情况

2019年11月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10687号《验资报告》：截至2019年11月1日止，公司已收到赵锦荣、朱小弟、王建军缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币56,715,504.00元（大写：

伍仟陆佰柒拾壹万伍仟伍佰零肆元整）。截至2019年11月1日止，变更后的注册资本为人民币1,718,679,964.00元，累计股本为人民币1,718,679,964.00元。

（三）过渡期损益安排

根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方第二次交割

的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。

根据立信于2019年8月26日出具的《关于上海贝思特电气有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZI50076号），标的资产在评估基准日至第一次交割日期间实现盈利，该盈利由上市公司享有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。

（四）新增股份登记

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、募集配套资金实施情况

（一）投资者认购情况

1、发送认购邀请书情况

2019年11月12日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向54家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前20大股东（不含发行人第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年10月31日收盘后股东名册为准，其中5个股东与其他投资者重复）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，54家机构及个人全部收到了认购邀请书。

上市公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的第一大股东，实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构

及人员存在关联关系的关联方。

2、询价对象认购情况

2019年11月15日上午09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：

（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金1,500万元，为有效报价。

（2）胡蓉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，且已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金500万元，为有效报价。

（3）博时基金管理有限公司所管理的全国社保基金一零二组合为社保基金，泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置为保险产品，中国人寿资产管理有限公司所管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，均已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价均为有效报价。

综上，参与报价的私募投资基金均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7家投资者的报价均有效。

申购报价情况如下：

序号	投资者	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价单
1	江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）	24.21	8,400	是	是
		23.26	9,500
		22.52	9,600
2	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）	24.21	8,400	是	是
		23.26	9,500
		22.52	9,600
3	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	23.50	12,800	是	是
4	中国人寿资产管理有限公司	22.60	23,000	是	是
		22.35	22,000
		22.10	21,000
5	泰康资产管理有限责任公司	22.57	30,000	是	是
6	胡蓉	22.23	7,500	是	是
7	博时基金管理有限公司	22.18	6,400	否	是

参与报价的7名投资者共计申购98,900.00万元，高于本次发行拟询价发行金额32,000.00万元，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为22.60元/股。

（二）发行价格

在申报期结束后，上市公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为22.60元/股。

（三）配售情况

参与本次非公开发行报价的申购对象共7家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象7家，获得配售认购对象4家，获得配售金额319,999,999.20元，获得配售股数14,159,292股。

本次非公开发行股份总量为14,159,292股，发行对象4家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于22.08元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

序号	认购对象	认购产品	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金	5,663,716	127,999,981.60	12
2	江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）	江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）	4,203,539	94,999,981.40	12
3	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）	4,203,539	94,999,981.40	12
4	中国人寿资产管理有限公司	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	88,498	2,000,054.80	12
合计			14,159,292	319,999,999.20	-

（四）验资情况

1、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10694号《验证报告》：截至2019年11月18日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购保证金为人民币17,000,054.80元（大写：人民币壹仟柒佰万零伍拾肆元捌角整）；截至2019年11月19日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整）。

2、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10695号《验资报告》：截至2019年11月21日止，汇川技术本次非公开发行股票总数量为14,159,292股，发行价格为22.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币14,038,561.09元（不含税）后，实

际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币291,802,146.11元。

（五）新增股份登记

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）赵锦荣

姓名	赵锦荣
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31022519560819****
住所	上海市浦东新区惠南镇汇华路*弄
通讯地址	上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否

（2）朱小弟

姓名		朱小弟
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		31022519691112****
住所		上海市浦东新区老港镇中港村***号
通讯地址		上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权		否

（3）王建军

姓名		王建军
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		31022519680115****
住所		上海市浦东新区惠南镇远东村东联***号
通讯地址		上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权		否

2、发行股份募集配套资金的发行对象

（1）企业名称：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91310120069360143D类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）成立日期：2013年05月29日经营范围：资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）企业名称：江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）注册号/统一社会信用代码：91320105MAIUUBQB50类型：有限合伙企业主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：羌先锋）成立日期：2018年01月03日

经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）企业名称：江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91320000MA1WAM6U67

类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室

执行事务合伙人：高贵雄

成立日期：2018年04月02日

经营范围：创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）中国人寿资产管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M

类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

法定代表人：王滨

注册资本：400000万元

成立日期：2003年11月23日

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行对象与公司的关联关系

本次交易的交易对方及本次发行的4家获配对象与公司均不存在关联关系。

根据投资者出具的情况说明，并经发行人、独立财务顾问（主承销商）核查，发行人及其第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

（三）募集配套资金发行对象认购股份数量及限售期

序号	获配对象	获配股数（股）	限售期（月）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	5,663,716	12
2	江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）	4,203,539	12
3	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）	4,203,539	12
4	中国人寿资产管理有限公司	88,498	12
合计		14,159,292	-

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

4家获配的发行对象中，无发行对象以自有资金参与认购，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司分别以上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深参与认购。主承销商对上述对象进行了核查，确认发行对象不包括发行人及其第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，募集配套资金发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据《购买资产协议》的约定，贝思特于2019年6月28日组建新的董事会，董事会成员7人，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，董事会过半通过形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由上市公司委派董事担任；总经理由交易对方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；财务负责人由上市公司委派人员担任，全面负责财务部工作，交易对方指定人员担任财务副总监。就前述董事会和管理层构成安排，贝思特已于2019年7月9日办理完毕工商备案手续。

七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本公告书出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺约定的行为。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需

继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（三）上市公司需继续履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

十、中介机构对本次交易实施情况、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

2、本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

4、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

（二）法律顾问核查意见

经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

本次交易已经取得了全部必要的批准和授权程序，本次交易已具备实施条件；汇川技术已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续；汇川技术已经完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续，相关事实过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易的相关后续事项不存在重大法律障碍。

第四节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，公司本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金新增的70,874,796股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：汇川技术

新增股份的证券代码：300124

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2019年12月6日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

公司本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

关于新增股份的锁定期安排详见“第二节 本次发行的基本情况”之“二、发行股份购买资产方案”之“（四）股份锁定期安排”及“三、募集配套资金方案”之“（五）股份锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	307,021,369	18.47	70,874,7961	377,896,165	21.81
二、无限售条件A股	1,354,943,091	81.53	0	1,354,943,091	78.19
股份总数	1,661,964,460	100.00	70,874,796	1,732,839,256	100.00

注1：本次变动增加70,874,796股中包含本次发行股份购买资产部分增加56,715,504股，募集配套资金部分增加14,159,292股。

（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

截至2019年10月31日收盘后，公司前10名股东持股情况如下：

序号	持有人名称	持股数量（股）	占A股持股比例（%）
1	深圳市汇川投资有限公司	310,146,935	18.66
2	香港中央结算有限公司	148,305,223	8.92
3	朱兴明	92,562,967	5.57
4	刘国伟	53,277,627	3.21
5	李俊田	52,506,663	3.16
6	刘迎新	45,267,707	2.72
7	唐柱学	43,016,543	2.59
8	中央汇金资产管理有限责任公司	29,474,802	1.77
9	宋君恩	28,585,532	1.72
10	李芬	27,590,049	1.66

（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后（截至2019年11月25日）上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号

持有人名称

持股数量（股）

占A股持股比例（%）

1	深圳市汇川投资有限公司	310,146,935	17.90
2	香港中央结算有限公司	165,128,093	9.53
3	朱兴明	92,562,967	5.34
4	刘国伟	53,277,627	3.07
5	李俊田	52,506,663	3.03
6	赵锦荣	47,641,024	2.75
7	刘迎新	45,267,707	2.61
8	唐柱学	43,016,543	2.48
9	中央汇金资产管理有限责任公司	29,474,802	1.70
10	宋君恩	28,585,532	1.65

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。具体情况如下：

姓名	职务	发行前		发行后
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
朱兴明	董事长、总裁	92,562,967	5.57%	92,562,967	5.34%
李俊田	董事、副总裁	52,506,663	3.16%	52,506,663	3.03%
宋君恩	董事、副总裁、董事会秘书	28,585,532	1.72%	28,585,532	1.65%
周 斌	董事、副总裁	9,370,016	0.56%	9,370,016	0.54%
刘宇川	董事	25,421,989	1.53%	25,421,989	1.47%
王伟	董事	300,000	0.02%	300,000	0.02%
曲建	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
赵争鸣	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
龚茵	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
柏子平	监事会主席	26,178,830	1.58%	26,178,830	1.51%
刘国伟	监事	53,277,627	3.21%	53,277,627	3.07%
丁龙山	职工监事	2,988,731	0.18%	2,988,731	0.17%
邵海波	副总裁	583,415	0.04%	583,415	0.03%
杨春禄	副总裁	27,276,590	1.64%	27,276,590	1.57%

李瑞琳	副总裁	350,000	0.02%	262,5002	0.02%
易高翔	副总裁	345,000	0.02%	345,000	0.02%
刘迎新	财务总监	45,267,707	2.72%	45,267,707	2.61%

注2：此次股份变动已于2019年11月23日披露，并非因本次非公开发行而发生变动。

三、本次发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争及上市条件的影响情况

(一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。

（二）对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司电梯业务板块将在现有的电梯一体化业务（电梯一体化控制器、控制柜、电梯互联网等产品）中新增人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等业务，以及组合产生的电梯大配套等业务。上市公司在电梯部件领域的产品类型得到丰富，市场领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争。控股股东及

其他关联方将继续严格遵守相关承诺，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。

（六）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的股票上市条件。

四、本次非公开发行前后对上市公司2018年度和2019年前三季度每股收益和每股净资产的影响

本次发行股份购买资产部分增加56,715,504股，募集配套资金部分增加14,159,292股。以2018年度和2019年前三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

项目	2018年度/2018年12月31日			2019年1-9月/2019年9月30日
	发行前	发行后	发行后 （扣非）	发行前	发行后	发行后 （扣非）
每股净资产（元）	3.7553	3.7812	3.7812	4.0593	4.0698	4.0698
每股收益（元）	0.7126	0.6738	0.6070	0.3920	0.3730	0.3265

注：1、发行前数据源自汇川技术2018年年度财务报告、2019年第三季度财务报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2018年12月31日或者2019年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2018年度或者2019年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益（扣非）=2018年度或者2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至2018年12月31日，本公司股本总额为1,662,219,710股；截至2019年9月30日，本公司股本总额为1,660,874,460股，中登公司登记股本1,661,964,460股，差异109万股，系公司第三期股权激励对象离职需要注销的股份，该股份暂未在中登公司办理注销手续。

4、发行后，若按中登公司登记股本1,732,839,256股计算，2018年公司每股收益(发行后)为0.6734元。

5、本测算未考虑发行股份及支付现金购买资产部分的财务影响。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据

立信会计师事务所（有限合伙）对上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2019年1-9月数据未经审计，上市公司2016年、2017年、2018年和2019年1-9月主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019.09.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产合计	1,292,709.25	1,032,935.32	904,711.98	797,387.20
负债合计	545,559.54	379,455.64	332,164.39	299,157.87
归属于母公司所有者权益合计	674,197.89	624,209.40	542,623.94	471,579.17
股东权益合计	747,149.71	653,479.69	572,547.59	498,229.33

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
营业收入	490,830.10	587,435.78	477,729.57	366,004.52
营业利润	73,176.30	128,270.59	118,680.03	83,222.86
利润总额	73,749.53	128,366.36	120,225.16	104,364.61
净利润	71,469.26	120,872.08	109,136.48	98,017.05
归属于母公司所有者的净利润	64,600.53	116,689.84	106,004.18	93,183.75

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目		2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
经营活动产生的现金流量净额		56,169.34	47,128.98	49,167.82	42,034.81
投资活动产生的现金流量净额		-94,019.04	15,117.87	-36,968.62	-40,023.07
筹资活动产生的现金流量净额		78,708.01	-10,333.79	-76,222.50	69,500.19
现金及现金等价物净增加额		40,314.80	52,070.61	-64,254.46	71,669.83

（二）主要财务指标

1、基本财务指标

财务指标		2019.09.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动比率（倍）		1.80	2.19	2.24	2.24
速动比率（倍）		1.43	1.83	1.91	1.97
资产负债率（合并）		42.20%	36.74%	36.71%	37.52%
财务指标		2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
应收账款周转率（次）		2.08	3.23	3.50	3.59
存货周转率（次）		1.97	2.91	2.88	2.84

2、净资产收益率和每股收益

项目	期间	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2019年1-9月	9.79	0.39	0.39
	2018年	19.99	0.71	0.71
	2017年	20.98	0.65	0.65
	2016年	21.49	0.59	0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2019年1-9月	8.57	0.34	0.34
	2018年	18.01	0.64	0.64
	2017年	18.37	0.57	0.57
	2016年	19.77	0.54	0.53

（三）管理层讨论与分析

详细内容请阅读2019年10月30日公告的《深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》第九节 管理层讨论与分析。

第六节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，申万宏源承销保荐的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问申万宏源承销保荐对本公司的持续督导期间为本次重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问申万宏源承销保荐以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问申万宏源承销保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、业绩承诺的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第七节 中介机构及有关经办人

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：薛军注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室联系地址：北京市西城区太平桥大街19号财务顾问主办人：李志文、陈璇卿联系电话：[phone]联系传真：[phone]

二、法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层经办律师：游晓、刘清丽、王红娟联系电话：[phone]联系传真：[phone]

三、验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟办公地址：上海市南京东路61号经办人员：谢晖、李斌华

联系电话：[phone]联系传真：[phone]

四、审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟办公地址：上海市南京东路61号经办人员：谢晖、李斌华联系电话：[phone]联系传真：[phone]

五、评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司负责人：孙建民办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A2306室经办人员：郑陈武、王美容联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第八节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

2019年4月2日，公司与本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《发行股份购买资产独立财务顾问协议》，指定李志文、陈璇卿为本次交易的财务顾问主办人。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具意见如下：汇川技术符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源承销保荐同意推荐深圳市汇川技术股份有限公司本次非公开发行股票并上市。

三、发行人及独立财务顾问其他需要说明的事项

无。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、本次交易的重组报告书；

3、独立财务顾问出具的关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

4、发行人律师出具的关于本次交易实施情况的法律意见书；

5、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、审计机构出具的审计报告；

8、验资机构出具的验资报告；

9、中登公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、投资者出具的股份限售承诺；

11、独立财务顾问协议、承销协议；

12、其他与本次交易有关的重要文件。

二、查询地点

深圳市汇川技术股份有限公司地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园E栋1-5楼联系人：吴妮妮邮编：518101电话：[phone]

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（此页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

发行人：深圳市汇川技术股份有限公司

2019年12月5日

（此页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）

财务顾问主办人： ________________ ________________李志文 陈璇卿

独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年12月5日