申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问（主承销商）”或“本独立财务顾问”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2019年11月13日）。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即2019年11月13日前二十个交易日公司股票均价24.53元/股的90%，22.08元/股。
本次非公开发行实际发行价格为22.60元/股，由发行人与主承销商申万宏源承销保荐在不低于22.08元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2018年度股东大会、第四届董事会第十八次会议，以及标的公司上海贝思特电气有限
公司（以下简称：“标的公司”、“贝思特”）2019年4月1日召开的股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）的要求，本次非公开发行募集配套资金不超过32,000万元，本次发行实际发行数量为14,159,292股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共4家，未超过5家，符合发行人股东大会、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为319,999,999.20元人民币，未超过32,000万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2019]1934号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1934号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策过程
1、2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
3、2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
4、2019年8月26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。
（二）贝思特的内部决策
2019年4月1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。
（三）监管部门核准过程
1、2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2、2019年10月18日，中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）核准了本次发行，上市公司于2019年10月28日收到该批复并于2019年10月29日对此进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2019年11月12日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向54家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前20大股东（不含发行人第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年10月31日收盘后股东名册为准，其中5个股东与其他投资者重复）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，54家机构及个人全部收到了认购邀请书。
上市公司本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的第一大股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2019年11月15日上午09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
1．根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金1,500万元，为有效报价。
2．胡蓉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，且已按照《认购邀请书》的约定缴纳认购保证金500万元，为有效报价。
3．博时基金管理有限公司所管理的全国社保基金一零二组合为社保基金，泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置为保险产品，中国人寿资产管理有限公司所管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，均已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金均按要求完成了登记和备案，除证券投资基
金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7家投资者的报价均有效。
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 24.21 | 8,400 | 是 | 是 |
| 23.26 | 9,500 | ||||
| 22.52 | 9,600 | ||||
| 2 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 24.21 | 8,400 | 是 | 是 |
| 23.26 | 9,500 | ||||
| 22.52 | 9,600 | ||||
| 3 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 23.50 | 12,800 | 是 | 是 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 22.60 | 23,000 | 是 | 是 |
| 22.35 | 22,000 | ||||
| 22.10 | 21,000 | ||||
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司 | 22.57 | 30,000 | 是 | 是 |
| 6 | 胡蓉 | 22.23 | 7,500 | 是 | 是 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 22.18 | 6,400 | 否 | 是 |
参与报价的7名投资者共计申购98,900.00万元，高于本次发行拟询价发行金额32,000.00万元。根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为22.60元/股。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，上市公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为22.60元/股。
本次发行价格22.60元/股高于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年11月15日）前20个交易日均价24.69元/股的91.54%，相当于询价截止日（2019年11月15日）前1个交易日均价25.15元/股的89.86%，相当于询价截止日（2019年11月15日）收盘价24.75元/股的91.31%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共7家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象7家，获得配售认购对象4家，获得配售的金额为319,999,999.20元，获得配售的股数为14,159,292股。
本次非公开发行股份总量为14,159,292股，发行对象4家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于22.08元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金 | 5,663,716 | 127,999,981.60 | 12 |
| 2 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 88,498 | 2,000,054.80 | 12 |
| 合计 | 14,159,292 | 319,999,999.20 | - | ||
（三）缴款与验资
1、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10694号《验证报告》：截至2019年11月18日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购保证金为人民币17,000,054.80元（大写：人民币壹仟柒佰万零伍拾肆元捌角整）；截至2019年11月19日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整）。
2、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10695号《验资报告》：截至2019年11月21日止，汇川技术本次
非公开发行股票总数量为14,159,292股，发行价格为22.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币291,802,146.11元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019年10月18日，中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）核准了本次发行，上市公司于2019年10月28日收到该批复并于2019年10月29日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、深圳市汇川技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________李志文 陈璇卿
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年11月26日