申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对汇川技术2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）核准，公司向4位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,159,292股，发行价格为22.60元/股，募集资金总额为人民币319,999,999.20元，扣除各项发行费用14,399,999.96元（含税）后，实际募集资金净额为人民币305,599,999.24元。2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了“信会师报字[2019]第ZI10695号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）2019年度募集资金使用和结余情况
公司2019年非公开发行股份募集资金净额为305,599,999.24元，2019年募集资金投入0元，募集资金产生的利息收入的金额为718,987.94元。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币306,318,987.18元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经公司2010年第二次临时股东大会决议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据公司与民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》规定：申万宏源承销保荐作为公司的独立财务顾问，依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和民生银行深圳分行应当配合申万宏源承销保荐的调查与查询；民生银行深圳分行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送申万宏源承销保荐；民生银行深圳分行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司及民生银行深圳分行应当及时以传真方式通知申万宏源承销保荐，同时提供专户的支出清单；民生银行深圳分行三次未及时向申万宏源承销保荐出具对账单或向申万宏源承销保荐通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源承销保荐查询与调查专户资料情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2019年非公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始金额 | 2019年12月31日余额 | 存放状态 |
| 民生银行上步支行 | 631569408 | 305,599,999.24 | 306,318,987.18 | 活期 |
三、2019年度募集资金使用情况
公司2019年非公开发行股份募集资金净额为305,599,999.24元，2019年募集资金投入0元，募集资金产生的利息收入的金额为718,987.94元。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币306,318,987.18元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期无募集资金使用及披露中存在的问题。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术本次交易募集配套资金之2019年度募集资金存放与使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和公司《管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年 4 月 28 日