申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
声明申万宏源承销保荐接受委托，担任汇川技术2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问出具本持续督导意见。本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本持续督导意见不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
二、募集配套资金 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、发行股份购买资产实施情况 ...... 9
二、募集配套资金实施情况 ...... 10
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13
一、上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 13
二、交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 19
三、募集配套资金的认购对象作出的重要承诺 ...... 32
第四节 业绩承诺的实现情况 ...... 34
一、业绩承诺情况 ...... 34
二、2019年业绩完成情况 ...... 38
第五节 募集配套资金存放与使用情况 ...... 40
一、2019年度募集资金存放与管理情况 ...... 40
二、2019年度募集资金使用情况 ...... 41
第六节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 42
第七节 公司治理结构与运行情况 ...... 44
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 45
释义在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 汇川技术、公司、上市公司、收购方 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见》 |
| 标的公司、贝思特 | 指 | 上海贝思特电气有限公司 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 赵锦荣、朱小弟、王建军 |
| 交易双方、双方 | 指 | 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49% |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 定价基准日 | 指 | 汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2019年4月4日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 交割 | 指 | 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续 |
| 交割日 | 指 | 第一次交割日和第二次交割日 |
| 第一次交割日 | 指 | 贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日 |
| 第二次交割日 | 指 | 贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日，即贝思特100%的股权均已过户至上市公司名下、并依法办理工商变更登记完成之日 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 |
| 承诺业绩 | 指 | 交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核标准，包括： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （2）大配套中心 （3）核心人员离职率 |
| 跨国企业业务与海外业务 | 指 | 跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及所有直接出口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认 |
| 毛利润 | 指 | 贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”“累计实际毛利润”中的“毛利润”均指该定义 |
| 大配套中心 | 指 | 向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统（含箱体电气产品）的电梯电气包的业务中心 |
| 承诺期间 | 指 | 上述承诺业绩的考核期间 |
| 承诺年度 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、发行股份及支付现金购买资产
汇川技术向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经公司第四届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。2019年7月1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月4日，除权除息日为2019年7月5日。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0510号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付。
经中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）1934号）核准，本次发行
股份及购买资产具体情况如下：
| 序号 | 交易 对方 | 交易对方持有标的公司股权比例（%） | 总交易金额 （万元） | 现金购买51%股权 | 发行股份购买49%股权 | |
| 现金交易金额（万元） | 股份交易金额（万元） | 发行股份数量（股） | ||||
| 1 | 赵锦荣 | 84.00 | 208,939.92 | 106,559.36 | 102,380.56 | 47,641,024 |
| 2 | 王建军 | 8.00 | 19,899.04 | 10,148.51 | 9,750.53 | 4,537,240 |
| 3 | 朱小弟 | 8.00 | 19,899.04 | 10,148.51 | 9,750.53 | 4,537,240 |
| 合计 | 100.00 | 248,738.00 | 126,856.38 | 121,881.62 | 56,715,504 | |
二、募集配套资金
汇川技术向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）及中国人寿资产管理有限公司非公开发行股票募集配套资金32,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金具体投入情况如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充上市公司的流动资金 | 30,001.66 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 1,998.34 |
| 合计 | 32,000.00 | |
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2019年11月13日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即2019年11月13日前二十个交易日公司股票均价24.53元/股的90%，22.08元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格由公司董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行
价格为22.60元/股。
经中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）1934号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购股份数量 | 认购股份金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,663,716 | 12,800.00 | 40.00 |
| 2 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,203,539 | 9,500.00 | 29.69 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 4,203,539 | 9,500.00 | 29.69 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 88,498 | 200.01 | 0.63 |
| 合计 | 14,159,292 | 32,000.00 | 100.00 | |
第二节 本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特100%股权。其中，上市公司以现金收购贝思特51%股权已在2018年年度股东大会审议通过且获得反垄断审查通过后实施。2019年7月9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特51%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。
2019年11月1日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特49%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。至此，标的资产的过户手续已办理完成，上市公司持有贝思特100%的股权。
（二）验资情况
2019年11月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10687号《验资报告》：截至2019年11月1日止，公司已收到赵锦荣、朱小弟、王建军缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币56,715,504.00元（大写：
伍仟陆佰柒拾壹万伍仟伍佰零肆元整）。截至2019年11月1日止，变更后的注册资本为人民币1,718,679,964.00元，累计股本为人民币1,718,679,964.00元。
（三）过渡期损益安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方第二次交割
的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。根据立信分别于2019年8月26日、2020年1月10日出具的《关于上海贝思特电气有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZI50076号）、《关于上海贝思特电气有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10005号），标的资产在评估基准日至第一次交割日、第二次交割日期间均实现盈利，该盈利由上市公司享有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
（四）新增股份登记
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的资产已完成相应的工商变更，上市公司已合法取得标的资产所有权。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。本次发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、募集配套资金实施情况
（一）发行情况
本次募集配套资金的发行价格为22.60元/股，发行对象为4家，发行股数为14,159,292股，募集资金总额为人民币319,999,999.20元，最终发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金 | 5,663,716 | 127,999,981.60 | 12 |
| 2 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 88,498 | 2,000,054.80 | 12 |
| 合计 | 14,159,292 | 319,999,999.20 | - | ||
（二）验资情况
2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10695号《验资报告》：截至2019年11月21日止，汇川技术本次非公开发行股票总数量为14,159,292股，发行价格为22.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币291,802,146.11元。
（三）新增股份登记
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行过程符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次发行股份募集配套资金新增
股份已在中登公司完成登记，已在深交所上市。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 汇川技术 | 所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 汇川技术 | 本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 汇川技术 | 无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。 3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 汇川技术 | 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 汇川技术 | 符合《创业板发行管理办法》相关规定的承诺 | 1、本公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定 （1）上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （3）上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红； （4）上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 汇川技术 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本人/本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 情形。 3、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 汇川投资、朱兴明 | 保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，汇川技术一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业完全独立，汇川技术的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保证汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 避免同业竞争的承诺 | 本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形。 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出现与汇川技术构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免； 本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害汇川技术和其他股东的合法权益。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 减少和规范关联交易的承诺 | 本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本人/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 本次交易公告之日起至实施 | 本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 完毕期间的股份减持计划 | 公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 | |
| 汇川投资、朱兴明 | 不存在变更控制权安排的承诺 | 截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在未来六十个月内变更或放弃本人/本公司对汇川技术实际控制权的计划或相关安排。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 不存在调整上市公司主营业务安排的承诺 | 自本次交易完成之日起未来60个月内，除汇川技术在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整汇川技术主营业务的相关安排、承诺、协议等。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 汇川投资、朱兴明 | 避免资金占用的承诺 | 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）/本公司及本人/本公司所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川技术资金的情形。 本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业或其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为本人/本公司及本人/本公司控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的行为。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 汇川技术全 | 所提供信息真 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 体董事、监事和高级管理人员 | 实性、准确性和完整性的承诺 | 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 减少和规范关联交易的承诺 | 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。 |
| 汇川技术全体董事、监事和高级管理人员 | 避免资金占用的承诺 | 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川技术资金的情形。 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的行为。 |
二、交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺 | 1、本人已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任贝思特股东的情形。 2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的贝思特股权，本人所持有的贝思特股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有贝思特的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本人保证，贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 交易对方 | 股份锁定期的承诺 | 1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。 2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可按如下约定予以解禁： （1）自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 司股份的20%； （2）自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%； （3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%： ①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认； ②汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议； 本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。 3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。 4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。 本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。 7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定。 8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同规定的，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。 10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到交易对方损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 减少和规范关联交易的承诺 | 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 避免同业竞争的承诺 | 除标的公司及其附属企业外，本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形。 本人承诺，在交易双方约定的业绩承诺年度、本人在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内，不得在汇川技术或贝思特以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与汇川技术或贝思特相同或类似业务；不在同汇川技术或贝思特存在相同或类似业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不得以汇川技术及贝思特以外的名义为汇川技术及贝思特现有客户提供任何服务。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 若本人违反上述不竞争承诺，由此产生的经营利润全部归汇川技术所有，且需赔偿由此给汇川技术造成的全部损失。 本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害汇川技术和其他股东的合法权益。 | ||
| 交易对方 | 与上市公司不存在关联关系的承诺 | 在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与汇川技术不存在关联关系；本人未向汇川技术推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 |
| 交易对方 | 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 交易对方 | 无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于标的公司资产状况的承诺 | 1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人，拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝思特合法存续的情况。 3、贝思特的股权（含贝思特的子公司、附属企业，下同）不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响贝思特合法存续的情况。 4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有，不存在 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直至变更登记到汇川技术名下。 5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名下前，本承诺人将保证贝思特保持正常、有序、合法经营状态，保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证贝思特不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过汇川技术书面同意后方可实施。 7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股权的限制性条款。贝思特公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损失 | ||
| 交易对方 | 保持上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺 | 如因贝思特（含贝思特子公司、附属企业，下同）因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由本人与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任，与标的公司、汇川技术无关；如该等责任由标的公司先行承担，本人承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。 |
| 交易对方 | 关于社保、公积金补缴事宜的承诺 | 本次交易完成后，若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由本人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。 若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的，将最终由本人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于在建工程的承诺 | 标的公司子公司贝思特门机（嘉兴）工程厂房建设项目已经依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、建设工程施工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序合法、手续齐备，不存在影响其房产证取得的实质障碍。 本人承诺，本次交易完成后，如果贝思特门机（嘉兴）因工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等行政主管部门处罚的，本人将在处罚事项处理完毕后7日内，一次性向上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机（嘉兴）造成的其他直接或间接经济损失。 如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产权证的，本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间接经济损失。 |
| 交易对方 | 避免资金占用 | 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员， |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 的承诺 | 下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特（含其子公司、附属企业，下同）资金的情形。 本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金，在任何情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害贝思特及汇川技术合法权益的行为。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 业绩补偿的承诺 | 1、贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间承诺业绩的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。 2、在本次交易相关协议约定的锁定期内，对于本人本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且本人补偿完毕（如涉及）。 本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 4、若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。 5、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不得转让持有上市公司的股份。 | ||
| 交易对方 | 关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺 | 本人承诺，标的公司（含标的公司的子公司，下同）严格遵守国家及地方环境保护法律法规及相关政策规定，报告期内，标的公司未发生因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。 若因标的公司不符合上述承诺，或不符合国家及地方环保机关监管政策等原因，导致其被环保主管部门或其他政府有关部门处罚，或被要求整改、清理、关停的，本人承诺自2019年度至2021年度期间，将积极采取有效措施以保证标的公司生产经营所受不利影响降至最低，并将承担由此给上市公司及标的公司带来的全部实际经济损失。但如果标的公司该等责任符合《购买资产协议》第7.2.3条规定的情形的，则本人承诺按照该条约定执行。 若因上述原因导致标的公司当前的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。 |
| 交易对方 | 关于标的公司及其子公司设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效的承诺 | 本人承诺，标的公司（含标的公司的子公司，下同）设立及历次股权变动（含历次股权转让、增资、减资等变动）均合法、合规、真实、有效。 1、标的公司设立时，各股东出资资金来源合法，且出资形式、出资期限等符合法律法规、公司章程约定； 2、标的公司历次股权转让符合法律法规规定，转让各方的行为均系出于真实意思表示，标的公司的历次股权转让已履行了符合法律法规规定的审批程序（如需），股权转让的价款已完成支付、相关协议已履行完毕，与股权转让相关的所得税及其他税费均已依法足额缴纳，股权转让完成后，转让方即不再享有标的公司的任何权益； 3、标的公司历次增资已履行相关审批程序，增资资金均为股东的自有资金，资金来源合法，且出资形式、出资期限等符合法律法规、公司章程约定； 4、标的公司减资行为业已通知和公告债权人，并根据债权人要求予以清偿或提供了相应担保，已履行了法定程序，不存在损害债权人合法权益的情形； 5、标的公司的设立及历次股权变动均已依法履行完毕了工商登记手续； 6、标的公司股权不涉及信托、委托持股或者其他任何类似安排； 7、标的公司股权权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，除本次交易相关协议外，不存在尚未履行或尚未完全履行 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 股权转让相关协议，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | ||
| 交易对方 | 关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺 | 1、除了已披露情形以外，标的公司（含标的公司的子公司，下同）自有的、已取得权属证书的国有建设土地使用权、房屋建筑物所有权均合法、有效，标的公司已取得权属证书的不动产不存在被认定为违法建筑等受到或可能受到行政处罚的情形； 2、若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失； 3、对于标的公司自有/自建、租赁不动产，本人承诺： （1）若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失； （2）若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失； （3）转让方承诺，在2019年6月30日前，标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议，租赁期限至2027年12月31日。 对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁，并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担业绩承诺期（2019年、2020年、2021年）内全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。 如在2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的，本人对标的公司自业绩承诺期起至2027年12月31日止期 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在其他关联关系、一致行动关系的承诺 | 本次交易的交易对方赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系；除上述关联关系外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 本人与本次交易的其他交易对方未签署《一致行动协议》或存在任何一致行动相关安排；在本次交易过程中及本次交易完成后，本人将独立自主实施行使表决权、签署相关文件等行为。 |
| 交易对方 | 关于对外任职的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本人未在除标的公司（含标的公司的子公司、参股公司，下同）以外的其他主体担任管理职务（仅担任董事、监事），或实际参与标的公司以外其他主体的经营管理。赵锦荣、朱小弟承诺：最迟不晚于本次交易第一次交割前或本次交易向中国证监会申报前（以孰早为准），赵锦荣辞去上海贝思特电子部件有限公司经理职务，朱小弟辞去上海贝思特投资发展有限公司经理职务。 为确保本人主要精力用于标的公司生产经营，避免利益输送，本人保证：在本次交易的业绩承诺期间，或在本人担任上市公司或标的公司管理职务期间（上述两个期间适用较长的期间），本人将继续严格遵守上述对外任职承诺。 若违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司或标的公司造成的全部实际经济损失。 |
| 交易对方 | 关于业绩补偿及股权质押安排的承诺函 | 1、承诺期间内，贝思特将严格按照《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等约定，实际、全面履行承诺业绩；若贝思特实际业绩未达到承诺业绩的，本人将严格按照双方约定及时、全面履行业绩补偿等义务； 2、本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司49%的股权，承诺期间届满前，除经中国证监会核准本次发行股份购买资产交易或者标的公司为了债务融资需要股东以股权质押外，本人不会以任何直接、间接方式转让上述股权的全部或部分，亦不设定任何质押等第三方权益； 3、若本次交易未获得中国证监会核准的情况下，根据《业绩补偿协议》等约定，本人需要承担业绩补偿义务且补偿金额明确，但本人未全面履行业绩补偿义务逾期超过30日的，本人应当在自约定业绩补偿义务履行期间届满30日后的5个工作日内，与汇川技术签署令其满意的股权质押协议，将本人届时持有的与未支付的业绩补偿金额等价值的标的公司股权及其派生权益（含转增股权、股息、红利等）质押给汇川技术，用于担保交易对方承担的业绩补 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 偿义务、赔偿责任等，标的公司届时100%股权价值按照本次交易价格扣除业绩补偿金额后的余额确定；上述股权质押登记手续应自约定业绩补偿义务履行期间届满30日后的5个工作日内办理完毕申请，并在申请后的5个工作日内办理质押事宜的工商登记手续； 4、若本人未能按照双方约定履行业绩补偿义务逾期超过30日的，汇川技术有权采取一系列措施保障其合法权益，包括但不限于：汇川技术有权通知贝思特将本人应取得的与未支付的业绩补偿金额等额的股息、红利直接支付至汇川技术指定的银行账户；提起诉讼等。 | ||
| 贝思特 | 无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 贝思特 | 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 贝思特 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 贝思特全体董事、监事和高级管理人员 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 贝思特董事 | 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的，本人将依法相应的承担赔偿责任。 |
| 贝思特高管 | 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 贝思特监事 | 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
三、募集配套资金的认购对象作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 股份锁定期的承诺 | 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得汇川技术5,663,716股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 |
| 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 股份锁定期的承诺 | 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得汇川技术4,203,539股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 |
| 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
| 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 股份锁定期的承诺 | 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得汇川技术4,203,539股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 |
| 中国人寿资产管理有限公司 | 股份锁定期的承诺 | 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得汇川技术88,498股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
第四节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
业绩承诺具体内容如下：
（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
跨国企业业务是指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海外业务是指贝思特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告期内贝思特出口至该等国家的金额很小）。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。
贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润是指交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的贝思特合并报表中上述业务的毛利润（或毛利额）。
跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。
1、业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
2、根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以
中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
（1）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
（2）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜
220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
（3）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y＜
198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
（4）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
3、交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第2条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第2条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第2条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
4、交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
（二）大配套中心
1、业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。
2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
（1）准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
（2）平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
①一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
②承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
③承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
（三）核心人员离职率
1、业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
3、贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
4、离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；特别说明如下：
（1）承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
（2）核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
（3）经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
（4）核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
（5）核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
（6）如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
二、2019年业绩完成情况
（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。
根据立信出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2019年业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10262号），标的公司2019年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润为456,529,571.52元。
截至本持续督导意见出具日，跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺期尚未结束。待业绩承诺期结束后，上市公司将统一考核标的公司2019年-2021
年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。
（二）大配套中心
大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。截至本持续督导意见出具日，大配套中心的业绩承诺期尚未开始。待业绩承诺期结束后，上市公司将考核标的公司大配套中心在业绩承诺期间的相关指标。
（三）核心人员离职率
核心人员离职率的业绩承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
截至本持续督导意见出具日，核心人员离职率的业绩承诺期尚未结束。待业绩承诺期结束后，上市公司将考核标的公司核心人员离职率。
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2019年业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10262号），标的公司2019年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润为456,529,571.52元；根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期尚未结束，待业绩承诺期结束后，上市公司将考核标的公司相关业绩承诺的实现情况。
第五节 募集配套资金存放与使用情况
一、2019年度募集资金存放与管理情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）核准，公司向4位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,159,292股，发行价格为22.60元/股，募集资金总额为人民币319,999,999.20元，扣除各项发行费用14,399,999.96元（含税）后，实际募集资金净额为人民币305,599,999.24元。2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了“信会师报字[2019]第ZI10695号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经公司2010年第二次临时股东大会决议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据公司与民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》规定：申万宏源承销保荐作为公司的独立财务顾问，依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和民生银行深圳分行应当配合申万宏源承销保荐的调查与查询；民生银行深圳分行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送申万宏源承销保荐；民生银行深圳分行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司及民生
银行深圳分行应当及时以传真方式通知申万宏源承销保荐，同时提供专户的支出清单；民生银行深圳分行三次未及时向申万宏源承销保荐出具对账单或向申万宏源承销保荐通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源承销保荐查询与调查专户资料情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2019年非公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始金额 | 2019年12月31日余额 | 存放状态 |
| 民生银行上步支行 | 631569408 | 305,599,999.24 | 306,318,987.18 | 活期 |
二、2019年度募集资金使用情况
公司2019年非公开发行股份募集资金净额为305,599,999.24元，2019年募集资金投入0元，募集资金产生的利息收入的金额为718,987.94元。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币306,318,987.18元。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术本次交易募集配套资金之2019年度募集资金存放与使用情况符合《创业板发行管理办法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和公司《管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
第六节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
2019年度，公司实现营业总收入73.90亿元，较上年同期增长25.81%；实现营业利润10.47亿元，较上年同期下降18.35%；实现利润总额10.56亿元，较上年同期下降17.75%；实现归属于上市公司股东的净利润9.52亿元，较上年同期下降18.42%；公司基本每股收益为0.58元，较上年同期下降18.31%。
2019年度公司营业收入整体构成情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入 比重 | 金额 | 占营业收入 比重 | ||
| 营业收入合计 | 739,037.09 | 100% | 587,435.78 | 100% | 25.81% |
| 分行业 | |||||
| 工业自动化&电梯&工业机器人 | 637,200.62 | 86.22% | 478,902.13 | 81.52% | 33.05% |
| 新能源汽车&轨道交通 | 101,836.46 | 13.78% | 108,533.65 | 18.48% | -6.17% |
| 分产品 | |||||
| 变频器类 | 297,234.42 | 40.22% | 284,009.06 | 48.35% | 4.66% |
| 运动控制类 | 114,720.34 | 15.52% | 120,143.88 | 20.45% | -4.51% |
| 控制技术类 | 30,222.12 | 4.09% | 26,744.24 | 4.55% | 13.00% |
| 新能源&轨交类 | 101,836.46 | 13.78% | 108,533.65 | 18.48% | -6.17% |
| 传感器类 | 9,033.02 | 1.22% | 7,074.32 | 1.20% | 27.69% |
| 贝思特产品类 | 140,451.53 | 19.00% | - | 0.00% | 0.00% |
| 其他 | 45,539.18 | 6.17% | 40,930.62 | 6.97% | 11.26% |
| 分地区 | |||||
| 华南 | 136,912.28 | 18.53% | 130,696.98 | 22.25% | 4.76% |
| 华东 | 408,919.04 | 55.33% | 310,936.34 | 52.93% | 31.51% |
| 华北 | 49,275.60 | 6.67% | 26,588.82 | 4.53% | 85.32% |
| 中西部 | 90,563.84 | 12.25% | 90,910.23 | 15.48% | -0.38% |
| 东北 | 19,067.58 | 2.58% | 13,813.16 | 2.35% | 38.04% |
| 海外 | 34,298.75 | 4.64% | 14,490.26 | 2.46% | 136.70% |
注：贝思特于2019年7月份并表，上表中“贝思特产品类”占2018年营业收入比重为0.00%。
其中，电梯电气大配套业务：包括公司原电梯事业部与贝思特两个业务板块，产品涵盖各种电梯一体化控制器、人机界面、门系统、控制柜、线缆等产品及解
决方案。2019年，电梯事业部围绕“固本增效，着眼未来”的经营思路，在全球整体电梯市场需求波动不大的情况下，持续落实四大经营计划：①进一步夯实民族品牌电梯企业的多产品销售；②加强跨国企业的精耕细作；③扩大海外大配套的销售份额；④增强后市场部件的销售。上述经营计划得到有效的落地，并取得了较好的效果。同时，事业部对内也实施了一系列的变革，在精益运营上取得了初步成效，主要体现在：通过降低生产成本提高制造经营效益，通过优化人员配比提高管理效益，通过优化产品结构提高产品收益。2019年公司完成对贝思特的收购，并归入公司电梯事业部的管理中。收购完成后，进行了一系列的组织及产品融合，形成了一个统一的销售组织，面向四个主要的市场：跨国企业市场、中小企业市场、海外市场、后服务市场；划分了四个产品线：控制系统、电气、线缆、门机，并构建了一个新的运营组织即大配套中心。总体上看，无论是销售端还是产品端，2019年的协同效应达到了预期。2019年度，公司电梯业务（含贝思特并表贡献）实现销售收入28.2亿元，进一步巩固了公司在电梯行业的领先地位。其中公司原电梯事业部实现销售收入
14.2亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，本次交易管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况良好，业务发展及业绩情况符合预期。
第七节 公司治理结构与运行情况2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的顺畅交流，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2019年度，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在本持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年4月28 日