股票简称：汇川技术 股票代码：300124
深圳市汇川技术股份有限公司（Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）
（深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦）
2020年度向特定对象发行股票并在创业
板上市募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二零年十二月
汇川技术2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
（一）未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。
（二）标的公司评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
（三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一定的风险。
（四）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司
汇川技术2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。具体而言：
1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
2、数字化建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有IT业务系统的基础上，进一步加强IT投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或委托开发IT系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法及时优化IT系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受到一定的不利影响。
3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成
汇川技术2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。
（五）募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）房产权属存在瑕疵的风险
截至本募集说明书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损失，经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。
（七）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
（八）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不超过35名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
1-1-1
目 录
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 1
第一节 释 义 ...... 3
第二节 发行人基本情况 ...... 7
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 7
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 8
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 17
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 20
第三节 本次证券发行概要 ...... 24
一、本次发行的背景和目的 ...... 24
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 26
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 27
四、募集资金投向 ...... 28
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 29
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 29
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 29第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
一、本次募集资金的使用计划 ...... 31
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 31
三、本次募投项目的投资构成及支出情况 ...... 66
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 76
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 77
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 78
一、交易对象基本情况 ...... 78
二、标的资产的基本情况 ...... 78
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要 ...... 93
四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 ...... 97
五、业绩承诺情况 ...... 110
1-1-2六、拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的情况 ...... 112
七、关于商誉及对未来经营业绩的影响 ...... 112
八、相关承诺情况 ...... 112
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 113
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 113
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 113
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 113
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 114
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 115
一、与本次收购相关的风险 ...... 115
二、募集资金项目风险 ...... 115
三、经营风险 ...... 118
四、财务风险 ...... 119
五、宏观经济风险 ...... 121
六、其他风险 ...... 121
第八节 其他事项 ...... 123
一、利润分配政策 ...... 123
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 125
三、未来股东分红回报规划 ...... 126
第九节 与本次发行相关的声明 ...... 129
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 129
二、发行人第一大股东、实际控制人声明 ...... 136
三、保荐机构声明 ...... 137
四、发行人律师声明 ...... 139
五、会计师事务所声明 ...... 140
六、资产评估机构声明 ...... 141
七、董事会声明 ...... 142
1-1-3
第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、基本定义 | ||
| 发行人、公司、上市公司、汇川技术、受让方 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 汇川投资 | 指 | 深圳市汇川投资有限公司，发行人第一大股东 |
| 苏州汇川 | 指 | 苏州汇川技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 经纬轨道 | 指 | 江苏经纬轨道交通设备有限公司，发行人控股子公司 |
| 联合动力 | 指 | 苏州汇川联合动力系统有限公司，发行人全资子公司 |
| 贝思特 | 指 | 上海贝思特电气有限公司，发行人全资子公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司监事会 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 汇川技术2020年向特定对象发行股票募集资金的行为 |
| 发行方案 | 指 | 汇川技术2020年度向特定对象发行股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 汇川控制、标的公司 | 指 | 深圳市汇川控制技术有限公司，发行人控股子公司 |
| 交易对方、出让方 | 指 | 周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉六位自然人 |
| 标的股权 | 指 | 交易对方持有的汇川控制49.00%股权 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 汇川技术购买汇川控制49.00%的股权 |
| 本协议 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》 |
| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 汇川技术2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日 |
1-1-4
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 华泰联合证券、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 康达、康达律师、发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 立信、立信会计师、发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 二、专业术语 | ||
| 工业自动化 | 指 | 在工业生产中广泛采用自动控制、自动调整装置，用以代替人工操纵机器和机器体系进行加工生产 |
| 工控 | 指 | 工业自动化控制 |
| 变频器 | 指 | 把电压与频率固定不变的交流电，变换为电压和频率可变交流电的装置，变频器一般用于控制交流电机的转速或者输出转矩 |
| 低压变频器 | 指 | 输入电压不高于690V的变频器 |
| 中高压变频器 | 指 | 针对1kV、3kV至10kV等中高电压环境下运行的电动机而开发的变频器 |
| 高压变频器 | 指 | 针对3kV至10kV等高电压环境下运行的电动机而开发的变频器 |
| 伺服系统 | 指 | 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统，伺服系统通常由伺服驱动器和伺服电机（含编码器）组成 |
| 伺服驱动器 | 指 | 用来控制伺服电机的一种控制器，属于伺服系统的一部分 |
| 工业视觉系统、机器视觉系统 | 指 | 用于自动检验、工件加工和装配自动化以及生产过程中的控制和监视的图像识别机器 |
| 编码器 | 指 | 将信号（如比特流）或数据进行编制、转换为可用以通讯、传输和存储信号形式的设备 |
| 电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，其主要作用是产生驱动转矩，作为电器或各种机械的动力源，包括直驱式旋转电机（DDR）、直驱式直线电机（DDL)、伺服电机、永磁同步电机等 |
| 永磁同步电机 | 指 | 由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，永磁体作为转子产生旋转磁场，转子与定子旋转以相同的方向、相同的转速旋转 |
| 控制系统 | 指 | 由控制主体、控制客体和控制媒体组成的具有自身目标和功能的管理系统 |
| 控制器 | 指 | 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线、电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置 |
| CNC | 指 | 计算机数字控制机床（Computerised Numerical Control Machine），是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件 |
| PLC | 指 | Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器 |
| HMI | 指 | Human Machine Interface，即人机接口，也叫人机界面、触摸屏 |
1-1-5
| IO系统、I/O系统 | 指 | I/O输入/输出(Input/Output)，I/O系统即输入输出系统，操作系统中负责管理输入输出设备的部分称为I/O系统，用于实现设备管理功能 |
| MES | 指 | 制造执行系统，是面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
| ERP | 指 | ERP (Enterprise Resource Planning)，即企业资源计划，一种制造业系统和资源计划软件 |
| Uweb | 指 | 开发者开发基于汇川工业云的设备物联网应用的工具平台 |
| OA | 指 | Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式 |
| PLM | 指 | Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 |
| OPC | 指 | OLE for Process Control，即为了给工业控制系统应用程序之间的通信建立一个接口标准，在工业控制设备与控制软件之间建立统一的数据存取规范（OLE是Object Linking and Embedding，指对象连接与嵌入，是一种面向对象的技术） |
| C++ | 指 | 一种计算机程序设计语言，既可以进行C语言的过程化程序设计，又可以进行以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点的面向对象的程序设计 |
| C# | 指 | 一种由C和C++衍生出来的面向对象的编程语言、运行于.NET Framework和.NET Core（完全开源，跨平台）之上的高级程序设计语言 |
| Docker | 指 |
| 边云一体 | 指 | 云服务与现场边缘计算的高度统一，技术层面主要是将云端的整体框架简化后下沉到边缘侧，实现业务在边缘与云端的数据互联互通、自由迁移的效果 |
| 3C | 指 | 电脑Computer、通讯Communication和消费性电子Consumer Electronic |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘闸门双极性晶体管，是指由BJT（双极结型晶体管）和MOS（场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET（金氧半场效晶体管）的高输入阻抗和电力晶体管低导通压降两方面的优点 |
| 光耦 | 指 | 一种以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红外线发光二极管LED）与受光器（光敏半导体管，光敏电阻）封装在同一管壳内 |
| LTC | 指 | Lead to Cash，从线索到收款。从客户的视角，以客户价值创造为目的，从公司战略、满足客户需求及业务运作出发，进行线索到回款的业务活动、流程、角色、授权、控制到组织等系统性建设，达成高效的业务运行 |
| IPD | 指 | Integrated Product Development，集成产品开发。一套产品开发的模式、理念与方法，从流程重整和产品重整两个方面来达到缩短产品上市时间、提高产品利润、有效地进行产品开发、为顾客和股东提供更大价值的目标 |
1-1-6
| ITR | 指 | Issue to Resolution，从问题到解决。建立关键流程活动的业务规则，建立与IPD、LTC流程的接口，满足售后服务的关键需求 |
| TVO | 指 | Total Value of Ownership，总体拥有价值，是指不仅降低客户的TCO（Total Value of Cost），同时为客户带来更多的流程改造、运营模式优化等商业利益和经营效益的提升，（TVO=TCO+Additional Benefits），进而更好地支持客户的可持续发展 |
| TCO | 指 | Total Cost of Ownership，总拥有成本，包括产品采购到后期使用、维护的成本 |
| ROI | 指 | Return on Investment，投资回报率，是指通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资活动中得到的经济回报 |
| TCMS | 指 | Train Control and Management System，列车网络控制系统 |
| OBC | 指 | On Board Charger，即车载充电器 |
| DC/DC电源 | 指 | 可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，可为专用集成电路（asic）、数字信号处理器（dsp）、微处理器、存储器、现场可编程门阵列（FPGA）及其他数字或模拟负载供电 |
| 牵引变流器 | 指 | 安装在列车动车底部，将直流制电能量转换为交流制电能量的列车部件；把来自接触网上的1,500V直流电转换为0～1,150 V的三相交流电，通过调压调频控制实现对交流牵引电动机起动、制动、调速控制 |
注：本募集说明书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
1-1-7
第二节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构
截至2020年9月30日，公司的股本结构如下表所示：
| 股权种类 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 338,282,969 | 19.67 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 338,282,969 | 19.67 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,381,440,471 | 80.33 |
| 1、人民币普通股 | 1,381,440,471 | 80.33 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 1,719,723,440 | 100.00 |
2、前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 深圳市汇川投资有限公司 | 境内非国有法人 | 310,146,935 | 18.03% |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 163,980,030 | 9.54% |
| 朱兴明 | 境内自然人 | 86,584,667 | 5.03% |
| 刘国伟 | 境内自然人 | 53,277,627 | 3.10% |
| 李俊田 | 境内自然人 | 52,381,663 | 3.05% |
| 赵锦荣 | 境内自然人 | 47,641,024 | 2.77% |
| 刘迎新 | 境内自然人 | 44,180,207 | 2.57% |
| 唐柱学 | 境内自然人 | 42,761,043 | 2.49% |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 29,474,802 | 1.71% |
1-1-8
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 李芬 | 境内自然人 | 27,590,049 | 1.60% |
| 合计 | - | 858,018,047 | 49.89% |
注：上述股东中，朱兴明与深圳市汇川投资有限公司为一致行动人；朱兴明为深圳市汇川投资有限公司的执行董事；2015年6月10日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异等10名自然人签署了《一致行动关系解除协议》，朱兴明等10名自然人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除；其他自然人股东之间不存在关联关系，不属于一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司股权较为分散，无控股股东。截至本募集说明书签署日，汇川投资持有公司310,146,935股股份，占公司本次发行前股本总额的18.03%，为公司第一大股东。公司的实际控制人为朱兴明。截至本募集说明书签署日，朱兴明直接持有公司86,584,667股股份，占公司本次发行前股本总额的5.03%，并通过其持股43.41%且能够实际控制的汇川投资间接控制公司310,146,935股股份，占公司本次发行前股本总额的18.03%。综上，朱兴明通过直接和间接方式合计控制公司396,731,602股股份，占公司本次发行前股本总额的23.07%，为公司的实际控制人。朱兴明先生的基本情况如下：
朱兴明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁、公司第一大股东汇川投资执行董事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公告的2020年3季度上市公司行业分类结果，汇川技术所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，目前公司业务主要分为五大板块，包括：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道
1-1-9
交通业务。前述五大业务板块的发展情况受到各自行业政策、行业前景及市场竞争的影响，具体行业分析如下：
（一）行业发展情况
1、工业自动化行业
公司的通用自动化业务属于工业自动化行业，工业自动化产品主要包括各类变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器、联轴器、直线模组等核心部件及电气解决方案。
工业自动化产品下游应用市场广泛，包括空压机、起重、机床、金属制品、电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等诸多现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。
近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，受益于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断增长。据Reportlinker统计，2019年全球工业控制与工厂自动化市场规模达到2,695亿美元，近年来市场规模持续增长。
中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。据中国工控网统计，2019年我国工业自动化市场规模达到1,865亿元，预计2022年市场规模将达到2,087亿元。
1-1-10
2008-2022年我国工业自动化市场规模及增速情况
资料来源：中国工控网制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。未来，国产品牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步推进进口替代，提高工业自动化产品的市场份额。
2、电梯行业
公司电梯电气大配套业务属于电梯行业，主营产品包括电梯一体化控制器（专用变频器）、人机界面、门机、线缆等。随着我国城市化进程加快以及人均收入水平的提高，人们开始追求高品质的生活，电梯在国内得到越来越广泛的使用。由于西方国家城市化进程较早，电梯保有量相对较高，中国市场成为近年来新梯交付的主要区域，我国已成为全球重要的电梯制造中心和电梯市场，电梯产量、保有量、出口量逐年提升。2019年，中国占全球新增电梯设备市场份额约60%，增长趋势仍在持续。
根据中国电梯协会和国家统计局统计，我国电梯、自动扶梯及升降机产量从2012年的52.9万台增长至2019年的117.3万台，年均复合增长率为12.05%。在电梯产量不断增长的同时，电梯行业的市场规模也在稳步扩大。
1,1151,048
1,0481,322
1,3221,520
1,5201,397
1,3971,486
| 1,486 | 1,514 |
| 1,395 | 1,422 |
1,6571,830
| 1,830 | 1,865 |
1,8951,976
1,9762,087
2,087
-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%
1,0001,5002,0002,500
| -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 | |||||||||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | |||||||||
| 市场规模（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||||||||||
1-1-11
2012-2019年我国电梯、自动扶梯及升降机产量走势图
资料来源：中国电梯协会，国家统计局随着中国城市化进程不断深入，城市人口逐步增加，城市空间往纵向发展，电梯行业仍将保持稳步增长。一方面，随着基础设施投资建设加快推进，全国各地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设将迎来快速增长，作为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长；另一方面，国家提出加大对旧楼实行加装电梯的改造力度，催生出电梯的更新需求。此外，近年来不断增长的电梯保有量也催生出更高的维修保养需求，为电梯后服务市场提供了良好的发展机遇。根据前瞻研究院统计，2019年中国电梯市场的销售规模已经接近4,000亿元，预计至2023年有望突破4,600亿元，行业整体发展趋势向好。
3、新能源汽车行业
公司新能源汽车业务属于新能源汽车行业，主营产品包括电机控制器、高性能电机、电驱总成、电源总成等。新能源汽车是指采用新型动力系统、完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，近年来在能源和环保的压力下，新能源汽车已经成为未来汽车产业的明确发展方向。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量持续保持良好的发展态势。跨国汽车企业相继加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展和促进未来世界经济持续增长的重要引擎。根据GGII、EV Sales统计，2019年全球共销售221万辆新能源乘用车，预计至2025年全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，2019-2025年
52.9
62.5
62.5
71.6
71.6
| 76 | 77.6 |
80.7
117.3
117.3
0%5%10%15%20%25%30%35%40%
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 0 20 40 60 80 100 120 140 | |||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 产量（万台） | 增长率 | ||||||||||||||||
1-1-12
平均复合增长率约为32%。
2018-2025E年全球新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）
资料来源：GGII、EV Sales
国内方面，我国新能源汽车产业发展迅速，在经历了萌芽期、导入期阶段后，目前已进入高质量发展期。以“双积分”和投资准入等为主要内容的新政策框架体系逐步建立，支撑国内新能源车行业发展，中国成为全球新能源汽车行业的重要主战场。根据Marklines数据，2019年中国新能源乘用车销量达到109万辆，预计至2025年将达到484.2万辆，2020-2025年平均复合增速约为34%。
2019-2025E年中国新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）
资料来源：Marklines
4、工业机器人行业
公司工业机器人业务属于工业机器人行业，主营产品包括机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、SCARA机器人、六关节机器人等。工业机器人因具有更高的工作效率和良好的重复精度，适应复杂恶劣的工作环境，在众多劳动密集型行业都发挥着重要的作用。根据国际机器人联合会（IFR）统计，2019年全
1,150
1,150
10001200
| 0 200 400 600 800 1000 1200 | ||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | |||||||||
| 109 | 110.7 |
155.7
221.1
221.1
375.6
375.6
484.2
| 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 | ||||||||||||||
| 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||
1-1-13
球工业机器人的供应量达到37.3万台，2008-2019年均复合增长率达到12.7%。
2008-2019全球工业机器人销量变化情况
资料来源：IFR
我国工业机器人行业虽然起步较晚，但是近年来发展较快，是我国实现智能制造转型升级的重要组成部分。根据IFR统计，2019年中国工业机器人占全球总装机量的36%，超过了欧洲和美洲的机器人装机量之和。国家统计局数据显示，2019年度国内工业机器人产量累计达18.69万套，同比增长27%。
2015-2019年中国工业机器人产量变化
资料来源：国家统计局
工业机器人可以有效提高企业生产自动化水平及生产效率，是全球工业实现智能制造转型升级的重要组成部分，未来几年市场需求将被不断激发。根据IFR预测，至2024年全球工业机器人产量将达到93.3万台，中国工业机器人产量将达到31.4万台，具有广阔的成长空间。
11.3
12.1
12.1
16.6
16.6
15.9
15.9
17.8
17.8
22.1
22.1
25.4
25.4
30.4
30.4
42.2
42.2
37.3
37.3
-60%-40%-20%0%20%40%60%80%100%120%
| -60% -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 | |||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 全球销量（万台） | 增长率 | ||||||||||||||
3.3
7.24
7.24
13.11
13.11
14.77
14.77
18.69
18.69
0%20%40%60%80%100%120%140%
| 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 | |||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
| 工业机器人产量（万套） | 增长率（%） | ||||||||||||
1-1-14
作为工业机器人产业链的上游关键环节，控制器、伺服系统、减速器等三大核心零部件的成本占工业机器人总成本约70%。目前我国工业机器人本体及核心零部件的国产化率较低，绝大部分市场被美国、日本和欧洲国家品牌占据。近年来，国产机器人企业逐步加强技术研发及自主创新，依靠成本优势及本土化优势，不断缩小与外资品牌的技术差距及规模差距。
5、轨道交通行业
公司轨道交通业务属于轨道交通行业，公司主要为城市地铁、有轨电车、动车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等轨道交通牵引与控制系统。
轨道交通是我国基础设施建设的重要组成部分，在我国经济和社会发展中发挥重要作用。受益于国家政策的重点支持以及我国城市规模的不断扩大，轨道交通行业迎来稳步发展。根据中国城市轨道交通协会统计，2019年我国新增城市轨道交通运营线路26条，累计达到211条，在过去5年内持续保持增长态势。
2013-2019年中国城市轨道交通运营线路变化
资料来源：中国城市轨道交通协会
截至2019年底，全国在建城轨线路总长6,903公里，规划线路总长7,339公里，规划、在建线路规模稳步增长，保障未来通车里程持续增长。城市轨道交通建设提升了城轨装备、牵引系统及核心零部件的市场需求，轨道交通行业面临持续的发展机遇。
0%5%10%15%20%25%30%35%
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0 50 100 150 200 250 | ||||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 中国城市轨道交通运营线路（条） | 增长率 | |||||||||||||||||
1-1-15
（二）行业竞争情况
1、工业自动化行业
全球范围内工业自动化行业的主要厂商包括ABB、西门子、台达、施耐德、安川等。在低压变频器方面，前述外资品牌厂商占据了我国低压变频器约65%的市场份额，内资品牌厂商虽然在品牌、技术上与西门子等国际厂商存在一定差距，但在部分细分产品市场上已经显示出一定的竞争优势，市场份额逐步扩大。
2018-2019年中国低压变频器市场份额（外圆环2019年，内圆环2018年）
数据来源：中国工控网
伺服系统方面，外资品牌厂商凭借品牌与技术优势，占据了我国约70%的市场份额，并且占据了主要的中高端市场（高速、高精度定位、精密加工等应用场合）。
17.7%
14.9%
14.9%
14.4%
14.4%
8.0%
8.0%
6.4%
6.4%
6.0%
6.0%
5.1%
5.1%
5.4%
5.4%
3.6%
3.6%
2.7%
2.7%
2.8%
2.8%
2.8%
2.8%
10.2%
10.2%
18.4%
18.4%
15.7%
15.7%
14.6%
14.6%
7.7%
7.7%
5.9%
5.9%
5.8%
5.8%
5.1%
5.1%
5.1%
5.1%
3.4%
3.4%
2.7%
2.7%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%
10.6%
10.6%
ABB
| ABB | 西门子 | 汇川技术 | 丹佛斯 | 台达 | 施耐德 | 英威腾 |
| 安川 | 三菱 | 罗克韦尔 | 富士 | 日电产 | 其他 |
1-1-16
2018-2019年中国伺服系统市场份额（外圆环2019年，内圆环2018年）
数据来源：中国工控网
汇川技术经过多年发展，已经成为国内领先的工业自动化企业。根据中国工控网统计，2019年公司低压变频器国内市场份额为14.6%，与ABB、西门子处于国内市场第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019年公司伺服系统国内市场份额为10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。
2、电梯行业
全球范围内，电梯整梯企业以奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了绝大部分市场。我国电梯整梯行业目前呈现外资品牌占据主导，本土民族品牌快速发展的竞争格局。
汇川技术作为电梯部件供应商，在与电梯整梯制造商的长期合作中，技术水平和生产工艺已处于行业领先水平，目前汇川技术的国内竞争对手主要包括新时达、威尔曼科技等。
3、新能源汽车行业
全球范围内，从事新能源汽车电机控制器、辅助动力系统和电机等核心零部件的主要厂商包括博世、法雷奥、德尔福等，这些零部件厂商或整车厂商在控制器、驱动电机、传动领域享有一定的市场份额。
17.0%
14.4%
14.4%
12.7%
12.7%
10.2%
10.2%
9.3%
9.3%
3.6%
3.6%
2.8%
2.8%
2.4%
2.4%
1.3%
1.3%
2.3%
2.3%
24.0%
24.0%
17.7%
17.7%
13.5%
13.5%
13.5%
13.5%
10.7%
10.7%
9.7%
9.7%
4.2%
4.2%
2.5%
2.5%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%
2.1%
2.1%
21.5%
21.5%
松下
| 松下 | 安川 | 台达 | 汇川技术 | 三菱 | 西门子 | ||||||
| 施耐德 | 贝加莱 | 雷赛智能 | 三洋 | 其他 | |||||
1-1-17
汇川技术经过多年的努力与积累，电机控制器产品在新能源客车、物流车、乘用车领域均已实现大批量销售，公司已经成为国内领先的新能源汽车电机控制器、电机、动力总成产品供应商。
4、工业机器人行业
中国工业机器人市场的厂商以外资品牌企业为主导，主要包括安川电机、发那科、ABB以及库卡，内资品牌与外资品牌存在较大差距。
近年来，以汇川技术、埃斯顿等为代表的本土厂商技术工艺不断提升，实现了一定程度的进口替代。在工业机器人领域，公司以轻量级机器人为主，主要竞争对手为爱普生、雅马哈等。
5、轨道交通行业
轨道交通设备行业对企业技术水平要求较高，行业壁垒及市场集中度较高。目前，全球轨道交通牵引系统的主要企业包括中国的中车时代电气、加拿大的庞巴迪、法国的阿尔斯通等。
汇川技术掌握牵引系统核心技术，并具备一定的运营业绩，与行业内外资企业相比拥有国产化政策支持、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，以TOP客户价值需求为导向，立足国内，拓展国际，为全球客户提供创新的解决方案与服务。
1、研发模式
公司产品分为标准化产品与定制化产品，产品开发采用基于IPD的开发模式，根据宏观行业分析、公司战略规划、客户关键需求分析、技术发展方向分析和竞争策略分析，引导公司进行技术储备和产品开发。
公司产品开发流程分为四个阶段：概念阶段、计划阶段、样机开发阶段、中试阶段，在产品开发流程中坚持TOP客户价值需求导向、产品平台化导向、基
1-1-18
于平台产品的客户化定制能力导向。
公司研发涵盖“技术研究、平台产品开发、定制化产品开发”。公司通过技术研究和预研，跟进国际领先技术，补齐关键技术短板，并对关键器件进行前瞻性研究；公司通过平台产品开发，搭建高性能、高可靠性、低成本的标准化平台产品，为客户提供综合产品解决方案；公司通过定制化产品开发，为行业客户提供创新的定制化解决方案。
2、供应链管理模式
公司持续建设先进的供应链管理模式，基于质量管理、交付管理、成本管理的全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。公司建立了以计划、采购、制造、质量、工艺、物流为核心业务的扁平化生产组织，高效柔性地保障市场需求。根据产品交付特点不同，生产模式为“订单+安全库存”模式。
3、销售与服务模式
由于公司产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布广，公司大部分产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售给客户，而对少数采购量大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式。从产品服务的领域来看，一般而言，在工业自动化、工业机器人、电梯领域，公司的销售方式以分销为主，直销为辅；在新能源汽车领域，公司的销售方式主要为直销模式；在轨道交通领域，公司主要采用项目型的工程交付形式。
（二）产品或服务的主要内容
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过多年的发展，公司已经形成了五大业务板块布局，分别为：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。各业务板块的主要情况如下：
1、通用自动化业务
产品包括：各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠、工业互联网等核心部件及光机电液一体化解决方案。主
1-1-19
要的下游行业涵盖：空压机、3C制造、锂电、起重、机床、纺织化纤、印刷包装、塑胶、冶金、石油化工、金属制品、电线电缆、建材、煤矿、注塑机等。
2、电梯电气大配套业务
产品包括：电梯一体化控制器（专用变频器）、人机界面、门系统、控制柜、线缆线束、井道电气、电梯互联网等产品，主要为电梯制造商和电梯后服务市场提供综合电气大配套解决方案。2019年公司收购了贝思特，完善了人机界面、门系统、线缆线束等产品系列。
3、新能源汽车业务
产品包括：电机控制器、高性能电机、DC/DC电源、OBC电源、五合一控制器、电驱总成、电源总成等，主要为新能源商用车（包括新能源客车与新能源物流车）、新能源乘用车提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。
4、工业机器人业务
产品包括：机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA机器人、六关节机器人等核心部件、整机解决方案，下游行业涵盖3C制造、锂电、光伏、LED、纺织等。
5、轨道交通业务
产品包括：牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等牵引系统，主要为地铁、轻轨等提供牵引系统与服务。
公司的各大业务产品与下游应用领域情况如下表所示：
| 领域/行业 | 公司业务板块 | 产品类别 | 主营产品系列 | 应用领域 |
| 工业自动化 | 通用自动化事业部 | 变频器类 | 通用低压变频器、中高压变频器、行业专机等 | 空压机、起重、机床、金属制品、电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等 |
| 伺服系统类 | 通用伺服系统 | 3C制造设备、机器人/机械手、锂电设备、LED设备、印刷设备、包装设备、机床、纺织机械、食品机械、注塑机、压力机等 | ||
| 专用伺服系统（电液行业专用） | ||||
| 控制技术类 | PLC、视觉系统 | 3C制造设备、印刷设备、包装设备、机床、纺织机械、汽车制造、锂电设备、LED设备、机器 | ||
| HMI |
1-1-20
| 领域/行业 | 公司业务板块 | 产品类别 | 主营产品系列 | 应用领域 |
| 人/机械手等 | ||||
| 传感器类 | 光电编码器、开关 | 电梯、机床、纺织机械、电子设备等 | ||
| 工业互联网类 | 工业云、应用开发平台、信息化管理平台 | 电梯、空压机、注塑机等 | ||
| 智能硬件 | ||||
| 工业机器人 | 工业机器人事业部 | 核心部件类 | 机器人控制系统、视觉控制系统、精密丝杠 | 工业机器人、机械手、3C制造设备等 |
| 整机类 | SCARA机器人、六关节机器人 | 3C制造设备、锂电设备、LED设备等 | ||
| 电梯 | 电梯事业部 | 变频器类 | 电梯一体化相关产品 | 电梯 |
| 电气配套类 | 人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品 | |||
| 新能源汽车 | 联合动力 | 电机控制类 | 电机控制器、高性能电机、五合一、动力总成 | 新能源汽车 |
| 电源类 | DC/DC、OBC、电源总成 | |||
| 轨道交通 | 经纬轨道 | 牵引系统 | 牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机 | 轨道交通 |
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、五大业务板块的发展计划
（1）通用自动化业务
公司坚持行业运作策略，为行业客户提供创新解决方案和服务，并强化行业、客户和解决方案的ROI管理；同时，公司坚持“行业+区域”的营销模式，一方面深耕行业TOP客户，提升行业市场占有率，另一方面依托渠道，做实区域市场，回归“分销但贴近客户”的销售模式。同时，公司致力于完成光、机、电、液等技术平台的融合，打造有竞争力的产品平台与标准化平台产品，并在此基础上为客户提供创新的“驱动+控制+工艺+软件”的综合产品解决方案，为客户提供TVO价值；公司通过组织与管理变革，提升成本、质量、交付的管理水平，综合提升通用自动化业务板块的经营
1-1-21
效率。
（2）电梯电气大配套业务
公司通过与贝思特业务优势互补，提升跨国企业控制系统及中小企业电气类产品的份额；公司持续加大对欧洲及俄罗斯市场的业务投入，逐步取得欧标区市场电梯部件产品的领先地位；实施门机追赶战略，着力提升门机市场份额；以城市为中心积极布局电梯后服务市场，提升一线城市覆盖率。
在核心能力塑造方面，公司将精益战略作为核心战略，通过与贝思特的产品及组织融合，在产品设计、制造、营销、预测方面做到精益，控费降本，提高经营效益；公司围绕数字化、智能化为客户及用户创造TVO价值，打造出新的战略控制点。
在市场拓展方面，公司持续拓展跨国企业，发挥技术优势，抓住跨国企业电气类产品供应链转移的机会；在巩固亚太市场优势地位的同时，公司开始拓展欧洲市场；积极发展电梯后服务市场的合作伙伴，以城市为中心拓展电梯部件更新和电气更新市场；积极开拓电梯流媒体传媒市场，为客户提供核心部件、物联网服务。
（3）新能源汽车业务
围绕“致力于成为领先的新能源汽车动力总成系统供应商”战略，公司持续提升研发平台、制造平台、质量平台和供应商平台的管理水平。
新能源汽车行业进入“后补贴时代”，公司在新能源商用车领域，聚焦与战略客户的合作，继续采取产品平台化策略，投入资源提升产品性能和成本竞争力，持续打造创新的有竞争力的产品解决方案。在新能源乘用车领域，公司依据新能源乘用车业务的战略规划，引入高端人才，构建专业化的汽车研发和过程工艺设计队伍；进一步完善“电控+电机+减速箱+电源”等技术和产品平台，完成第三代三合一动力总成产品的开发，争取形成批量销售。公司通过持续优化研发、质量、制造、采购等部门的管理体系，以满足国际一流客户对管理体系的审核要求。未来，公司将争取突破国际知名客户的项目定点和多家国内一流客户的项目定点，随着定点项目的批量销售，公司新能源乘用车业务将实现快速增长。
（4）工业机器人业务
1-1-22
公司发挥“核心部件+整机+工艺”的竞争优势，以进口替代市场为目标，聚焦3C制造等市场，布局和培育新机会市场。凭借专机、应用或者工艺技术，公司在部分新机会市场形成局部领先优势。通过搭建公司机械平台体系，形成有竞争力的机电产品、机械产品。
（5）轨道交通业务
公司充分利用国家加大新基建的政策红利，持续跟进轨道交通高端装备国产化、自主化的政策趋势，积极布局国内轨道交通重点目标城市，全面加强市场根据地建设，争取突破国内一线城市项目，实现新增订单同比快速增长。目前，公司重点加强项目交付能力建设，推进供应链各环节精益管理，全面提升业务经营和盈利水平。
2、内部管理提升计划
公司持续加强各方面的管理，提升公司的管理水平和经营效率。具体措施包括：
在供应链管理方面，针对国内外形势的变化，做好关键物料的风险识别与管理，降低物料供应风险；统筹计划管理，优化订单预测、合同统筹等环节的计划管理流程，提升产品及时交付率；加强精益生产，提升产线自动化和信息化水平，降低产品制造费用率。
在流程&IT管理方面，结合公司变革，完善流程管理体系；做好IT规划，推进LTC、IPD等项目的IT落地；持续开展IT基础建设，提高远程办公、移动应用的支撑能力，提高运营效率。
在质量管理方面，推动ITR流程变革，及时响应并高效解决客户问题；推进大客户满意度提升计划，提高综合竞争力；推进关键供应商质量提升计划，做好风险物料的管控；开展研发及生产质量的系列专项改进，持续提高产品质量。
在人力资源管理方面，结合公司治理项目及人力资源变革项目，落实人才管理与组织管理策略，加强干部淘汰率管理，优化人才结构，实施新的激励方案。
（二）未来发展战略
公司以“推进工业文明，共创美好生活”为愿景使命，以“以成就客户为先，
1-1-23
以贡献者为本，坚持开放协作，持续追求卓越”为核心价值观，聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，以TOP客户价值需求为导向，立足国内，拓展国际，为全球客户提供创新的解决方案与服务，追求规模和利润双增长。
1-1-24
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好受益于经济全球化及国内充足的劳动力供给，我国制造业在过去几十年里发展迅速，目前已成为增加值全球第一的制造业大国。但与国外相比，我国制造业存在能耗较高、产能附加值偏低等问题，在自主创新、资源利用率、产业结构、信息化程度、质量效益等多方面存在不足。尤其是近年来，复杂多变的国际环境、摩擦不断的中美贸易、新型冠状病毒疫情对经营环境产生冲击，我国制造业面临的外部环境不确定性因素增多，亟需进行智能制造转型升级。
智能制造是工业化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程和更加高效的生产方式，工业自动化产品作为实现底层自动化与上层信息化交互的重要接口，是实施智能制造的核心基础。中长期看，随着我国制造业智能制造转型升级的深化，工业自动化产品的市场需求将逐步激发，其应用拓展领域及应用场景将不断丰富，市场空间有望持续扩大，我国工业自动化行业景气度持续向好。
2、全球工业经济加速向数字经济转型，工业信息化成为主要发展方向
全球产业正处于工业经济向数字经济加速转型过渡期，以数字经济为核心的产业融合发展成为趋势，其中工业信息化作为数字经济与工业融合的典型代表，是全球未来产业发展的主要方向。
在我国制造业智能制造转型升级的进程中，数字化制造和工业软件被赋予重要意义，国务院颁布的《中国制造2025》提出实施数字化普及、智能化示范，建立完善的智能制造体系，大幅提升关键技术装备及核心软件研制水平。其中，核心软件主要指代广泛应用于智能制造领域的各类工业软件，工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的关键手段，可满足数字化制造对工业企业设计方法、生产模式、设备管理、维修服务等环节的全新要求，促进传统制造业逐步实现数字化。此外，我国互联网技术的快速发展为我国工业软件提供了持续创新发展的
1-1-25
技术土壤，稳步推进工业软件的研发与创造，将有效助力我国制造业的智能制造转型。
3、公司在国内工业自动化领域处于领先地位，具备实施本次募投项目的基础公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，面向众多行业和客户提供创新的综合产品和解决方案，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企业。
汇川技术工业自动化整体解决方案
公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，以面向中高端领域产品为重心，持续坚持技术营销、行业营销和进口替代的经营策略。在与包括西门子等国际品牌企业竞争中，公司产品市场占有率不断提高，市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司良好业务发展所形成的产业基础，可以为本次募投项目的顺利实施提供坚实的保障。
1-1-26
（二）本次发行的目的
1、升级业务结构，推进公司整体发展战略
在工业自动化业务领域，公司围绕智能制造的发展战略，由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
本次通过向特定对象发行股票用于收购汇川控制49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金，符合公司的长远发展战略，能够有效提升公司核心工控产品产能、提高公司在信息层的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化控制类技术研发平台的拉通融合，有助于公司继续深耕深挖智能制造市场，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，推动公司向全球领先的工业自动化产品及解决方案供应商迈进。
2、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司的核心竞争能力和抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司的健康可持续发展。
3、增强公司持续盈利能力，促进可持续发展
本次募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
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格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
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转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过171,972,344股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 收购汇川控制49.00%股权 | 82,222 | 82,222 |
| 2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 53,700 | 43,500 |
| 3 | 工业软件技术平台研发项目 | 40,185 | 35,945 |
| 4 | 数字化建设项目 | 25,670 | 21,380 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 231,777 | 213,047 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，朱兴明直接持有发行人5.03%股份，并通过汇川投资间接控制发行人18.03%股份，合计控制公司23.07%股份，为公司实际控制人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，朱兴明将直接持有发行人4.58%股份，间接控制16.40%股份，合计控制公司20.97%股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对
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象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 收购汇川控制49.00%股权 | 82,222 | 82,222 |
| 2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 53,700 | 43,500 |
| 3 | 工业软件技术平台研发项目 | 40,185 | 35,945 |
| 4 | 数字化建设项目 | 25,670 | 21,380 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 231,777 | 213,047 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购汇川控制49.00%股权
1、项目基本情况
本项目拟以82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制49.00%的股权，公司以现金方式支付。本次交易前，公司已持有汇川控制51.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有汇川控制100.00%的股权。
本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2、项目实施的背景
（1）增强工业自动化领域的核心竞争力，符合公司整体战略规划随着国内智能制造的进程进一步加快，与控制层产品相关的PLC市场和HMI市场应用快速发展。汇川控制作为国产PLC及HMI厂商的先行者，在公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事PLC及HMI业务多年，在PLC及HMI产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。
对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括PLC、HMI、CNC、运动控制器、机器人控制系统、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
（2）充分发挥协同效应，提升管理效率，增厚公司业绩
通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由51%上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
自公司出资设立汇川控制以来，汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年1-6月，汇川控制分别实现营业收入6,214.44万元及12,786.17万元，实现净利润4,593.87万元及6,718.97万元。公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好PLC市场和HMI市场的长期发展机遇。由于汇川控制产品系列的销售规模有望进一步提升，收购少数股东股权有利于提升公司的整体盈利水平。
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3、项目的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由51%上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。未来上市公司与汇川控制全面融合，从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与控制技术产品线市场的开发与经营，汇川控制将继续以控制层产品研发为核心，并助力提升上市公司控制技术产品线的研发、销售、服务能力。
（2）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC市场和HMI市场应用快速发展。汇川控制作为国产PLC及HMI厂商的先行者，在上市公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事PLC及HMI业务多年，在PLC及HMI产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。
对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
（3）本次交易有利于增厚公司业绩
汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年
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1-9月，汇川控制分别实现营业收入6,214.44万元及17,731.73万元（未审），实现净利润4,593.87万元及9,923.90万元（未审）。公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好PLC市场和HMI市场的长期发展机遇。
本次交易完成后，公司在控制层产品的实力得以增强，伴随控制层与驱动层的融合与协同，公司不断提高向客户提供整体解决方案的一体化能力，整体销售规模和盈利水平均有望进一步提升。
（4）在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性
1）收购汇川控制符合公司整体战略规划
智能制造是上市公司的战略业务之一，上市公司力争掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。汇川控制的PLC、HMI产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位，本次收购符合公司整体战略规划，有助于上市公司实施智能制造领域战略并强化汇川控制与上市公司的业务协同。
2）上市公司一直在寻求收购汇川控制的合适时机
上市公司曾于2018年6月26日筹划发行股份购买资产（公司于2018年6月26日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有汇川控制49%的股权。由于双方无法就标的公司的交易估值、业绩承诺及补偿等核心条款达成一致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股份购买资产事项（公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资产的公告》）。
前次交易终止后，上市公司一直关注汇川控制的发展，寻求择机收购，以增强公司在PLC、HMI等控制层产品的实力，增强PLC、HMI产品与上市公司现有变频器、伺服系统产品的协同性，提高上市公司向客户提供整体解决方案的能力。
近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，受到较多客户青睐。
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此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、3C行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。2020年以来，随着国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，国际形势不确定性增加带来的汇川控制产品进口替代持续深入，上市公司和汇川控制均迎来良好发展机遇，收入和利润均实现快速增长。综上所述，本次交易是在交易各方就标的公司的交易估值等核心条款达成一致的前提下进行的，是基于实施上市公司智能制造领域战略以及强化汇川控制与上市公司业务协同的考虑，与2018年6月上市公司筹划收购少数股东持有汇川控制49%的股权的目的和意图一脉相承，上市公司认为在目前时点收购汇川控制处于合适的时机。
（5）本次交易保护上市公司和中小股东利益的相关安排
本次交易为公司拟以现金方式购买少数股东持有的汇川控制49%股权，与本次交易相关的《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》已经汇川技术2020年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的中小股东全票通过，其中，中小股东针对该议案的表决结果为：同意313,013,259股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提下，主要作出了如下安排：
1）保障交易定价合法合规且具有公允性
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为 82,222万元。本次评估采取收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，评估价值较
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高。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2）上市公司价款分期支付安排具备商业合理性根据《股权转让协议》，本次交易的出让方为汇川技术，受让方为汇川控制的少数股东，包括周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉。本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
①如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的60%，即人民币49,333.20万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的40%股权转让款支付给出让方，即人民币32,888.80万元。
②如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的50%，即人民币41,111.00万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
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第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的50%股权转让款支付给出让方，即人民币41,111.00万元。
上述具体付款节点结合标的股权过户进行分期支付，该等安排具有商业合理性，且考虑公司支付能力，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
3）交易对手交易价款使用进行特殊约定
出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款总额20%即人民币164,444,000元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方A股股票。
出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起24个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
若未能在上述约定期限（90个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购买股票。
4）承诺服务期及竞业禁止约定
出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于3年。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的20%作为赔偿金：
①主动申请离职；
②劳动合同到期拒不与公司续期的；
③因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。
出让方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现
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时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。
综上，本次交易安排已经出席股东大会全部中小股东的全票通过，本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，对交易价款使用、承诺服务期及竞业禁止进行特殊约定，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
4、项目与现有业务的关系
汇川控制主要从事控制器产品的研发设计，包括硬件设计、嵌入式软件设计和编程环境开发等，汇川控制的控制器产品从属于上市公司的控制技术产品线。汇川技术致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。因此，汇川控制的研发、技术及产品是公司整体解决方案的重要组成部分，具有较强的战略意义。
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汇川技术工业自动化整体解决方案
本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的兼容性，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
5、项目经营前景
本项目实施完成后，汇川控制将成为公司的全资子公司，有利于提高汇川控制的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
6、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目进展情况
2020年9月22日，公司与周保廷等6位自然人在深圳市签署了《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》。
（2）项目整体进度安排
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各方同意本次交易/本协议在全部满足下列条件之日起生效并实施：
1）标的公司股东会审议批准本次交易的相关事项；2）受让方董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；3）本次发行通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。协议生效后受让方的具体支付方式请参见本募集说明书“第五节 本次募集资金收购资产的有关情况/三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要/（二）资产交付或过户时间安排”。
7、发行人的实施能力及项目实施的可行性
公司已与周保廷等六名自然人签订了附生效条件的股权转让协议，协议条款符合相关政策和法律法规。协议将在本次发行获中国证监会同意注册后生效，若本次发行未能在本协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，差额部分由公司以自筹资金解决。
（二）产能扩建及智能化工厂建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金43,500万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项目，该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，提升工业自动化产品产能及公司在工业自动化领域的竞争力。项目建成并达产后，预计将新增中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司全资子公司苏州汇川，上市公司拟通过增资的形式投入资金。建设地点位于苏州市苏州吴中经济技术开发区天鹅荡路北侧苏州汇川B区厂房（天鹅荡路52号），建设周期为2年。本项目拟在苏州汇川自有厂房投资建设，不涉及新增用地。
本项目计划总投资53,700万元，投资内容包括场地安装工程费用、生产设
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备购置费用、人员费用、铺底流动资金等，公司拟投入募集资金金额43,500万元。具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资金额占比 |
| 1 | 场地安装工程费 | 12,000 | 12,000 | 22.35% |
| 2 | 生产设备购置费 | 31,500 | 31,500 | 58.66% |
| 3 | 人员费用 | 5,700 | - | 10.61% |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,500 | - | 8.38% |
| 合计 | 53,700 | 43,500 | 100.00% | |
2、项目实施的背景及必要性
（1）工业自动化行业景气提升，公司亟需提升产线产能
工业自动化是制造业的重要组成部分，变频器、伺服系统等工业自动化核心部件作为实现底层自动化与上层信息化交互的重要接口，是我国制造业转型升级的核心基础。未来数年，工业自动化行业都将持续受益于以下两个重要因素：
①制造业转型升级带动需求提升
为实现我国制造业产业升级，提升制造业地位并成为制造业强国，我国必须拥有更多高端生产技术，持续提升生产效率，提高品质产品的生产能力。我国制造业转型升级的现实背景在客观上长期促进工业企业进行设备升级换代、提升产线自动化、智能化水平，进一步带动设备制造业及终端市场对工业自动化产品的市场需求。
②工业自动化行业进口替代趋势日益显著
我国工业自动化行业市场长期以来主要由欧美、日系等外资品牌企业占据。国内工业自动化企业经过多年发展，研发水平和质量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的高性价比产品、本土化服务、个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，工业自动化领域的进口替代趋势日益显著。
近年来，国际环境不确定性增加，进口替代面临良好机遇。在国家产业政策
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的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化核心部件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。公司作为工业自动化领域的龙头企业，产能利用率较高，在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能以满足日益增长的市场需求。
（2）智能制造转型升级加速，公司持续打造智能工厂提升生产效率由于我国劳动年龄人口持续下滑、制造业用工成本持续增加，提升生产线自动化程度、降本提效、实施智能制造已成为国家政策支持以及企业提升生产竞争力的重要方向。近年来，《中国制造2025》及相关配套政策正深入推进实施，加快信息技术与制造业深度融合，推进智能制造是主攻方向，我国制造业正朝着高端、智能、绿色、服务的目标方向全面转型升级发展。基于在工业自动化领域的基础和积累，公司持续打造智能工厂，建设柔性自动化生产系统，通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级，能够有效提升公司生产效率和竞争力。同时，公司自身智能化工厂建设过程中可以形成高效、智能、定制化智能制造解决方案以及示范性应用，进一步强化并提升公司智能制造能力，并为其他企业提供智能制造解决方案。
3、项目与现有业务的关系
公司拟使用本次募集资金43,500万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项目，该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂。公司是国内工业自动化行业的龙头企业，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名，销售规模处于行业领先地位。本项目是对公司现有产品的产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。首先，本项目拟增加公司变频器、伺服驱动器等工控核心部件的产能，提升公司工业自动化产品的产销规模，进一步提升公司的市场影响力。其次，本项目拟打造智能工厂，建设柔性自动化生产系统，通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级，提升公司生产工艺和生产效率；再次，本项目拟生产的工
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业自动化产品将运用公司最新的研发成果及核心技术，进一步提升产品的技术水平，增强产品竞争力。
4、项目经营前景
经测算，产能扩建及智能化工厂建设项目达产后年均销售收入（不含税）为361,500万元，年均税后利润为58,382万元，所得税后静态投资回收期为4.67年（含建设期2年），项目具有良好的经济效益。
本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，项目完成后，有助于进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。
5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目备案事项
本项目无需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 | 颁发机构 |
| 立项备案 | 吴开管委审备[2020]292号 | 苏州吴中经济技术开发区管理委员会 |
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目属于“78 电气机械及器材制造项中仅组装的”项目，应当填报环境影响登记表。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202032050600001305。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（3）项目整体进度安排
项目预计建设期2年，达产期3年，项目建设进度安排如下：
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| 序号 | 内容 | T+1（年） | T+2（年） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 前期工作准备及立项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 方案和施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 二次装修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 设备订购及安装、现有设备搬迁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 设备调试 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 新增人员培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 试运转 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6、发行人的实施能力及项目实施的可行性
（1）公司是国内工业自动化行业的龙头企业，销售规模行业领先公司主要为智能装备或工厂自动化提供工业自动化产品，包括各类变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器等核心部件及电气解决方案。公司是国内工业自动化行业的龙头企业，2019年公司实现营业收入73.90亿元，较上年同期增长25.81%，2020年上半年公司实现营业收入47.84亿元，较上年同期增长75.95%。根据中国工控网统计，公司变频器产品在中国市场的份额处于前三名，伺服系统在中国市场份额处于前四名，低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名。公司在产品布局、技术实力、研发创新能力及管理组织等环节具备竞争优势，随着中国制造业工控需求复苏、进口替代趋势不断加速，公司市场份额有望进一步增长，未来将进一步提升产品生产、销售规模。
（2）公司在工业自动化领域核心技术领先，行业应用理解深刻通过持续的高比例研发投入，公司在电机驱动与控制、电力电子、工业网络通讯等工业自动化领域的核心技术方面具备领先优势，并且通过提供创新的行业专机或“工控+工艺”的综合产品解决方案，在电梯、空压机、纺织、起重、3C制造、锂电、硅晶、新能源汽车等行业确定了领先地位。作为国内工业自动化产品的领军企业，公司不仅掌握矢量变频、伺服系统、可编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机等产品的核心技术，还拥有新能源汽车、电梯、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装、空压机等行业的应用技术。截至本募集说明书签署日，公司拥有数百项发明专利，产品技术水平得到行业充分认可。
（3）公司拥有行业领先的品牌优势，具备有效的产能消化能力公司自2003年成立以来一直坚持行业营销与技术营销。历经十多年的耕耘，公司品牌日益增强，上市以来在资本市场表现良好。公司不但在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印刷包装、起重、电子设备、车用空调等众多下游行业也享有较高的品牌知名度与美誉度。
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公司拥有较为广阔的营销网络及销售渠道，产品应用广泛，服务众多下游行业和知名客户。良好的品牌优势、渠道优势和客户优势，将有助于公司积极消化新增产能。
7、项目效益测算依据、过程及谨慎合理性
（1）项目建设及经营计划
按照总体建设规划，产能扩建及智能化工厂建设项目建设期2年，第6年可达满负荷生产，可实现中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年的生产能力。
（2）营业收入测算
项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目计算期内上游设备、原材料提供商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，人员和设备投入保持稳定不变。
根据公司历史销售收入及业务基础，结合我国工业自动化的市场发展情况，公司对于项目营业收入预测分析如下：
| 年度 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | |
| 达产率 | 0.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 产能 | 低压变频器（万台/年） | - | 23.00 | 46.00 | 69.00 | 92.00 | 115.00 |
| 中高压变频器（万台/年） | - | 0.04 | 0.08 | 0.12 | 0.16 | 0.20 | |
| 伺服驱动器（万套/年） | - | 27.00 | 54.00 | 81.00 | 108.00 | 135.00 | |
| 营业收入（万元） | 低压变频器 | - | 42,500.00 | 85,000.00 | 127,500.00 | 170,000.00 | 212,500.00 |
| 中高压变频器 | - | 8,200.00 | 16,400.00 | 24,600.00 | 32,800.00 | 41,000.00 | |
| 伺服驱动器 | - | 21,600.00 | 43,200.00 | 64,800.00 | 86,400.00 | 108,000.00 | |
| 合计 | - | 72,300.00 | 144,600.00 | 216,900.00 | 289,200.00 | 361,500.00 | |
（3）营业成本及毛利测算
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根据公司现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，本项目投入的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用。公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：
单位：万元
| 年度 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
| 营业收入 | - | 72,300.00 | 144,600.00 | 216,900.00 | 289,200.00 | 361,500.00 |
| 营业成本 | - | 39,765.00 | 79,530.00 | 119,295.00 | 159,060.00 | 198,825.00 |
| 其中包括：材料成本 | - | 33,800.25 | 67,600.50 | 101,400.75 | 135,201.00 | 169,001.25 |
| 人工成本 | - | 1,988.25 | 3,976.50 | 5,964.75 | 7,953.00 | 9,941.25 |
| 制造费用 | - | 3,976.50 | 7,953.00 | 11,929.50 | 15,906.00 | 19,882.50 |
| 毛利润 | - | 32,535.00 | 65,070.00 | 97,605.00 | 130,140.00 | 162,675.00 |
| 毛利率 | - | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% |
（4）项目利润测算
除营业成本外，项目的成本费用还包括：税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用等。公司预计将续期高新技术企业，所得税税率按照15%计算。公司对于项目的利润预测分析如下：
单位：万元
| 年度 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
| 营业收入 | - | 72,300.00 | 144,600.00 | 216,900.00 | 289,200.00 | 361,500.00 |
| 营业成本 | - | 39,765.00 | 79,530.00 | 119,295.00 | 159,060.00 | 198,825.00 |
| 税金及附加 | - | 723.00 | 1,446.00 | 2,169.00 | 2,892.00 | 3,615.00 |
| 销售费用 | - | 6,507.00 | 13,014.00 | 19,521.00 | 26,028.00 | 32,535.00 |
| 管理费用 | - | 2,800.00 | 8,676.00 | 13,014.00 | 17,352.00 | 21,690.00 |
| 研发费用 | - | 7,230.00 | 14,460.00 | 21,690.00 | 28,920.00 | 36,150.00 |
| 营业利润 | - | 15,275.00 | 27,474.00 | 41,211.00 | 54,948.00 | 68,685.00 |
| 利润总额 | - | 15,275.00 | 27,474.00 | 41,211.00 | 54,948.00 | 68,685.00 |
| 所得税 | - | 2,291.25 | 4,121.10 | 6,181.65 | 8,242.20 | 10,302.75 |
| 净利润 | - | 12,983.75 | 23,352.90 | 35,029.35 | 46,705.80 | 58,382.25 |
| 净利率 | - | - | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% |
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（5）效益测算的谨慎合理性
1）营业收入测算的合理性报告期内，公司的营业收入同比增长率分别为30.53%、22.96%、25.81%及
65.00%，保持较快增长。公司作为工业自动化控制领域的龙头企业，在制造业景气程度逐步提升、进口替代加速的外部有利环境下面临良好的增长机遇。
2019年，公司全年变频器类产品（包含低压变频器、中高压变频器）实现销量112.12万台、营业收入297,234.42万元；运动控制类产品（包含伺服驱动器）实现销量108.20万套、营业收入114,720.34万元，二者营业收入合计411,954.76万元。发行人本次预计达产产能为中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年，预计达产营业收入为361,500.00万元，具备合理性。
发行人在进行生产运营期限预测时综合考虑了产线建设进度、产品寿命期、主要设备使用寿命、高新技术发展等因素，发行人预计在项目建设期第2年开始投产，在第6年可实现满负荷生产，前6年的达产比例依序为0%、20%、40%、60%、80%、100%，之后按100%的产能利用率计算，发行人的达成率预测处于合理水平。
2）毛利测算的合理性
报告期内，公司变频器类、运动控制类的毛利率情况如下：
单位：%
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 变频器类 | 46.94 | 45.30 | 45.05 | 47.92 |
| 运动控制类 | 49.11 | 46.35 | 43.58 | 45.72 |
本项目预计达产后毛利率为45.00%，跟公司历史期间的同类产品相比处于合理区间。
本次募投项目拟生产的变频器、伺服驱动器属于公司的通用自动化业务板块，在工业自动化行业中以变频器、伺服驱动器为主营产品的A股可比公司主要包括：英威腾[002334.SZ]、新时达[002527.SZ]、合康新能[300048.SZ]、蓝海华腾[300484.SZ]、信捷电气[603416.SH]、雷赛智能[002979.SZ]。
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报告期内，工业自动化同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：%
| 证券代码 | 上市公司 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002334.SZ | 英威腾 | 37.29 | 35.70 | 37.26 | 37.79 |
| 002527.SZ | 新时达 | 20.64 | 20.73 | 20.08 | 23.39 |
| 300048.SZ | 合康新能 | 24.16 | 29.29 | 27.87 | 22.43 |
| 300484.SZ | 蓝海华腾 | 32.07 | 34.89 | 37.45 | 39.85 |
| 603416.SH | 信捷电气 | 44.23 | 40.51 | 39.72 | 43.36 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 43.61 | 42.34 | 41.72 | 44.45 |
| 可比公司平均值 | 33.67 | 33.91 | 34.02 | 35.21 | |
上述可比公司除经营变频器、伺服驱动器产品外还同时开展其他业务，由于业务结构不同、工业自动化产品应用领域不同等原因，综合毛利率存在差异。上述可比公司中，部分公司公开披露的变频器、伺服系统类产品毛利率情况如下：
单位：%
| 上市公司 | 主营产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 英威腾 | 变频器 | 42.02 | 41.09 | 41.56 | 42.04 |
| 新时达 | 电梯变频器系列产品（单独销售） | 47.21 | 44.07 | 39.19 | 46.43 |
| 合康新能 | 节能设备高端制造（包括变频器、伺服系统） | 25.95 | 28.52 | 28.39 | 30.48 |
| 蓝海华腾 | 中低压变频器 | 38.18 | 39.66 | 42.17 | 42.04 |
| 信捷电气 | 驱动系统（包括伺服驱动器、伺服电机） | 未披露 | 30.00 | 27.33 | 25.29 |
| 雷赛智能 | 驱动器 | 34.13 | 43.27 | 41.96 | 44.95 |
| 可比公司平均值 | 37.50 | 37.77 | 36.77 | 38.54 | |
注：可比公司主营产品未披露2020年1-9月毛利率数据
报告期内，上述可比公司的毛利率均值处于33%至36%的区间，可比公司变频器类、伺服系统类产品的毛利率均值处于36%至39%的区间。本项目预计达产后毛利率为45.00%，相比于可比公司综合毛利率较高，主要系公司与可比公司产品结构存在差异，变频器类、运动控制类产品毛利率水平通常较高；相比于可比公司变频器类、伺服系统类产品毛利率较高，主要系公司在变频器类、伺
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服系统类产品具备较好的品牌优势和技术优势，公司通过适当提高产品销售溢价、控制生产成本等方式提升了产品毛利率。
综上，本项目预计毛利率与公司历史期间情况不存在显著差异，与可比公司相比较高但仍处于合理区间，公司本募投项目的毛利率预测具备合理性。
3）期间费用测算的合理性
报告期内，公司期间费用及期间费用率情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售费用 | 56,628.85 | 62,692.94 | 50,446.21 | 44,116.11 |
| 管理费用 | 41,299.65 | 42,338.21 | 29,223.28 | 27,980.14 |
| 研发费用 | 74,608.74 | 85,555.89 | 71,180.58 | 56,737.38 |
| 销售费用率 | 6.99% | 8.48% | 8.58% | 9.23% |
| 管理费用率 | 5.10% | 5.72% | 4.97% | 5.34% |
| 研发费用率 | 9.21% | 11.58% | 12.12% | 12.40% |
本项目达产后，销售费用预计为32,535万元，销售费用率为9%；管理费用预计为21,690万元，管理费用率为6%；研发费用预计为36,150万元，研发费用率为10%，与2017至2020年1-9月相比均处于合理水平。此外，本项目预计不使用贷款资金，预测不产生财务费用。
综上，本次募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。
8、扩产的必要性
发行人拟投资产能扩建及智能化工厂建设项目，旨在进一步提高变频器、伺服驱动器等工控核心部件的生产能力。发行人本次扩产，是基于国家政策的有力支持、工业自动化行业整体趋势向好、进口替代持续深入、公司收入面临良好增长机遇、现有产线难以支撑快速增长的产能需求等因素的谨慎判断，具体分析如下：
（1）国家政策的有力支持
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。智能制造是工业
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化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程和更加高效的生产方式。工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。近年来，国家出台一系列智能制造相关政策，推进变频器、伺服驱动器等核心部件的国产化突破。2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出加快智能化、互联网与制造业的融合，推动国产变频器、伺服驱动器向智能化、数字化和集成化发展。2016年12月，工信部印发《智能制造发展规划（2016—2020年）》，要求加快智能制造装备发展，推动重点领域智能转型，在传统制造业推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备。2018年4月，工信部开展智能制造试点示范项目推荐工作，鼓励智能制造工程复制及推广。变频器、伺服驱动器等核心部件是国家智能制造转型升级的重要工控核心部件，国产厂商做大做强、实现更高程度的进口替代符合国家发展战略。
（2）工业自动化行业整体趋势向好
工业自动化产品下游应用市场广泛，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。2019年及2020年第一季度，受中美贸易摩擦及疫情影响，下游行业投资信心不足，导致部分资本性支出计划推迟；2020年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升。未来几年，3C制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增长机遇，行业预计增速较快，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的工业自动化产品采购需求，带动工业自动化行业规模保持增长。
（3）中国市场工业自动化产品进口替代持续深入
我国工业自动化行业市场长期以来主要由欧美、日系等外资品牌企业占据。国内工业自动化企业经过多年发展，研发水平和质量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的产品性价比、本土化服务、产品个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，工业自动化领域的进口替代趋势日益显著。
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近年来，国际环境不确定性增加，进口替代面临良好机遇。在国家产业政策的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化核心部件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。
（4）公司收入面临良好增长机遇
报告期内，公司的营业收入增长情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 809,848.11 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 |
| 收入增长率 | 65.00 | 25.81 | 22.96 | 30.53 |
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企业。报告期内，公司凭借良好的技术优势、品牌优势和渠道优势，营业收入保持稳定增长。2020年二季度，随着我国疫情控制出现好转及积压需求释放，下游客户产能恢复较快，多数行业市场需求快速释放，特别是3C制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业需求增长较快，带动公司营业收入得到较快增长。
报告期内，公司变频器类、运动控制类产品的营业收入增长情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 变频器类产品营业收入（万元） | 254,490.93 | 297,234.42 | 284,009.06 | 222,917.08 |
| 变频器类产品收入增长率（%） | 17.72 | 4.66 | 27.41 | 33.92 |
| 运动控制类产品营业收入（万元） | 152,136.69 | 114,720.34 | 120,143.88 | 93,413.74 |
| 运动控制类产品收入增长率（%） | 90.23 | -4.51 | 28.61 | 86.22 |
注：变频器类产品主要包括各类通用变频器、低压、中压、高压变频器等；运动控制类产品主要包括伺服系统等
作为国内工业自动化产品的领军企业，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率排名领先。报告期内，公司变频器类、运动控制类产品营业收入呈现稳
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步增长趋势。2019年，我国经济下行压力进一步增大，制造业受到冲击，工业自动化市场需求出现了较大的波动。受此影响，公司工业自动化领域的相关产品增速放缓。2020年上半年，国际环境不确定性增加、国外疫情蔓延趋势尚未结束，进口替代面临良好机遇。在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。
其中，由于公司运动控制类产品主要应用于3C制造设备、机器人/机械手、锂电设备、印刷包装等行业，该等先进制造行业受疫情影响后行业复苏速度较快，资本性投资较高，2020年上半年运动控制类产品需求得到有效拉动，收入增速大幅提升。
（5）现有产线难以支撑快速增长的产能需求
报告期内，公司变频器类、运动控制类产品的产销率情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 变频器类产品 | 产量（万台） | 103.28 | 121.28 | 111.89 | 88.53 |
| 销量（万台） | 106.86 | 112.12 | 118.10 | 90.58 | |
| 产销率（%） | 103.47 | 92.45 | 105.55 | 102.31 | |
| 运动控制类产品 | 产量（万套） | 190.01 | 112.99 | 108.92 | 90.00 |
| 销量（万套） | 170.93 | 108.20 | 114.93 | 81.15 | |
| 产销率（%） | 89.96 | 95.76 | 105.52 | 90.17 | |
报告期内，工业自动化市场稳定向好，发行人变频器类、运动控制类产品生产数量和销售数量呈现波动上涨。2017至2020年1-9月发行人上述产品的产销率较高，部分年度产销率超过100%，公司产销匹配情况良好，库存风险较小。
2020年以来，公司变频器类、运动控制类产品的市场需求快速增长，公司产线处于饱和产能状态，公司现有产能逐渐出现不足的情形。在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能。
9、产能合理性及消化措施
（1）产能合理性
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1）市场规模稳步增长，汇川技术市场占有率提升2019年，公司变频器类产品产量为121.28万台，运动控制类产品产量为
112.99万套。发行人本次募投项目预计第6年实现满产，拟新增产能低压变频器产能115万台/年、中高压变频器产能0.2万台/年、伺服驱动器产能135万套/年。假设公司现有产线保持2019年业务规模未发生变化，本次募投项目达产后可以实现的产能及营业收入情况如下：
| 产品 | 项目 | 2019年 | 本次募投项目达产 | 合计 |
| 变频器类 | 产量（万台） | 121.28 | 115.20 | 236.48 |
| 营业收入（万元） | 297,234.42 | 253,500.00 | 550,734.42 | |
| 运动控制类 | 产量（万套） | 112.99 | 135.00 | 247.99 |
| 营业收入（万元） | 114,720.34 | 108,000.00 | 222,720.34 |
注：变频器类产品主要包括各类通用变频器、低压、中压、高压变频器等；运动控制类产品主要包括伺服系统等本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到55.07亿元，运动控制类产品营业收入规模可以达到22.27亿元。
根据中国工控网统计，2019年低压变频器、中高压变频器及伺服系统市场规模分别为211亿元、39亿元及96亿元，汇川技术市场占有率分别为14.6%、
6.9%及10.7%。在不同行业预计增速的情形下，汇川技术营业收入规模对应的预计市场占有率情况如下：
| 产品 | 2019年市场规模（亿元） | 假设复合增长率 | 2025年市场规模（亿元） | 汇川技术预计营业收入（亿元） | 预计市场占有率 |
| 变频器 | 250 | 0% | 250.00 | 55.07 | 22.03% |
| 3% | 298.51 | 18.45% | |||
| 5% | 335.02 | 16.44% | |||
| 伺服系统 | 96 | 5% | 128.65 | 22.27 | 17.31% |
| 10% | 170.07 | 13.09% | |||
| 15% | 222.05 | 10.03% |
注：变频器包括低压变频器、中高压变频器
工控核心部件市场及汇川技术公司本身均面临良好的发展机遇，假设变频器市场规模按照3%的复合增长率增长，2025年汇川技术该品类产品的预计市场占
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有率需要达到18.45%；假设伺服系统市场规模按照10%的复合增长率增长，2025年汇川技术该品类产品的预计市场占有率需要达到13.09%。公司作为工业自动化产品的国产品牌龙头，未来在进口替代的行业趋势下，公司将不断强化自身的产品优势、品牌优势和渠道优势，进一步提升市场份额，变频器、伺服系统的预计市场占有率处于合理水平。
2）汇川技术历史期间保持较快增长，具备持续增长能力历史期间内，公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品均保持较快速度增长，按照2013-2019年计算的复合增长率、2020年1-9月同比增长率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2013年 | 2019年 | 复合增长率 | 2020年1-9月同比增长率 |
| 汇川技术 | 营业收入（万元） | 172,586.83 | 739,037.09 | 27.43% | 65.00% |
| 变频器类 | 营业收入（万元） | 120,326.74 | 297,234.42 | 16.27% | 17.72% |
| 运动控制类 | 营业收入（万元） | 26,822.85 | 114,720.34 | 27.41% | 90.23% |
本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到55.07亿元，运动控制类产品营业收入规模可以达到22.27亿元，按照6年计算的预计复合增长率分别为10.83%和11.69%。
| 产品 | 项目 | 2019年 | 2025年预计收入 | 预计复合增长率 |
| 变频器类 | 营业收入（万元） | 297,234.42 | 550,734.42 | 10.83% |
| 运动控制类 | 营业收入（万元） | 114,720.34 | 222,720.34 | 11.69% |
注：2025年预计收入系在2019年变频器类、运动控制类产品收入基础上增加本次募投项目2025年预计新增收入
本次募投项目达产的预计复合增长率低于历史期间公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品的复合增长率，公司本次募投产品的预计复合增长率处于合理水平。
在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将得到进一步激发，市场空间进一步扩大，变频器、伺服驱动器作为工控核心部件产品面临良好的增长机遇。综上，本次募投项目达产后的预计营业
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收入与市场规模、汇川技术市场占有率的预计发展情况相匹配，本次募投项目产能规划具备合理性。
（2）产能消化措施
公司作为国内领先的工业自动化企业，与国内竞争对手相比，在“管理、品牌、技术、产品与解决方案、营销网络”等方面具备竞争优势；与国际竞争对手相比，在“本土化研发、行业定制化解决方案、营销网络、快速交付、成本”等方面具备优势。公司将继续坚持行业营销、技术营销、进口替代等经营策略，充分发挥竞争优势，努力提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：
1）坚持行业营销：针对国内市场结构性增长的趋势，公司在深耕优势行业的同时将加大重点行业（3C制造、锂电、光伏、家电等）的拓展，并积极培养新型行业（硅晶、医疗设备等），为行业客户提供一体化或综合产品解决方案，提升客户价值；
2）落实“上顶下沉”的营销策略：针对行业内的TOP客户，利用“行业铁三角、客户铁三角”的营销模式，为客户提供TCO或TVO解决方案；针对区域内的散单市场，利用区域分销的营销模式，为客户提供标准化的产品与解决方案，提升公司产品市场占有率；
3）拓展海外市场：利用与跨国企业中国分部的合作关系，拓展其全球分支的机构业务；通过完善海外市场的营销与服务网络，提升海外重点区域的市场份额；
4）搭建市场流程体系，构建市场洞察组织，对市场空间进行管理，进一步提高营销效率和质量。
（三）工业软件技术平台研发项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金35,945万元投资于工业软件技术平台研发项目，该项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。其中：
1）智能控制器软件平台旨在打造汇川控制器产品的统一软件技术平台，通
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过搭建统一软件框架，打造高效的互联互通控制器系统。智能控制器软件平台将运用于汇川技术的全系列控制器产品（包括PLC、CNC控制器、机器人专用控制器等）中，实现控制器软件平台的全面统一。通过智能控制器软件平台，企业可以在统一的平台上实现不同类型控制器产品的操作模块开发、多控制器管理以及运行数据的分析诊断等。
2）全集成自动化工程软件平台旨在打造一套全集成的工业开发软件集合，向下整合工业装备、工业控制系统资源，向上承载各类业务应用，企业可以基于该平台实现工业软件系统的快速二次开发。全集成自动化工程软件平台将结合统一的应用部署与管理标准，构建全套自动化组件的开发环境，实现信息安全、系统配置、工艺开发与管理、调试、监控、下载等操作的全集成开发功能。全集成自动化工程软件平台有助于实现工业控制系统与企业管理系统的纵向打通，推进工业控制系统与研发设计、经营管理、运维服务的横向集成。
3）数据中台旨在打造全流程工业的“数据+知识”中台，通过提取工业设备、生产、运营等各个板块的数据，统一数据标准和口径，对数据进行计算和加工，进而为用户提供数据服务。数据中台将基于深度神经网络建立知识模型，实现多感知、多种类数据的协同梳理、异常筛除，并结合自学习式的神经网络算法，动态应对新数据、新知识更新学习模型，实现边云一体的工业大数据的实时计算和异构数据存储引擎。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司。项目建设地点位于广东省深圳市龙华区观澜街道澜清二路6号汇川技术总部大厦，建设周期为3年。本项目拟在深圳汇川技术总部大厦投资建设，不涉及新增用地。
本项目计划总投资40,185万元，投资内容包括人员薪酬、委外开发费用、设备购置费用、开发工具费等，公司拟投入募集资金金额35,945万元。具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资金额占比 |
| 1 | 人员薪酬 | 29,365 | 29,365 | 73.07% |
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| 2 | 委外开发费 | 2,300 | 2,300 | 5.72% |
| 3 | 开发工具费 | 1,200 | 1,200 | 2.99% |
| 4 | 设备购置费用 | 2,500 | 2,500 | 6.22% |
| 5 | 装修费用 | 580 | 580 | 1.44% |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,240 | - | 10.55% |
| 合计 | 40,185 | 35,945 | 100.00% | |
项目未来研发费用预计全部费用化，不存在研发费用资本化的情况。
2、项目实施的背景及必要性
（1）工业软件是智能制造产业发展的关键
工业软件是指工业企业用于研发、制造、管理工业设备的软件，包括研发设计软件、生产制造管理软件、企业运营管理软件以及工控软件等。工业软件作为数据流通的桥梁和工业制造的大脑，建立了数字自动流动规则体系，能够实现规划、制作和运用产品的全生命周期数据。随着我国制造业智能制造转型升级的持续深入，传统制造业对于数字化程度的需求将会不断提升。数字化制造对工业企业的设计方法、生产模式、设备管理、维修服务等各个环节提出了全新要求，工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的关键手段，是实现工业数字化、网络化、智能化的关键。近年来，国家陆续出台产业政策支持工业软件的发展。2016年《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》提出强化软件支撑和定义制造业的基础性作用，从战略和全局的高度确定新时期工业软件的地位；2019年《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》提出顺应网络协同设计趋势，积极推进工业技术软件化，在相关重大项目建设中加大对关键设计软件的支持力度。
（2）工业软件技术平台是工业自动化整体解决方案的重要组成部分
工业自动化行业市场竞争激烈，提供单一产品或产品系列的传统销售模式难以适应当下大型客户的需求，头部企业更加强调在自动化技术及自动化产品的基础上，将生产工艺、过程信息和整个集团的生产管理、执行等信息系统集成于一体的一揽子解决方案。工业软件技术平台是国内企业打造工业自动化整体解决方案的重要组成部分，也是未来行业发展的主要趋势。
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在工业自动化领域，西门子等外资知名厂商们已经基本完成了统一的工业技术软件控制平台和开发平台的布局，推出了基于物联网技术及工业软件的数字化解决方案。例如，西门子推出全集成自动化平台，将原有控制、驱动等产品集成到统一平台，并通过统一的工程组态和软件项目环境的自动化软件，帮助客户快速、直观地开发和调试自动化系统，构建了完整的工控软件平台。西门子还通过自研、收购等方式，实现对生产控制、研发设计、工控软件及工业互联网的全面覆盖，构建工业互联网生态。公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，工业软件属于信息层产品，打造工业软件技术平台是公司提升产品完整性及市场竞争力的重要环节，也是公司跻身国际一流品牌、与国际知名企业竞争、加速进口替代的重要途径。
3、项目与现有业务的关系
公司拟使用本次募集资金35,945万元投资于工业软件技术平台研发项目，该项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。
工业软件技术平台是公司工业自动化整体解决方案的重要组成部分，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，工业软件属于信息层产品，打造工业软件技术平台是公司提升产品完整性及市场竞争力的重要环节。
近年来公司高度重视工业信息化的研发，于2012年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网Uweb等产品，具备良好的技术储备。本项目对于工业软件技术平台的研发，是公司在工业信息化领域的进一步延伸，有助于丰富公司的产品结构，扩大工业信息化产业版图。
4、项目经营前景
本项目为研发工业软件技术平台，不产生直接的经济效益，能够为公司提升工业自动化产品技术水平及扩大市场影响力奠定有力基础。本项目建成后，将进一步提升公司的研发实力，符合公司发展战略需要。
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5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目备案事项
本项目无需新增用地，立项备案情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 | 颁发机构 |
| 立项备案 | 深龙华发改备案[2020]0332号 | 深圳市龙华区发展和改革局 |
工业软件技术平台研发项目属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本投资项目不需要履行环境影响评价的审批程序。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（3）项目整体进度安排
项目预计实施期3年，于3年内完成人员队伍建设、设备及工具采购、办公场所装修、项目研发投入等。
6、发行人的实施能力及项目实施的可行性
（1）公司在工业自动化领域具备丰富经验和积累
工业软件本质是工业将特定工业场景下的经验、知识，以数字化模型与专业化软件工具的形式积累沉淀下来。工业软件的核心是工业场景的理解和经验积累，以及对应的软件技术知识图谱。在具体实践中，由于属于信息层的工业软件需要和控制层的控制器产品实现数据的互联互通、实时共享，不同厂商控制器产品的数据端口及交互协议存在差异，因此在控制器领域具备经验积累和市场基础的企业可以根据自身产品情况开发工业软件，在工业软件的研发上具备天然优势。
公司自创立以来立足于工业自动化领域，从变频器单一产品，逐步延伸到伺服系统、PLC、工业总线等各个领域，并且通过深刻理解各个行业的工业场景，为客户提供整体解决方案。公司在各行业的设备工艺、行业应用经验等方面有大量的积累，为工业软件开发打下了坚实基础。
（2）公司工业软件技术实力及研发能力雄厚
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作为国内工业自动化行业的头部企业，公司已经在PLC、HMI、机器人控制系统、运动控制系统及视觉控制等控制产品形成了规模性的销售，并拥有丰富的技术储备，包括实时操作系统、编译器、语言编辑器、多总线协议、网路通讯、多个行业工艺包、OPC统一架构等诸多方面。同时，公司在多个工业领域如3C制造、锂电、光伏、电梯、汽车、重工、工程机械等行业形成了众多的解决方案，涵盖了从控制器、到驱动、传感、执行等多个技术层级。
公司于2010年成立独立的应用软件开发部，逐步推出服务于驱动器、控制产品的工程软件后台，经过十多年的产品开发，积累了较多C++、C#等桌面软件开发技术，为工业软件储备了一定的基础技术；公司于2012年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网Uweb等产品，在互联网软件架构、微服务技术、Docker技术、数据库技术等方面，为数据中台开发奠定了初步的技术基础。
公司拥有充足的人才储备，截至2020年6月30日，公司拥有研发人员2,392人，占比19.98%。公司将继续积极引入人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，组建高水平的信息化研发队伍。
（四）数字化建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金21,380万元投资于数字化建设项目，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施，其中数字化决策旨在实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，协助管理层完成业务决策；数字化运营旨在通过IT技术帮助公司实现数据驱动下的高效、敏捷、智能的运营管理；数字化办公旨在实现协同、会议、终端准入等基础办公IT系统和环境的优化和建设；数字化安全旨在解决安全与效率的冲突以及移动安全管控的要求；数字化设施旨在完成计算和存储资源、私有云、研发工具以及网络架构的规划与建设。
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数字化建设项目整体方案
数字化建设项目是公司IT变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长，提高客户满意度。通过专业的IT解决方案，全面引领业务优化和改进，以管理体系的转型升级实现企业的快速成长。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司全资子公司苏州汇川，上市公司拟通过增资的形式投入资金。项目建设地点位于苏州市吴中区旺山工业园天鹅荡路北侧苏州汇川厂房，建设周期为3年。本项目拟在苏州汇川自有厂房投资建设，不涉及新增用地。
本项目计划总投资25,670万元，投资内容包括软件购置及实施费用、信息咨询费用、硬件购置费用等，公司拟投入募集资金金额21,380万元。具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资金额占比 |
| 1 | 信息咨询费用 | 2,000 | 2,000 | 7.79% |
| 2 | 软件购置及实施费用 | 9,000 | 9,000 | 35.06% |
| 3 | 硬件购置费用 | 10,380 | 10,380 | 40.44% |
| 4 | 服务费用 | 1,400 | - | 5.45% |
| 5 | 人员费用 | 2,890 | - | 11.26% |
| 合计 | 25,670 | 21,380 | 100.00% | |
2、项目实施的背景及必要性
（1）数字化将成为汇川技术未来业务成功的核心竞争力之一
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公司一直以来重视信息化、数字化的价值，先后建设了OA/ERP/MES/HR/PLM等核心业务支撑系统，但由于公司业务发展较快，业务板块拓展较多，公司现有的IT系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持。目前公司的IT建设仍处于数字化的初级阶段，信息化程度还有较大的提升空间，公司将通过推进数字化转型、驱动公司高效运营、提高公司核心竞争力。
（2）数字化建设是公司业务变革的必然诉求
近几年是公司变革年，公司意在通过变革搭建“让客户更满意、让运营更高效”的流程性组织和管理体系。组织、流程、IT是变革的三个核心，其中流程描述的是业务流，其最终依靠IT承载，IT通过技术手段固化流程，提升流程运作效率，缺乏IT技术支撑的流程，最终难以执行。
目前公司已经启动LTC（Lead to Cash，从线索到收款）、IPD（IntegratedProduct Development，集成产品开发）、ITR（Issue to Resolution，从问题到解决）变革，后续还将陆续启动多个变革项目，瞄准“客户更满意、运营更高效”的变革目标，最终输出相应的流程及组织优化方案，这些流程及组织优化方案的推行和落地需要IT技术的支撑，因此，数字化建设是公司组织变革、业务变革的必然诉求。
3、项目与现有业务的关系
公司拟使用本次募集资金21,380万元投资于数字化建设项目，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施。数字化建设项目是公司IT变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长、提高客户满意度。
近年来公司高度重视IT技术变革，公司现有的IT系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持，公司希望通过本项目进一步提升公司的数字化水平，提升公司的运营效率。
4、项目经营前景
本项目为公司数字化建设，不产生直接的经济效益，但是能够为公司提升管理水平及可持续发展奠定有力基础。本项目建成后，将进一步提升公司的运营效率，符合公司发展战略需要。
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5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目备案事项
本项目无需新增用地，立项备案情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 | 颁发机构 |
| 立项备案 | 吴开管委审备[2020]291号 | 苏州吴中经济技术开发区管理委员会 |
数字化建设项目属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本投资项目不需要履行环境影响评价的审批程序。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（3）项目整体进度安排
项目预计实施期3年，于3年内完成变革管理咨询、基础设施建设及平台建设等。
6、发行人的实施能力及项目实施的可行性
数字化建设项目包括外部第三方咨询、开发、购买和内部自主研发两部分，公司拟以外部为主推进数字化建设。外部购买或委托开发IT系统属于行业常见情形，不存在实质性障碍，具备较强的可行性。具体而言，一方面目前知名软件公司已经形成了成熟的IT软件产品系列，技术成熟且在工业自动化领域企业中成功应用，技术可行性较高，可以在公司实现有效落地；另一方面，业界数字化建设已经形成完整的生态服务圈，从咨询服务、独立软件服务到实施服务。外购IT系统与服务在资源可获得性和技术可行性方面均能得到有效保障。
自主研发方面，公司具有良好的研发实力，研发人员数量及占比、研发投入金额及占比在同行业可比公司中处于领先水平。此外，公司还将积极引入外部人才，提升公司在数字化领域的研发水平。
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（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用30,000万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的背景及必要性
（1）满足业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司工业自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司工业自动化产品的产能及销售规模将有所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，需要补充流动资金。
（2）公司业务板块的战略性扩张对营运资金需求较高
公司经过多年的快速发展，逐渐发展成为国内领先的工业综合产品与解决方案提供商，2019年公司营业收入超过70亿元，收入规模保持高速增长。公司目前业务涵盖通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务5大业务板块，公司长期坚持自主研发、生产，保证了产品的高品质、低成本和快速交付。
目前，公司一方面需要继续稳固变频器、伺服系统等现有产品的优势地位，另一方面需要积极布局新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业务板块。公司专注于工业领域的自动化、数字化、智能化，聚焦客户价值创造，持续提供创新的解决方案和服务。公司将持续提升在新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业务领域的市场竞争力，追求规模和利润双增长。公司的战略布局对资金实力、团队素质、组织流程提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运
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资金以保障公司发展战略的实现。
（3）优化资产结构，提高抗风险能力，保持充裕的现金以应对不确定因素近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，新型冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。我国的工业自动化市场虽然增长迅速，但整体的技术水平相较于国际知名企业仍有差距。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次向特定对象发行募集资金中的30,000万元用于补充公司流动资金，可以支持公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
3、补充流动资金的可行性
工业自动化行业是资金、技术密集型行业，汇川技术的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合工业自动化行业经营需要。
同时，本次募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次募投项目的投资构成及支出情况
（一）募投项目具体投资构成、测算合理性
1、收购汇川控制49.00%股权
本项目拟以82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制49.00%的股权，公司以现金方式支付。
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根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），汇川控制100%股权在评估基准日的评估价值为169,500.00万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司49%股权的交易对价为82,222万元。
2、产能扩建及智能化工厂建设项目
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 投资金额占比 |
| 1 | 场地安装工程费 | 12,000 | 12,000 | 22.35% |
| 2 | 生产设备购置费 | 31,500 | 31,500 | 58.66% |
| 3 | 人员费用 | 5,700 | - | 10.61% |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,500 | - | 8.38% |
| 合计 | 53,700 | 43,500 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）场地安装工程费
本项目场地安装工程费计划总投资12,000万元，包括：安装工程、消防工程、二次装修工程、弱电智能化工程、高低压配电工程、地面敷设及处理工程。场地安装工程价格均根据房屋结构形式，并参考当地厂房改造、装修造价水平，按平方米造价指标估算，具体测算明细如下：
| 序号 | 建设内容 | 建设面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | 安装工程 | 73,447 | 800 | 5,875 |
| 2 | 消防工程 | 73,447 | 140 | 1,025 |
| 3 | 二次装修工程 | 20,000 | 600 | 1,200 |
| 4 | 弱电智能化工程 | 73,447 | 120 | 880 |
| 5 | 高低压配电工程 | 7,600 | 2,000 | 1520 |
| 6 | 地面敷设及处理工程 | 60,000 | 250 | 1,500 |
| 小计 | 12,000 | |||
（2）生产设备购置费
1-1-68
本项目生产设备购置费计划总投资31,500万元，包括：自动化生产线体、智能化硬件及软件系统、测试设备平台、生产辅助工具、其他设备及工具。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。具体测算明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | 自动化生产线体（条） | 284 | 41.74 | 11,853 |
| 2 | 智能化硬件及软件系统（套） | 30 | 380.00 | 11,400 |
| 3 | 测试设备平台（套） | 113 | 19.21 | 2,171 |
| 4 | 生产辅助工具（套） | 10 | 27.60 | 276 |
| 5 | 其他设备及工具 | - | - | 5,800 |
| 小计 | 31,500 | |||
（3）人员费用
本项目人员费用计划总投资5,700万元，主要用于负担本项目达产后第一年供应链管理人员及生产线工人的薪酬支出。供应链管理人员及生产线工人平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
| 序号 | 人员 | 数量（人） | 人均薪酬支出（万元/年） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | 供应链管理人员 | 25 | 30.00 | 750 |
| 2 | 生产线工人 | 515 | 9.61 | 4,950 |
| 小计 | 5,700 | |||
（4）铺底流动资金
发行人拟投资4,500万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的8.38%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额53,700万元的8.38%计算。
3、工业软件技术平台研发项目
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 投资金额占比 |
1-1-69
| 1 | 人员费用 | 29,365 | 29,365 | 73.07% |
| 2 | 委外开发费 | 2,300 | 2,300 | 5.72% |
| 3 | 开发工具费 | 1,200 | 1,200 | 2.99% |
| 4 | 设备购置费用 | 2,500 | 2,500 | 6.22% |
| 5 | 装修费用 | 580 | 580 | 1.44% |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,240 | - | 10.55% |
| 合计 | 40,185 | 35,945 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）人员费用
本项目人员费用计划总投资29,365万元，主要用于负担本项目投产后3年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
| 年份 | 人员 | 数量（人） | 人均薪酬支出（万元/年） | 投入金额估算 （万元） |
| 第1年 | 研发人员 | 174 | 35 | 6,090 |
| 第2年 | 研发人员 | 260 | 35 | 9,100 |
| 第3年 | 研发人员 | 405 | 35 | 14,175 |
| 小计 | 29,365 | |||
（2）委外开发费
本项目委外开发费计划总投资2,300万元，包括：设计服务费、软件授权使用费、软件测试费用。委外开发费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 设计服务费（软件二次开发、外包设计等） | 800 |
| 2 | 软件授权使用费（微服务框架、数据库、中间件等） | 1,000 |
| 3 | 软件测试费用 | 500 |
| 合计 | 2,300 | |
（3）开发工具费
1-1-70
本项目开发工具费计划总投资1,200万元，包括：开发工具、测试验证软件（CAM、CAD、PLM等）。开发工具及软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | 开发工具 | - | - | 933 |
| 1.1 | Visual Studio | 405 | 0.60 | 243 |
| 1.2 | Idea | 345 | 1 | 345 |
| 1.3 | DevOps | 345 | 1 | 345 |
| 2 | 测试验证软件（CAM、CAD、PLM等） | 5 | 53.40 | 267 |
| 小计 | 1,200 | |||
（4）设备购置费用
本项目设备购置费用计划总投资2,500万元，包括：服务器、云服务、控制系统等。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
| （一） | 研发设备 | |||
| 1 | 服务器 | 88 | 5 | 440 |
| 2 | 云服务（服务器租赁） | 4 | 125 | 500 |
| 3 | 控制系统（HMI、PLC、扩展模块、驱动器等） | 225 | 2 | 450 |
| 4 | 机器人 | 12 | 10 | 120 |
| 5 | 网络分析仪 | 2 | 50 | 100 |
| 6 | 高精示波器 | 3 | 80 | 240 |
| 7 | 高清看板 | 10 | 2 | 20 |
| 小计 | 1,870 | |||
| （二） | 办公设备 | |||
| 1 | 电脑 | 405 | 1 | 405 |
| 2 | 办公桌椅 | 500 | 0.3 | 150 |
| 3 | 投影及培训设备 | 15 | 5 | 75 |
1-1-71
| 小计 | 630 |
| 合计 | 2,500 |
（5）装修费用
本项目装修费用计划总投资580万元，本研发项目需要在原有办公场地的基础上进行部分装修改造，人均使用面积参考公司总部大厦预计人均使用面积情况，装修单价参考深圳办公楼装修单价的市场情况进行预估。
（6）铺底流动资金
发行人拟投资4,240万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的10.55%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的软件、设备成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额40,185万元的10.55%计算。
4、数字化建设项目
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 投资金额占比 |
| 1 | 信息咨询费用 | 2,000 | 2,000 | 7.79% |
| 2 | 软件购置及实施费用 | 9,000 | 9,000 | 35.06% |
| 3 | 硬件购置费用 | 10,380 | 10,380 | 40.44% |
| 4 | 服务费用 | 1,400 | - | 5.45% |
| 5 | 人员费用 | 2,890 | - | 11.26% |
| 合计 | 25,670 | 21,380 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）信息咨询费用
本项目信息咨询费用计划总投资2,000万元，主要用于负担数字化业务变革、IT变革等咨询项目费用，具体测算明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 咨询项目数量（个） | 单价（万元/个） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | 数字化业务变革、IT变革咨询 | 4 | 500 | 2,000 |
1-1-72
| 小计 | 2,000 |
（2）软件及实施费用
本项目软件及实施费用计划总投资9,000万元，包括：IT系统软件、安全管理系统软件、基础应用系统软件等及其相应的实施费用。软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
| 1 | LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/数字化决策等业务领域IT系统软件 | 10 | 600 | 6,000 |
| 2 | 安全管理系统软件 | 4 | 200 | 800 |
| 3 | 基础应用系统软件 | 3 | 200 | 600 |
| 4 | 办公、协同等软件 | 1,000 | 0.4 | 400 |
| 5 | 工具类软件（实验室类） | 10 | 30 | 300 |
| 6 | 工具类软件（个人类） | 100 | 5 | 500 |
| 7 | 管理软件（办公设备、计算设备、存储设备等管理软件） | 20 | 20 | 400 |
| 小计 | 9,000 | |||
（3）硬件购置费用
本项目硬件购置费用计划总投资10,380万元，包括：办公设备、计算设备、存储设备、网络设备、机房设备、会议系统设备及其配件。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/个） | 投入金额估算 （万元） | |
| 1 | 办公设备 | PC机 | 1,000 | 0.4 | 400 |
| 笔记本电脑 | 4,000 | 0.8 | 3,200 | ||
| 平板电脑及其它配件 | 400 | 0.25 | 100 | ||
| 2 | 计算设备 | 工作站 | 20 | 2 | 40 |
| 服务器 | 100 | 9 | 900 | ||
1-1-73
| 大型服务器大型服务器、小型机设备及其配件等 | 5 | 60 | 300 | ||
| 3 | 存储设备 | 存储设备 | 8 | 200 | 1,600 |
| 备份设备 | 2 | 150 | 300 | ||
| 一体机、超融合设备 | 40 | 30 | 1,200 | ||
| 磁带机、盘柜及其配件等 | 20 | 10 | 200 | ||
| 4 | 网络设备 | 交换机、路由器（高端） | 20 | 15 | 300 |
| 交换机、路由器（中端） | 60 | 1.5 | 90 | ||
| 交换机、路由器（低端） | 150 | 0.6 | 90 | ||
| 防火墙 | 10 | 20 | 200 | ||
| 上网行为管理设备及其它网络配件等 | 50 | 7 | 350 | ||
| 5 | 机房设备 | UPS | 6 | 35 | 210 |
| 空调 | 6 | 20 | 120 | ||
| 监控 | 4 | 20 | 80 | ||
| 服务器机柜及其配件等 | 100 | 5 | 500 | ||
| 6 | 会议系统设备及其配件 | 50 | 4 | 200 | |
| 小计 | 10,380 | ||||
（4）服务费用
本项目服务费用计划总投资1,400万元，主要用于支付国际网络线路费用、国内专线线路费用、开发外包服务费用及IT服务外包费用。服务费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 国际网络线路费用 | 100 |
| 2 | 国内专线线路费用 | 600 |
| 3 | 开发外包服务费用 | 500 |
| 4 | IT服务外包费用 | 200 |
| 合计 | 1,400 | |
1-1-74
（5）人员费用
本项目人员费用计划总投资2,890万元，主要用于负担本项目投产后3年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
| 序号 | 人员 | 第1年数量 | 第2年数量 | 第3年数量 | 人均薪酬支出（万元/年） | 金额（万元） |
| 1 | IT解决方案工程师 | 6 | 11 | 15 | 35 | 1,120 |
| 2 | IT开发工程师 | 5 | 10 | 15 | 35 | 1,050 |
| 3 | IDC工程师 | 2 | 3 | 5 | 35 | 350 |
| 4 | 系统工程师 | 2 | 2 | 3 | 32.8 | 230 |
| 5 | 信息安全工程师 | 1 | 1 | 2 | 35 | 140 |
| 合计 | 16 | 27 | 40 | - | 2,890 | |
5、补充流动资金
本次募集资金中拟使用30,000万元用于补充流动资金。近年来，公司工业自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
（二）资本性投入及补流比例情况
1、资本性投入情况
收购汇川控制49.00%股权项目中，交易作价82,222万元拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 场地安装工程费 | 12,000 | 12,000 | 是 |
1-1-75
| 2 | 生产设备购置费 | 31,500 | 31,500 | 是 |
| 3 | 人员费用 | 5,700 | - | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,500 | - | 否 |
| 合计 | 53,700 | 43,500 | / | |
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 人员费用 | 29,365 | 29,365 | 否 |
| 2 | 委外开发费 | 2,300 | 2,300 | 否 |
| 3 | 开发工具费 | 1,200 | 1,200 | 是 |
| 4 | 设备购置费用 | 2,500 | 2,500 | 是 |
| 5 | 装修费用 | 580 | 580 | 是 |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,240 | - | 否 |
| 合计 | 40,185 | 35,945 | / | |
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 信息咨询费用 | 2,000 | 2,000 | 否 |
| 2 | 软件购置及实施费用 | 9,000 | 9,000 | 是 |
| 3 | 硬件购置费用 | 10,380 | 10,380 | 是 |
| 4 | 服务费用 | 1,400 | - | 否 |
| 5 | 人员费用 | 2,890 | - | 否 |
| 合计 | 25,670 | 21,380 | / | |
2、本次募投补流比例未超过30%，符合相关规定
发行人本次募投涉及5个项目，产能扩建及智能化工厂建设项目中，人员费用及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人不使用募集资金投入。工业软件技术平台研发项目中，人员费用、委外开发费及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入人员费用29,365万元、委外
1-1-76
开发费2,300万元，铺底流动资金不使用募集资金投入。
数字化建设项目中，信息咨询费用、服务费用及人员费用属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入信息咨询费用2,000万元，服务费用及人员费用不使用募集资金投入。
此外，本次发行发行人拟募集资金30,000万元用于补充流动资金。
上述非资本性支出合计63,665万元，占本次募集资金总额213,047万元的
29.88%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。发行人上述非资本性支出属于项目投建开展过程中的必要配套支出，投资金额测算具备合理性，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。
（三）募投项目建设进展、资金投入情况
截至本募集说明书签署日，产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目已完成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
收购汇川控制49.00%股权项目中股权转让协议将在本次发行通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件后生效，股权转让款将在协议生效后根据本次发行募集资金到位情况进行支付。由于项目尚未启动，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集
1-1-77
资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
1-1-78
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况
一、交易对象基本情况
公司拟以82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制
49.00%的股权，公司以现金方式支付。本次交易对手方为6名自然人，基本情况及最近3年工作简历如下：
（1）周保廷，男，中国国籍，1962年7月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制监事、总工程师、产品经理。
（2）杨志强，男，中国国籍，1976年3月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制董事、研发总监。
（3）凌晓军，男，中国国籍，1975年9月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制董事、产品线总监。
（4）宿春雷，男，中国国籍，1978年4月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制监事、研发副经理。
（5）胡平，男，中国国籍，1980年3月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制市场总监。
（6）张泉，男，中国国籍，1976年9月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017年至今，任汇川控制产品经理。
周保廷等6位自然人与公司不会因本次发行及本次交易产生同业竞争及新增关联交易事项。
二、标的资产的基本情况
（一）标的公司概况
| 公司名称 | 深圳市汇川控制技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年5月31日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地 | 深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园E栋厂房(厂房1栋501)5楼 |
1-1-79
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园E栋厂房(厂房1栋501)5楼 |
| 法定代表人 | 朱兴明 |
| 统一社会信用代码 | 91440300789236618R |
| 经营范围 | 工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的开发（不含生产加工）、销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）和技术服务（以上不含限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
（二）标的公司股权及控制关系
1、股权结构
汇川控制为上市公司的控股子公司，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汇川技术 | 51.00 | 51.00% |
| 2 | 周保廷 | 10.76 | 10.76% |
| 3 | 杨志强 | 10.76 | 10.76% |
| 4 | 凌晓军 | 9.80 | 9.80% |
| 5 | 宿春雷 | 8.33 | 8.33% |
| 6 | 胡平 | 7.35 | 7.35% |
| 7 | 张泉 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容汇川控制的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
3、现有董事、监事、高级管理人员的安排
本次收购前，公司持有汇川控制51%的股份，为汇川控制的控股股东，能够对汇川控制进行实际控制；本次收购完成后，汇川控制将成为公司的全资子公司，周保廷等6名自然人将不再持有汇川控制的股权，但均继续在公司或汇川控制任职，并有义务按照公司整体工作计划推进各项业务。
截至本募集说明书签署日，公司尚无对汇川控制现有董事、监事、高级管理人员结构进行调整的计划。若实际经营需要，汇川控制将在遵守相关法律法规、汇川控制公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议相关约定的情况下
1-1-80
进行调整。
（三）标的公司重要经营性资产、主要负债、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况
1、主要固定资产
截至2020年9月30日，汇川控制的财务报表固定资产总额为13.12万元，主要由电子设备等构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机器设备 | 2.75 | 20.96% | 3.37 | 18.71% |
| 电子设备 | 7.96 | 60.67% | 10.49 | 58.25% |
| 其他设备 | 2.41 | 18.37% | 4.14 | 22.99% |
| 合计 | 13.12 | 100.00% | 18.01 | 100.00% |
汇川控制合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2、主要无形资产
（1）专利
截至本募集说明书签署日，汇川控制拥有或与其他方共同拥有合计37项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 |
| 1 | 发明专利 | 2007101240036 | 一种三相电源输入缺相检测电路 | 汇川控制 | 2007/10/16 |
| 2 | 发明专利 | 201110161807X | 通信桥接系统、方法及通信桥接装置 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2011/6/16 |
| 3 | 发明专利 | 2011104512857 | 基于FPGA的PLC高速脉冲计数实现系统及方法 | 汇川控制；汇川技术； | 2011/12/29 |
| 4 | 发明专利 | 2012101492752 | 可编程逻辑控制器的电子凸轮控制系统及方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/5/15 |
| 5 | 发明专利 | 2012101945752 | 实现本地主从模块间的通信的系统及方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/6/13 |
| 6 | 发明专利 | 2012104075421 | 可编程逻辑控制器及实现方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/10/23 |
| 7 | 发明专利 | 2012104645660 | PLC固件升级系统及方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/11/16 |
| 8 | 发明专利 | 2012105088912 | 动态内存分配中的环形数据管理器及环形数据管理方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/12/3 |
| 9 | 发明专利 | 2012105355218 | 基于Ad-hoc的无线Mesh网络安全系统及方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/12/12 |
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| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 |
| 10 | 发明专利 | 2013100887491 | 基于CAN网络的通讯系统及方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2013/3/19 |
| 11 | 发明专利 | 2013101277553 | 一种PLC在线调试系统和方法 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2013/4/12 |
| 12 | 发明专利 | 2013103097517 | 用于可编程逻辑控制器系统的掉电数据存取方法及装置 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2013/7/22 |
| 13 | 发明专利 | 2013103266500 | 电梯远程对讲系统及接入装置 | 汇川技术；汇川控制；苏州汇川 | 2013/7/30 |
| 14 | 发明专利 | 2013105123573 | 一种基于EtherCAT总线的分布式控制系统 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2013/10/25 |
| 15 | 发明专利 | 2013106921640 | 模拟量校准系统及方法 | 汇川控制 | 2013/12/17 |
| 16 | 发明专利 | 201410101517X | 一种宽压PLC输入电路 | 汇川控制 | 2014/3/18 |
| 17 | 发明专利 | 2014101015184 | 一种带过流保护的PLC输出电路 | 汇川控制 | 2014/3/18 |
| 18 | 发明专利 | 2014104195282 | 一种PLC图形化组态设计系统和方法 | 汇川控制 | 2014/8/22 |
| 19 | 发明专利 | 2014106403345 | 基于CANopen协议的分布式控制系统 | 汇川控制 | 2014/11/13 |
| 20 | 发明专利 | 2015109407997 | CAN网络中主站掉电保护系统及方法 | 汇川控制 | 2015/12/15 |
| 21 | 发明专利 | 2015110259534 | 可编程逻辑控制器用户程序在线修改系统及方法 | 汇川控制 | 2015/12/31 |
| 22 | 发明专利 | 2017102369334 | 一种基于单一接口的工具提示系统及方法 | 汇川控制 | 2017/4/12 |
| 23 | 发明专利 | 2017102920327 | 一种用于锂电池卷绕机的收卷系统及锂电池卷绕方法 | 汇川控制 | 2017/4/28 |
| 24 | 发明专利 | 2017102930422 | 一种基于API的工业运动控制系统及方法 | 汇川控制 | 2017/4/28 |
| 25 | 发明专利 | 2017103348443 | 一种包装膜剪切控制系统及方法 | 汇川控制 | 2017/5/12 |
| 26 | 实用新型 | 2012205515354 | 通用无线通信装置 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2012/10/25 |
| 27 | 实用新型 | 2013201048140 | 小型可编程逻辑控制器 | 汇川控制；汇川技术；苏州汇川 | 2013/3/6 |
| 28 | 实用新型 | 2017203922679 | 一种电机控制系统 | 汇川控制 | 2017/4/14 |
| 29 | 实用新型 | 2018217902425 | 散热结构件及可编程控制器 | 汇川控制 | 2018/10/31 |
| 30 | 实用新型 | 2018217903216 | 按键及可编程控制器 | 汇川控制 | 2018/10/31 |
| 31 | 外观设计 | 2013303597383 | 可编程逻辑控制器 | 汇川技术；汇川控制；苏州汇川 | 2013/7/29 |
| 32 | 外观设计 | 2014300819644 | 可编程控制器 | 汇川控制 | 2014/4/9 |
| 33 | 外观设计 | 2017304745272 | 可编程逻辑控制器 | 汇川控制 | 2017/9/30 |
| 34 | 外观设计 | 2018300647754 | 可编程逻辑控制器 | 汇川控制 | 2018/2/9 |
| 35 | 外观设计 | 2018303214586 | 控制面板 | 汇川控制 | 2018/6/21 |
| 36 | 外观设计 | 2018303445576 | 可编程逻辑控制器 | 汇川控制 | 2018/6/29 |
| 37 | 外观设计 | 2019304683114 | 远程从站一体机 | 汇川控制 | 2019/8/27 |
（2）软件著作权
1-1-82
截至本募集说明书签署日，汇川控制共拥有11项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 汇川通讯卡软件【简称：通讯卡软件】V1.20 | 2010SR005357 | 汇川控制 | 原始取得 | 2007/5/12 | 2010/1/28 |
| 2 | 汇川控制显示屏控制软件【简称：显示屏控制软件】V1.00 | 2010SR005359 | 汇川控制 | 原始取得 | 2008/3/11 | 2010/1/28 |
| 3 | 汇川控制器监控软件【简称：控制器监控软件】V1.00 | 2010SR005355 | 汇川控制 | 原始取得 | 2008/8/6 | 2010/1/28 |
| 4 | 汇川PLC模块控制软件V1.0 | 2013SR091760 | 汇川控制 | 原始取得 | 2011/12/31 | 2013/8/29 |
| 5 | 汇川IT5000系列HMI控制软件V1.0 | 2013SR091764 | 汇川控制 | 原始取得 | 2011/1/11 | 2013/8/29 |
| 6 | 汇川H1U-XP系列控制软件V1.0 | 2013SR091711 | 汇川控制 | 原始取得 | 2012/1/2 | 2013/8/29 |
| 7 | 汇川H2U-XP系列控制软件V1.0 | 2013SR091767 | 汇川控制 | 原始取得 | 2013/11/30 | 2013/8/29 |
| 8 | 汇川HOU-XP系列控制软件V1.0 | 2013SR091706 | 汇川控制 | 原始取得 | 2011/12/31 | 2013/8/29 |
| 9 | 汇川AM600系列PLC控制软件V1.0 | 2016SR251287 | 汇川控制 | 原始取得 | 2016/7/1 | 2016/9/7 |
| 10 | 汇川H3U系列PLC控制软件V1.0 | 2016SR252394 | 汇川控制 | 原始取得 | 2016/7/5 | 2016/9/8 |
| 11 | 汇川HMI组态软件V1.0 | 2016SR253454 | 汇川控制 | 原始取得 | 2016/7/1 | 2016/9/8 |
（3）美术著作权
截至本募集说明书签署日，汇川控制共拥有1项美术著作权，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 等级类别 | 创作完成日期 | 登记日期 |
| 1 | CAN Link | 2010-F-027490 | 汇川控制；汇川技术 | 美术 | 2009/10/1 | 2010/6/4 |
3、租赁房产
截至2020年9月30日，汇川控制正在租赁使用的房产共有2处，租赁情况如下表所示：
| 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
| 汇川技术 | 汇川控制 | 深圳市宝安区新安街道街留仙二路鸿威工业区E栋五楼北区 | 800 | 2019年12月1日至2021年6月30日 | 办公 |
| 陕西昇昱不动产运营管理有 | 汇川控制 | 西安市高新区沣惠南16号泰华金贸国际6号楼中电彩虹大厦17层1704号 | 272 | 2020年4月20日至2022年4 | 办公 |
1-1-83
| 限公司 | 月19日 |
4、主要负债情况
截至2020年9月30日，汇川控制的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,004.67 | 47.93% | - | - |
| 应付账款 | 1,817.19 | 28.99% | 0.34 | 0.02% |
| 预收款项 | - | - | 970.07 | 68.15% |
| 应付职工薪酬 | 451.93 | 7.21% | 390.38 | 27.43% |
| 应交税费 | 980.71 | 15.64% | 47.45 | 3.33% |
| 其他应付款 | 1.45 | 0.02% | 0.50 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 6,255.95 | 99.79% | 1,408.75 | 98.97% |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 13.47 | 0.21% | 14.61 | 1.03% |
| 非流动负债合计 | 13.47 | 0.21% | 14.61 | 1.03% |
| 负债合计 | 6,269.42 | 100.00% | 1,423.36 | 100.00% |
截至2020年9月30日，汇川控制的财务报表负债总额为6,269.42万元，主要由短期借款、应付账款、应交税费等构成。
5、对外担保情况
截至2020年9月30日，汇川控制不存在对外担保（包括抵押、质押、保证等）情况。
6、重要专利或关键技术的纠纷情况
截至2020年9月30日，汇川控制的重要专利或关键技术不存在纠纷情况。
（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况
1、标的公司的业务发展情况
汇川控制主要从事控制器产品的研发，主营产品为智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等。其中，智能机械控制器主要应用于多个行业的高端装备，如液晶面板行业、光伏行业、包装行业、3C行业、锂电行业、
1-1-84
物流行业；中型PLC广泛应用于包装、3C制造、光伏、锂电、物流等行业；小型PLC的应用范围非常广泛，除了上述行业之外，还有食品、线缆、机床工具、塑机等传统行业。IO系统和HMI则作为整个控制系统的配套产品，构成提供给客户的一整套控制系统的解决方案。
汇川控制产品示例
汇川控制目前掌握国内领先的PLC平台技术和HMI平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经得到大量市场验证的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型PLC、中型PLC和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。
2、上市公司与标的公司的业务分工协作安排
（1）上市公司对客户订单及业务分派的具体原则
汇川控制基于对客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。因此，汇川控制在生产流程中与上市公司是分工合作关系，而非承接上市公司的相关业务，因此不涉及上市公司对汇川控制进行订单和业务分派。
（2）不同主体之间的分工协作安排
由于PLC和HMI的技术壁垒较高，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制会全流程参与控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售
1-1-85
推广等环节，双方在不同环节的分工协作安排如下图所示：
具体而言，汇川控制和上市公司在不同流程环节的分工如下：
1）了解客户需求汇川控制主要通过市场调研、与大客户进行沟通交流等方式，充分收集和了解客户的需求，并对客户需求进行分析，从而立足客户的需求进行PLC和HMI产品的设计和研发。上市公司在此过程中主要是协助汇川控制对客户的需求进行收集。2）产品规划和定义汇川控制主导产品规划和定义，包括开展行业分析、竞品分析、需求分析等，并基于此制定产品的路标规划和市场规划，从而对产品进行准确的定义，并基于产品的定义规划具体的资源需求。上市公司在此过程中主要是从工业自动化整体解决方案的角度，对汇川控制规划定义的产品与上市公司其他产品的协同性提出需求和建议。
3）研发设计PLC和HMI产品（软件和硬件）核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导，包括技术规划、总体方案设计、硬件设计、嵌入式软件和开发环境（IDE）软件设计、关键物料选型和供应商开发、可制造性设计、产品资料开发等。研发过程中，为提高研发整体效率、优化研发人员管理、降低
1-1-86
研发人员成本，在产品外观和造型设计、产品功能测试、PCB工程设计等非核心环节会借助上市公司的研发人员和研发平台完成。
4）采购生产PLC、HMI产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产。汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。上市公司子公司苏州汇川作为上市公司工业自动化产品统一的生产平台，具备完善的质量管理体系和成本控制能力，汇川控制与之建立基于公允价格的合作关系，在产品质量、产能等方面更有保障。同时，若汇川控制自行购置生产线进行采购和生产，还会导致资源重复投入造成浪费，且分散汇川控制的产品研发精力。汇川控制主要负责管理产品采购需求，认证物料是否满足研发设计要求，对于主要物料或特殊物料，汇川控制还参与供应商选择及价格谈判；在上市公司生产PLC和HMI产品的过程中，汇川控制主要提供技术指导工作，包括加工工艺设计、协助解决生产质量问题、协助可制造性优化等。上市公司主要负责原材料和零部件的采购、生产线的组建、产品生产加工组装测试、可制造性优化和解决生产质量问题等。5）销售汇川控制的PLC、HMI产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自动化产品的客户具有很高的重合度，因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台进行对外销售，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完成。该种销售模式可以充分发挥双方的协同效应和集团一体化运作优势，节约销售成本，减少客户的沟通成本、提高对客户的响应速度，进而提高客户的满意度。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供PLC和HMI产品。汇川控制的PLC、HMI产品在产品形态上与上市公司的其他产品相互独立，在客户端进单独报价，客户根据其对PLC、HMI产品的需求决定是否选
1-1-87
择汇川控制的产品。汇川控制主要负责：根据市场竞争环境制定PLC和HMI产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以PLC、HMI产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。
上市公司主要负责：开发新渠道及新客户；与汇川控制的销售人员共同进行产品推广；对销售人员和终端客户进行培训，并提供售后服务。
3、分工协作安排及定价依据对标的公司经营业绩的影响
（1）汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，产品定价及最终的销售价格根据市场竞争情况确定。汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算。
（2）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据
报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据具体如下：
| 年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
| 2017年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用 | 每月结算一次，苏州汇川于年底前以票据方式支付款项 | 汇川技术利润额外留存比例=0 确定依据：汇川技术为支持控制技术产品线产品的发展，未留存利润 |
| 2018年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+12%）-平台分摊的销售、 | 汇川技术利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本x 12% |
1-1-88
| 年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
| 管理、研发费用-其他费用 | 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定 | ||
| 2019年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-平台分摊的销售、管理、研发费用x（1+10%）-其他费用 | 汇川技术（含苏州汇川）利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本x 10%+平台分摊的销售、管理、研发费用x 10% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定 | |
| 2020年1-9月 | 1、汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-其他费用 2、汇川控制向苏州汇川购买销售服务的成本=平台分摊的销售费用x 10% 3、汇川控制向汇川技术购买管理服务的成本=平台分摊的管理费用x 10% 4、汇川控制向汇川技术购买研发服务的成本=平台分摊的研发费用x 10% | 汇川控制产生的收入，每月结算一次，苏州汇川于2020年年底前以票据方式支付款项。汇川控制向汇川技术及苏州汇川购买的服务，每半年结算一次，汇川控制在收到发票30日内以银行转账方式支付款项。 |
上表中，平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。汇川控制的净利润则在前述结算公式的基础上，进一步扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
（3）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况
1）控制技术产品线毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异
工业自动化行业中，具有与汇川控制产品相似度较高产品的可比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。汇川控制单体报表系基于控制技术产品线的收入、成本、费用以及与上市公司的结算政策得出，由于结算政策的口径差异，汇川控制的单体报表毛利率和净利率无法真实反映控制技术产品
1-1-89
的实际情况，与同行业上市公司的毛利率和净利率并不可比，如下以控制技术产品线毛利率进行分析：
| 证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均 |
| 603416.SH | 信捷电气-PLC产品 | 收入占比 | 45.68% | 46.74% | 46.95% | - |
| 毛利率 | 54.62% | 51.79% | 55.85% | 54.09% | ||
| 002979.SZ | 雷赛智能-控制类产品 | 收入占比 | 14.07% | 13.33% | 14.99% | - |
| 毛利率 | 78.11% | 76.89% | 75.96% | 76.98% | ||
| 控制技术产品线毛利率 | 52.11% | 53.20% | 53.57% | 54.11% | ||
上表可以看出，控制技术产品线与信捷电气的的PLC产品毛利率基本持平，与雷赛智能的控制类产品毛利率差异较大，主要受以下两个因素影响：①销售模式不同，雷赛智能销售模式以直销方式为主，而上市公司与信捷电气均以经销为主；②雷赛智能的控制类产品主要以控制卡为主，其硬件成本较低，毛利率更高。整体而言，控制技术产品线毛利率与同行业不存在重大差异。2）结算公式中的系数选取符合市场类似业务惯例报告期内，各年度结算政策及结算公式中的系数变化系上市公司与汇川控制的少数股东商业化谈判和博弈的结果，双方基于上市公司、汇川控制在控制技术产品线各自发挥的职能定位和分工进行核算，符合市场类似业务惯例，具体分析如下：
①硬件成本10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线产品的包工包料生产，该种业务模式与代工企业存在较强的相似性。上市公司因承担包工包料生产而留存了硬件成本的10%作为利润，与代工企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 601138.SH | 工业富联 | 3C电子产品 | 9.11% |
| 002594.SZ | 比亚迪 | 手机部件及组装 | 10.32% |
| 平均值 | 9.72% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业
1-1-90
富联的3C电子产品业务主要是为众多3C品牌商提供产品代工服务；比亚迪的手机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。对于上市公司和汇川控制而言，汇川控制的PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试，上市公司因此留存利润。由于PLC、HMI产品生产工艺主要以加工、组装、测试为主，与3C产品的生产工艺具备一定的相似度，因此上市公司的职能分工与工业制造服务商的3C产品代工业务存在较强的相似性。上述两家公司2019年成本利润率的平均值为9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存的硬件成本比例基本一致，故具有合理性。
②平台分摊的销售、管理及研发费用的10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线的销售、管理、研发协作等职能，该种业务模式与代运营企业存在较强的相似性。上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存了平台分摊的销售、管理及研发费用的10%作为利润，与代运营企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 600662.SZ | 科锐国际 | 灵活用工 | 9.40% |
| 2180.HK | 万宝盛华 | 灵活用工 | 12.74% |
| 平均值 | 11.07% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
科锐国际及万宝盛华属于人力资源服务机构，其灵活用工业务是指公司向客户派驻员工完成客户所交付的任务，满足客户的用工需求。灵活用工相当于客户将部分工作、岗位外包给人力资源服务机构，客户根据完成情况与人力资源服务机构进行结算，外包岗位类型包括客户服务、行政管理、重点销售等。对于上市公司和汇川控制而言，上市公司因承担了销售、管理、研发协作等职能留存利润，与人力资源服务机构的灵活用工业务存在较强的相似性。上述两家公司2019年成本利润率的平均值为11.07%，与上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存的比例基本一致，故具有合理性。
综上所述，上市公司和汇川控制的结算模式系双方商业谈判的结果，结算
1-1-91
公式中的系数比例符合市场类似业务惯例，结算方式合理，定价公允。
（4）上市公司及其关联方不存在分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩
汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事PLC和HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。在此合作模式下，控制技术产品线的成本费用分别体现在上市公司及其子公司苏州汇川和汇川控制。上市公司及其子公司苏州汇川主要发生硬件成本、平台销售费用、平台管理费用、平台研发费用，汇川控制主要发生研发费用及辅助销售费用。各会计主体均建立了独立的财务核算体系，准确核算发生的成本费用。
根据汇川控制和上市公司及其子公司签署的《控制技术产品线结算协议》，上市公司基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况与汇川控制进行内部结算，因承担相关职能留存一定比例的利润。汇川控制根据结算协议，对控制技术产品线结算的利润进行会计处理。以2020年1-9月的结算政策为例：2020年1-9月，汇川控制营业收入根据控制技术产品线销售收入、控制技术产品线硬件成本及一定业务利润率、其他费用计算得出，汇川控制期间费用包含单体公司的期间费用及上市公司分摊给汇川控制的销售、管理及研发费用。
因此，汇川控制成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩。
（5）上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险
上市公司为防止利润操纵风险的具体措施如下：
1）上市公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员与汇川控制少数股东之间不存在关联关系，各年度上市公司与汇川控制之少数股东充分考虑市场和行业发展、汇川控制的业务状况、与上市公司的合作变化情况等因素，进行商业化博弈，协商确定《控制技术产品线结算协议》，双方按照结算协议对控制技术产品线产品相关的收入、成本、费用等进行结算。
2）内部管理上，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技
1-1-92
术产品线产品的全流程均反映在汇川技术的Oracle财务信息系统，财务人员按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费用进行核算。3）上市公司内部审计部门及外部会计师均定期对各主体审计监督，以保证财务核算的准确性。综上，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险。
4、最近一年一期的财务数据及经营情况
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 流动资产 | 27,750.19 | 15,375.91 |
| 非流动资产 | 150.11 | 54.43 |
| 总资产 | 27,900.30 | 15,430.34 |
| 流动负债 | 6,255.95 | 1,408.75 |
| 非流动负债 | 13.47 | 14.61 |
| 总负债 | 6,269.42 | 1,423.36 |
| 所有者权益 | 21,630.88 | 14,006.98 |
| 营业收入 | 17,731.73 | 6,214.44 |
| 营业利润 | 10,942.61 | 5,000.47 |
| 利润总额 | 10,942.12 | 5,000.44 |
| 净利润 | 9,923.90 | 4,593.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 386.07 | 3,477.89 |
注：上述2020年9月30日/1-9月财务数据未经审计
2020年1-9月，汇川控制实现营业收入17,731.73万元、净利润9,923.90万元，收入、利润增长较快，主要系：
（1）控制技术产品下游需求复苏
2020年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升。具体来说，3C制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业复工复产以来复苏较快，资本性支出较高，催生大量的控制技
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术产品采购需求。此外，产业政策对于新型基础设施建设的支持也在一定程度上带动了控制技术产品的需求。
（2）进口替代持续深入
国际形势不确定性增加导致控制器产品进口替代持续深入，汇川控制产品面临较快速度的需求增长。由于中美贸易摩擦尚未完全消除，为了保证稳定有效的产品供应，下游客户加大了工控核心部件（如PLC、伺服系统、变频器等）的国产化采购力度。公司作为工业自动化行业龙头，控制技术产品在市场竞争中已经逐渐形成了一定的竞争优势和品牌优势，在进口替代趋势中受到了较多客户青睐，公司整体保持良好的增长态势和盈利水平。
（3）新产品在上半年取得较快增长
近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，在2020年上半年营业收入取得较快增长。此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、手机行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。
受益于行业发展和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将不断提升和推广产品种类及技术，未来发展趋势向好，汇川控制未来数年的收入预期仍将保持较快速度增长。
（五）收购完成后对标的公司的影响
截至本募集说明书签署日，汇川控制不存在人员调整安排。本次收购完成后，不会导致汇川控制的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。
本次收购有助于强化汇川控制与公司的业务协同，未来公司将进一步优化资源配置，提高运营效率，提升企业竞争力。
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
2020年9月22日，公司与周保廷等6位自然人在深圳市签署了《深圳市汇
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川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）目标资产及其价格或定价依据
1、协议主体
出让方：周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉受让方：深圳市汇川技术股份有限公司
2、标的股权
出让方持有的汇川控制49.00万元出资额（占汇川控制股权比例为49.00%）。
3、交易作价及定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），汇川控制100%股权在评估基准日的评估价值为169,500.00万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司49%股权的交易对价为82,222万元。
（二）资产交付或过户时间安排
1、支付方式及时间安排
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。本协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
1）如本次发行在本协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的60%，即人民币49,333.20万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的40%股权转让款支付给出让方，即人民币32,888.80万元。
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2）如本次发行未能在本协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的50%，即人民币41,111.00万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的50%股权转让款支付给出让方，即人民币41,111.00元。
2、关于交易价款使用的特殊约定
出让方承诺将上述股权转让款按照如下约定使用：
出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款总额20%即人民币16,444.40万元的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方A股股票。具体购买金额安排如下：
| 序号 | 出让方 | 购买受让方股票金额 |
| 1 | 周保廷 | 不少于人民币3,611.06万元 |
| 2 | 杨志强 | 不少于人民币3,611.06万元 |
| 3 | 凌晓军 | 不少于人民币3,288.88万元 |
| 4 | 宿春雷 | 不少于人民币2,795.55万元 |
| 5 | 胡平 | 不少于人民币2,466.66万元 |
| 6 | 张泉 | 不少于人民币671.20万元 |
上述期间股票停牌的，则相关时间节点相应顺延。受让方因实施股权激励计划向出让方授予限制性股票或股票期权的，出让方在上述期间因参与该等股权激励计划获得限制性股票或股票期权行权而支付的相应对价款项不得计入上述购买款项。
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就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起24个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。若未能在上述约定期限（90个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购买股票。
3、标的股权交割
各方同意按照本协议的约定办理股权转让的工商变更登记手续。受让方从股权交割日起，依照现行中国法律、行政法规取得协议股权及其衍生的所有权益，享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务。
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期间标的公司发生的日常经营损益，均由标的公司享有或承担，各方不得就此主张调整股权转让款。
（四）与资产相关的人员安排
出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神在受让方或受让方书面同意或认可的公司任职自交割日之日不少于3年（以下简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自股权转让款的20%作为赔偿金：
1）主动申请离职；
2）劳动合同到期拒不与公司续期的；
3）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的；
出让方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC、PLC扩展模块、
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HMI、CNC、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。
四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析
（一）本次交易定价情况
天健兴业采用资产基础法和收益法对汇川控制进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据评估机构出具的“天兴评报字（2020）第1358号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为82,222万元，与评估值不存在显著差异。
（二）董事会关于本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司符合《证券法》的规定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，汇川控制的股权价值采用资产基础法及收益法进行
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评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
5、独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
“公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（三）本次交易采用收益法评估定价的合理性
1、汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提
（1）上市公司统筹管理其控制的不同主体
上市公司结合各主体产品特点、下游的客户群情况，对下属不同主体进行统筹管理。统筹管理一方面有助于提升上市公司面向客户提供整体解决方案的能力，另一方面通过资源平台共享能够更好地实现协同效应，降低上市公司整体运营和管理成本。
上市公司与汇川控制之间的分工协作安排，详见本募集说明书之“第五节/二/（四）/2/（2）不同主体之间的分工协作安排”。
（2）汇川控制目前的人员、资质及技术储备情况
汇川控制拥有独立的人员、具有高新技术企业证书和软件产品证书以及较为丰富的技术储备，满足其独立开展运营的基本前提。
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截至2020年9月30日，汇川控制共有人员54人，包括研发人员42人，销售人员11人，财务人员1人，其中研发人员占比为78%，与其在控制技术产品线中主导客户需求了解、产品规划和定义环节以及研发设计环节等相匹配。技术储备方面，具体包括：
1）先进的可编程开发环境架构，采用主流的PC技术
可编程控制器需要IDE（集成开发环境）开发环境，实现开发环境的用户界面和软件架构需要此技术；如IT行业的VB（Visual Basic编程语言开发工具）、VC（Visual c++编程语言开发工具）等开发环境。
2）支持国际规范iec61131-3（国际电工委员会制定的工业控制编程语言标准）的编程规范
实现工业控制的可编程程序语言：LAD（梯形图语言），ST（结构化文本语言），SFC（顺序功能流程图语言），CFC（连续功能编程），FBD（功能模块语言）等。
3）突破国内自主的语言编译平台
实现工业控制的可编程语言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）编译成CPU硬件单元能运行的机器码。
4）完整的ARM（32位微处理器）和x86（32位或64位微处理器）的硬件架构技术
实现可编程控制器硬件产品，规范硬件产品的框架设计，满足不同CPU硬件平台的方案。
5）稳定和高速的总线技术、信息网络技术、主流的IT技术
采用高速的总线技术，实现控制器互联或上位机单元采用信息网络技术、IT的主流技术，实现工业自动化高精度控制和网络信息化控制的功能。
6）完善的工业控制的工艺包库、对标国际一流的工业技术
可编程控制器是实现工业自动化的关键部件，承载着实现工业控制的用户程序；将通用的关键工艺用户程序封装成独立单元，提供给不同客户重复使用。
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（3）汇川控制自身的业务承接和执行能力
汇川控制自身具备业务承接和执行能力，其与上市公司进行合作主要是为了发挥双方协同效应和集团运作优势，具体说明如下：
1）汇川控制具备行业领先的持续研发能力
PLC和HMI属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，并需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，研发环节在整体的产品线流程中处于最为核心的地位。
汇川控制具备行业领先的持续研发能力，上市公司的PLC和HMI产品的核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导。汇川控制目前掌握国内领先的PLC和HMI平台技术，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制拥有经验丰富的研发团队，独立从事控制技术产品软件的研发，具备完全的自主知识产权，凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的PLC、HMI产品，产品竞争实力较强。
2）汇川控制未设立独立的采购和生产部门，但不会影响业务承接和执行能力
如前所述，汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。采用该种合作模式主要是为了避免资源的重复投入和产能浪费，并使得汇川控制能够更好地聚焦产品研发，提供有市场竞争力的产品。
汇川控制未设立独立的采购和生产部门并不会影响公司的独立经营能力，因为PLC、HMI产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产，采用该种模式具有稳定性和可持续性，不会影响汇川控制的业务承接和执行能力。
3）汇川控制具备独立获取客户的能力
①汇川控制的产品具有较强的市场竞争力
具有市场竞争力的优质产品是独立获取客户的首要基础。汇川控制目前掌
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握国内领先的PLC平台技术和HMI平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型PLC、中型PLC和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。
②汇川控制拥有专业的销售团队
专业的销售团队是独立获取客户的重要保障。汇川控制目前拥有11人的销售团队，在目前的合作销售模式下，该团队主要负责根据市场竞争环境制定PLC和HMI产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以控制产品为主（伺服、变频用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。因此，汇川控制的销售团队具备专业的技术知识和服务经验，具有独立获取客户的能力。
4）汇川控制自身的核心竞争力
①掌握PLC、HMI产品核心技术，具备行业领先水平
汇川控制掌握PLC、HMI产品的核心技术，该技术属于国内先进技术，应用产品范围广泛，涉及智能机械控制器、中小型PLC、IO系统和HMI等产品，汇川控制的产品在市场上具备较强的市场竞争力。汇川控制通过持续的高比例研发投入及引进国际领先技术，进一步提升了产品的核心技术水平，巩固公司在该领域的领先地位。
②产品下游运用广泛，产品定制化能力强
汇川控制已与下游近百个行业的上千家客户建立业务合作，熟悉下游众多行业的产品工艺和产品应用，能够及时为客户解决问题，节省客户的时间成本，保证客户的正常生产和运营。此外，凭借对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制能够根据客户的需求进行定制化的服务，提高客户对产品的忠诚度，提升汇川控制的行业竞争力。
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③控制技术产品线品类较为齐全
汇川控制的产品整体品类较为齐全，拥有PLC产品、IO系统和HMI（人机界面）产品等多种控制层产品。汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提。
2、采用收益法评估定价的合理性
汇川控制属于轻资产公司，公司的资产价值不能充分体现出公司公允的市场价值。由于汇川控制面临良好的市场发展机遇，公司在人才、核心技术、产品及产品线解决方案等方面具有较为明显的优势，公司具有良好成长性和盈利能力，因此采用收益法评估，能更好合理体现公司的市场价值，本次评估选取收益法定价具有合理性。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价具有合理性。
（四）关于评估关键参数的选取依据及合理性
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2020）第1358号”《资产评估报告》，采用收益法评估后，汇川控制股东全部权益价值的评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。天健兴业选取的关键评估参数如下：
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入（万元） | 9,681.61 | 26,925.60 | 33,712.60 | 40,627.40 | 44,704.10 | 46,415.38 |
| 收入增长率 | - | 19.84% | 25.21% | 20.51% | 10.03% | 3.83% |
| 毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 期间费用率 | 48.93% | 48.03% | 48.08% | 48.68% | 50.32% | 53.00% |
| 折现率 | 12.70% | |||||
注：2021年收入增长率按照2020年1-6月实际营业收入、2020年7-12月预测营业收入合计作为测算基数
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1、收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估机构假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即企业经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。基于工业自动化行业本身发展较快、控制器产品升级、变化较为频繁的特点，对于其产业链内企业的业绩预测期不宜较长。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年及以后为永续期。
2、收入增长率
收入增长率的选取主要基于汇川控制所处行业、主营业务的历史情况及未来发展情况进行预测。汇川控制为汇川技术的控股子公司，其主要产品包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等控制层产品，属于汇川技术工业自动化控制解决方案中的重要的组成部分。汇川控制营业收入的变化和工控行业的发展情况、汇川技术的整体发展情况相关度较高。
工控行业方面，2020年第一季度受疫情影响行业增速有所放缓，2020年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，带动工控行业景气度持续回升。根据MIR统计，2020年第二季度工控行业市场规模环比提升27.08%，同比提升6.40%。随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。
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2017-2020Q2工控市场规模变化情况
资料来源：MIR
公司层面，汇川技术经过多年发展已经成长为工业自动化行业的国产龙头企业，在技术优势、品牌优势、产品优势等多方面因素驱动下，公司的收入规模不断提升，营业收入增速持续保持较高水平。相比于汇川技术的变频器、伺服系统等产品，汇川技术控制器产品线发展历史较短、营业收入规模较小，但近年来同样保持了较高速度的增长。
2017-2020Q2汇川技术营业收入及增速
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 478,404.34 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 |
| 同比增速（%） | 75.95 | 25.81 | 22.96 | 30.53 |
| 控制技术类产品营业收入（万元） | 30,460.56 | 30,222.12 | 26,744.24 | 20,846.99 |
| 同比增速（%） | 119.96 | 13.00 | 28.29 | 96.20 |
注：控制技术类产品主要包括PLC、HMI等
未来，随着工业自动化行业的进口替代进程加速，汇川技术预计仍将保持较快增长，进一步带动汇川控制营业收入的提升。未来数年，汇川控制都将持续受益于以下3个重要因素：
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造
| -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 100 200 300 400 500 600 | ||||
| 市场规模（亿元） | 环比增速（%） | |||
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将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的PLC平台技术和HMI平台技术，拥有自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经得到大量市场验证的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同汇川技术为行业客户提供“核心部件+工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
综上，汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托汇川技术平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。
评估机构预测汇川控制在未来3年收入增速较快，2021年、2022年、2023年预测增速分别19.84%、25.21%、20.51%。出于谨慎性考虑，评估机构预测2024年、2025年汇川控制收入增速放缓，分别为10.03%、3.83%。综上，汇川控制未来数年的收入增长率预测处于合理区间。
3、毛利率
汇川控制主要从事控制器产品的研发设计，包括硬件设计、嵌入式软件设计和编程环境开发等，相关产品依托上市公司体系开展采购、生产、销售等活动，汇川控制主要负责研发设计。汇川控制的控制器产品从属于上市公司的控制技术产品线，上市公司基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况与汇川控制进行
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内部结算。上市公司体内不存在其他控制技术产品线，可独立和准确核算该产品线的收入、成本、费用。
由于控制技术产品线中，汇川控制主要承担研发设计职能，上市公司主要承担管理、采购、生产、销售职能，并提供部分公共研发平台服务，上市公司因承担相关职能额外留存一定比例的利润。上市公司和汇川控制根据职能划分协商确定结算政策，报告期内采用的结算政策为：汇川技术的控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本（额外留存一定比例的利润）、税金等其他费用后作为汇川控制的营业收入。由于汇川控制不负责产品生产，无额外需确认的营业成本，因此汇川控制的毛利率为100%。本次评估毛利率的选取是基于上市公司和汇川控制特殊的结算政策而形成的结果，具备合理性。
4、期间费用率
经过多年发展，汇川控制整体运转已较为稳定，期间费用率呈现相对稳定的态势。本次评估期间费用率的选取是结合汇川控制目前经营情况及历史数据进行的审慎预测，其选取具有合理性。具体而言：
期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）主要包括人工费用、折旧、摊销、资源使用费、其他费用等。其中，人工费用按照人均薪酬水平乘以人员数量进行预测，折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算，摊销按照无形资产原值和摊销政策进行测算，资源使用费系因依托上市公司体系开展业务，依据内部结算政策向汇川技术支付的费用及利润加成，参考历史结算情况进行预测，其他费用则按照历史数据及未来收入预测数据分别进行预测。
5、折现率
（1）折现率计算公式
由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
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WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价本；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
评估基准日被评估单位存在付息债务，在2020年10月到期后企业无持续借款的计划，因此预测年度不考虑付息债务，加权平均资本成本WACC计算过程中仅考虑权益的市场价值和权益的资本成本。权益资本成本Ke计算过程中，将风险系数β（1.1036）、无风险利率Rf（10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.82%），市场风险溢价MRP（8.05%）以及企业特定风险调整系数Rc（1%）代入公式，计算得到12.70%。
将权益资本成本Ke（12.70%）、债务的市场价值D（0%）代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为12.70%，即有限
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期限内的折现率。永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关参数按汇川控制预测期末的资本结构确定，计算得到12.70%。综上所述，本次收益法评估中重要参数的选取均具有合理性，汇川控制在有限期限和永续期限内的折现率均为12.70%。
（五）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易标的公司的市盈率
以2020年6月30日为评估基准日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为82,222万元，相应汇川控制100%股权的交易估值为167,800万元。
根据立信会计师出具的审计报告、天健兴业出具的评估报告及评估说明，汇川控制的相对估值水平如下：
| 项目 | 2019年 | 2020E | 2020-2025年预测平均 |
| 净利润（万元） | 4,593.87 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 市盈率（P/E） | 36.90 | 14.33 | 9.09 |
注：2020年1-6月净利润6,718.97万元已经立信会计师审计，2020年7-12月净利润5,110.76万元为天健兴业评估预测数据。
本次交易静态市盈率（交易估值/2019年净利润）为36.90，动态市盈率（交易估值/2020年预测净利润）为14.33，预测期平均市盈率（交易估值/2020-2025年预测平均净利润）为9.09。
2、同行业可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汇川控制所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。根据产品所处的专业领域和应用领域，汇川控制属于工业自动化行业。
汇川控制主营产品为工业控制器，包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等。工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。
信捷电气主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品有
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可编程控制器(PLC)、人机界面(HMI)、伺服控制系统、变频驱动、智能机器视觉系统、工业机器人等产品系列及整套自动化装备，其中PLC营业收入占比较高。
雷赛智能主营业务为运动控制核心部件及行业运动控制解决方案，主要产品有核心部件控制器、驱动器、电机等，其中控制技术类产品（PC平台控制卡和PLC等）营业收入占比较高。截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，汇川控制的可比上市公司市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR) | 市盈率PE(TTM) | 预测PE |
| 603416.SH | 信捷电气 | 34.28 | 23.87 | 26.13 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 52.13 | 36.61 | 40.56 |
| 平均值 | 43.21 | 30.24 | 33.35 | |
注：数据来源为Wind资讯，PE(LYR)=2020年6月30日市值/2019年净利润；PE(TTM)=2020年6月30日市值/截至2020年6月30日前四季度净利润；预测PE=2020年6月30日市值/2020年预测净利润，预测净利润取自Wind一致预测
汇川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)为43.21，平均市盈率PE(TTM)为30.24，预测PE为33.35，本次交易估值的市盈率低于同行业可比上市公司相应的平均市盈率水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、可比交易案例市盈率比较
公司选取A股市场资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与本次交易对应的市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下：
（1）麦格米特（002851.SZ）于2018年8月收购控股子公司深圳控制46%的股权，麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。截至2017年12月31日，深圳控制全部股权价值的评估值为21,500.00万元，交易作价确定为21,500.00万元。
（2）凤凰光学（600071.SH）于2019年12月收购海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债，凤凰光学主要从事光学镜片、光学镜头、光学仪器零配件等产品的生产和销售，海康科技主要从事智能控制器业务。截至2019年6月
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30日，海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为41,500.00万元，交易作价确定为41,500.00万元。
| 项目 | 交易作价 （万元） | 指标 | 评估前一年净利润及对应的市盈率 | 评估当年承诺利润及对应的市盈率 | 承诺期平均利润及对应的市盈率 |
| 麦格米特收购深圳控制46%股权 | 21,500.00 | 净利润（万元） | 735.57 | 1,294.82 | 1,863.05 |
| 对应市盈率 | 29.23 | 16.60 | 11.54 | ||
| 凤凰光学收购海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债 | 41,500.00 | 净利润（万元） | 3,149.31 | 2,950.55 | 3,806.18 |
| 对应市盈率 | 13.18 | 14.07 | 10.90 |
深圳控制按照评估当年承诺净利润计算市盈率为16.60、海康科技按照评估当年承诺净利润计算市盈率为14.07，本次交易汇川控制按照2020年预测净利润计算市盈率为14.33，不存在显著差异，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、业绩承诺情况
本次交易中，出让方不存在业绩承诺的情况。具体原因及合理性如下：
（一）本次交易前后，汇川控制均属于上市公司控股子公司，由上市公司作为控股股东控制汇川控制的经营和财务决策
汇川控制自2006年5月31日成立至今，上市公司一直为汇川控制的控股股东，能够决定公司的经营和财务政策，同时交易对手方未担任汇川控制董事长、总经理。本次交易为收购少数股东股权，在交易对手方无法控制公司经营和财务决策的情况下，要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿缺乏商业合理性。
（二）本次交易遵循市场化的原则，在评估的基础上双方自主协商确定交易价格
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为
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83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为 82,222万元。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
鉴于汇川控制自设立以来上市公司一直为其控股股东，能够控制汇川控制的经营和财务决策，对汇川控制的经营和财务状况不存在信息不对称的情形，同时本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿。
（三）业绩承诺及补偿不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合
汇川控制的PLC、HMI产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位。本次交易后，上市公司将在管理、考核、资源支持等方面与汇川控制进一步融合，届时汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，拉通、融合控制层产品与其他业务板块的产品，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。
如本次交易要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿，交易对手方会以有利于汇川控制短期业绩承诺完成为目标设定经营和管理策略，不利于上市公司长期战略的实现，亦不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合。
（四）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任
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主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易未构成上市公司重大资产重组，但参照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，在本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，且为收购少数股东股权，不存在收购标的控制权发生变化的情形，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，具有合理性。
综上，本次交易属于收购少数股东股权，交易前后上市公司均作为汇川控制的控股股东控制汇川控制的经营和财务决策，同时在本次交易中公司与交易对方不存在关联关系，本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此本次交易未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿具有合理性。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险”中披露出让方未进行业绩补偿承诺的风险。
六、拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的情况
除天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）外，汇川控制在最近三年内不存在其他评估或交易的情况。
七、关于商誉及对未来经营业绩的影响
本次收购系上市公司收购控股子公司的少数股权，不形成商誉。
八、相关承诺情况
除前述已披露内容外，本次交易不存在其他重要承诺。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，下属子公司股权结构进一步优化，有助于提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金收购少数股权完成及投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有其他业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，长期来看将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。
截至本募集说明书签署日，朱兴明直接持有发行人5.03%股份，并通过汇川投资间接控制发行人18.03%股份，合计控制公司23.07%股份，为公司实际控制人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，朱兴明将直接持有发行人4.58%股份，间接控制16.40%股份，合计控制公司20.97%股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权、第一大股东和实际控制人发生变化。
此外，本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司与发行对象及
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发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次收购相关的风险
（一）未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。
（二）标的公司评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
（三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一定的风险。
二、募集资金项目风险
（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时
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间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
具体而言：
1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
2、数字化建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有IT业务系统的基础上，进一步加强IT投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或委托开发IT系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法及时优化IT系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受到一定的不利影响。
3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌
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优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金部分拟用于投资产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目，项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目的技术研发风险
工业自动化行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平，但与国际先进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目需要大量的人员和技术研发投入，才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将对公司的技术研发产生一定的不利影响。
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三、经营风险
（一）房产权属存在瑕疵的风险
截至本募集说明书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损失，经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。
（二）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
目前公司在许多行业主要与外资品牌相竞争，在与外资品牌的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，并使公司产品的综合毛利率保持较高水平。但如果外资品牌调整经营策略、加大本土化经营力度，则公司面临的竞争将加剧，从而导致公司面临产品毛利率下降的风险。如果其他内资品牌在技术、产品和经营模式等方面全面跟进，则公司将面临内资品牌的全面竞争，从而也会导致产品价格下降、毛利率下滑的风险。
（四）管理风险
公司目前设有五个事业部及众多子公司，随着公司资产规模、人员规模、业务领域的不断扩大，公司面临的管理压力相应增加，从新业务的经营模式到人员效率，都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来，公司不断优化改善公司治理结构，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制，但随着经营规模扩大，仍然存在一定的管理风险。此外，公司目前正在进行组织与管理变革，数字化建设项目为本次募投项目之一，旨在提升内部运营效率，具体实施存在一定的风险。
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（五）技术研发风险
虽然公司在一些领域拥有核心技术，并在部分细分行业形成领先优势，但在部分领域仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上都将会更加困难。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型技术人才需求。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司的竞争力，从而影响公司经营策略的实施和发展战略的实现。
（六）安全生产和产品质量风险
公司为生产制造企业，变频器、控制器、伺服系统等主要产品对产品质量及安全有着严格的要求，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但不排除因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。
四、财务风险
（一）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为45.12%、41.81%、37.65%和39.35%，呈现波动下滑的趋势。一方面是因为公司收购贝思特后合并财务报表，贝思特电梯产品毛利率较低，拉低了整体毛利率水平；另一方面受行业竞争加剧及中美贸易摩擦等因素影响，产品价格下降，采购成本上升，导致毛利率有所下降。公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，若未来行业竞争进一步加剧，公司无法及时优化产品结构，不排除毛利率进一步下滑的风险。
（二）应收款项占比较高的风险
报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）合计占流动资产的比例分别为41.05%、44.39%、40.38%和42.81%，占比较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款项金额将进一步加大。若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观
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经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为36.71%、36.74%、39.97%和41.43%，资产负债率逐年提升。随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求量加大，公司银行借款金额有所增加。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，但如果宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩，公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至2020年9月30日，公司商誉的账面原值198,547.51万元，占期末总资产比重为11.31%，主要是2019年公司收购贝思特100%股权形成165,275.83万元商誉所致。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。若贝思特未来期间经营业绩未达到预期，将可能会引起商誉减值测试时，与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，汇川技术、汇川控制符合软件企业的相关要求，按10%的税率缴纳企业所得税，公司还有部分子公司因高新技术企业认定或其他税收政策享受税收优惠。
如公司及子公司未能持续取得高新技术企业资质或不符合软件企业的认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。此外，如未来对高新技术企业或软件企业的所得税优惠政策发生变化，也可能对公司的经营业绩造成影响。
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五、宏观经济风险
（一）宏观经济波动风险
公司产品所服务的下游行业主要为电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、纺织、起重、金属制品、电线电缆、印刷包装、建材、冶金、石油、化工、电子设备等，这些行业与国家宏观经济、固定资产投资、出口等密切相关。若宏观经济不景气，下游行业可能会减少对工业自动化产品的需求，工业自动化行业将受到阶段性影响，公司的经营业绩也将面临一定的不利影响。
（二）中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美之间贸易摩擦导致国内制造业再投资信心减弱，公司所处的下游市场需求受到影响。如果未来中美贸易摩擦恶化，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，将对公司的业务产生一定的影响。
（三）房地产调控政策导致电梯行业需求下滑的风险
近年来房地产调控政策以及房价下滑的预期，对房地产市场需求造成了一定影响。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高，如果房地产市场需求出现下滑，公司在电梯行业的销售收入和利润将受到较大影响。
（四）新能源汽车产业政策调整及竞争加剧的风险
新能源汽车领域发展前景广阔，但因行业处于发展初期，产业格局尚未定型，产业政策仍需完善与调整。近年来新能源汽车产业政策出现了较大调整，对新能源汽车行业产生较大影响。若新能源汽车产业政策进一步调整或市场竞争进一步加剧，则会进一步影响公司新能源汽车业务的经营质量与盈利水平。
六、其他风险
（一）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不超过35名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，
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因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
（三）股票市场价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（四）新冠疫情等其他不可抗力风险
新冠疫情的爆发，导致我国与全球经济下滑，对工业自动化行业与新能源汽车市场产生很大影响，一些关键原材料（芯片、IGBT、光耦等）海外供应商的生产与交付出现不及时情况。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材料采购、经营业绩造成不利影响。
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第八节 其他事项
一、利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）利润分配的具体政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；
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若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配的期间间隔及分配形式
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（七）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
1、2017年度利润分配方案及执行情况
2017年年度权益分派方案于2018年5月17日通过股东大会审议，公司2017年年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,664,164,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。上述利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕。
2、2018年度利润分配方案及执行情况
2018年年度权益分派方案于2019年6月14日通过股东大会审议，公司2018年年度利润分配方案为：以利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本1,661,964,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。上述利润分配方案已于2019年7月5日实施完毕。
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3、2019年度利润分配方案及执行情况
2019年年度权益分派方案于2020年5月22日通过股东大会审议，公司2019年年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后1,719,723,440股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。上述利润分配方案已于2020年7月15日实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 利润分配方式 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019 | 现金股利 | 30,955.02 | 95,193.63 | 32.52% |
| 2018 | 现金股利 | 33,132.00 | 116,689.84 | 28.39% |
| 2017 | 现金股利 | 49,814.20 | 106,004.18 | 46.99% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 105,962.55 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年归母年均净利润的比例 | 107.49% | |||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于产品研发、商品采购、业务拓展等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订未来三年（2021-2023年）股东回报规划，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
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（一）规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、差异化的现金分红政策
满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2021年-2023年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
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第九节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 董事： | ||||||||||
| 朱兴明 | 李俊田 | 宋君恩 | ||||||||
| 周斌 | 刘宇川 | 王伟 | ||||||||
| 曲建 | 赵争鸣 | 龚茵 | ||||||||
| 监事： | ||||||||||
| 柏子平 | 刘国伟 | 丁龙山 | ||||||||
| 除董事、监事外的高级管理人员： | ||||||||||
| 邵海波 | 杨春禄 | 李瑞琳 | ||||||||
| 易高翔 | 刘迎新 | |||||||||
深圳市汇川技术股份有限公司
年 月 日
1-1-130
1-1-131
1-1-132
1-1-133
1-1-134
1-1-135
1-1-136
二、发行人第一大股东、实际控制人声明
本公司无控股股东，第一大股东及实际控制人出具的声明如下：
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 第一大股东： | 深圳市汇川投资有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人： | |||
| 朱兴明 | |||
| 实际控制人： | |||
| 朱兴明 | |||
年 月 日
1-1-137
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 吴 过 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 杨 阳 | 廖 君 | |||||
| 总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-138
本人已认真阅读深圳市汇川技术股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐机构董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-139
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||
| 杨彬 | 韩思明 | ||||
| 周勇 | |||||
| 律师事务所负责人： | |||||
| 乔佳平 |
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-1-140
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 李斌华 | 宋保军 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-141
六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字资产评估师： | ||||||
| 郑陈武 | 王美容 | |||||
| 资产评估机构负责人： | ||||||
| 孙建民 |
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-142
七、董事会声明
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
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资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于收购汇川控制49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利水平。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过、2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
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公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司无控股股东，公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司和实际控制人朱兴明作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，第一大股东和实际控制人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”
2、公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会年 月 日