北京天健兴业资产评估有限公司《关于对深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定
对象发行股票审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所2020年11月17日下发的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020315号）（以下简称“问询函”）的要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）已会同上市公司与各中介机构，对相关内容和问题进行了核查，现就相关问题作出书面回复如下：
问题2
发行人拟以募集资金82,222万元收购周保廷等六名自然人（以下简称交易对手方）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）
49.00%的股权。评估报告中称标的公司是独立的经营资产，具备持续经营条件；对100%股权采用收益法评估的结果为169,500.00万元，较账面净资产增值151,074.05万元，增值率819.90%。汇川控制设立于2006年，2019年及2020年上半年，汇川控制营业收入分别为6,214.44万元和12,786.17万元，净利润分别为4,593.87万元和6,718.97万元，增幅较大。发行人和汇川控制根据职能划分协商确定的结算政策为：发行人的控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本（额外留存一定比例的利润）、税金等其他费用后作为汇川控制的营业收入，故汇川控制毛利率为100%；且在本次交易中，交易对手方未进行业绩承诺。此外，根据发行人与交易对手方签署的股权转让协议，交易对手方必须在收到股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款总额20%即人民币16,444.40万元的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买发行人A股股票。若未能在90个股票交易日内完成股票购买计划，交易对手方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给发行人，且发行人对此无须支付任何对价；交易对
手方因合理理由可以书面向发行人申请延期购买股票。请发行人补充说明或披露：（1）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性；（2）说明汇川控制的盈利模式，是否仅作为上市公司生产流程中的一个环节，高度依赖上市公司的定制化需求，上市公司是否存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式，并结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性；（3）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（4）补充披露上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，及对汇川控制报告期经营业绩的影响，并披露上市公司已制定和采取切实、可行、有效的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施；（5）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性；（6）说明本次交易的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在限制转让的情形，上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因，汇川控制少数股东增资入股的时间及定价依据，是否与本次收购评估价值存在较大差异，并说明合理性，是否存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形；（7）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体职务、是否属于核心技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公司实际控制人及其关联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形；（8）披露在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性，并结合本次交易前后上市公司对汇川控制的经营管理变化及其对上
市公司业务、财务状况的影响等，补充披露本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（9）高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性、能否有效绑定交易对手方，如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保交易对手方能够履行义务；
（10）说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定，上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划以及防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施；（11）结合汇川控制最近三年一期的业绩情况、所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性等，说明收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性，说明本次评估是否受周期性波动影响、相关业绩增长是否具有可持续性，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因、合理性及评估定价的公允性，并充分披露相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性回复：
1、汇川控制及控制技术产品线最近三年及一期的收入和利润情况
| 核算主体 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 控制技术产品线 | 营业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
| 同比变动（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 | |
| 汇川控制 | 营业收入（万元） | 17,731.73 | 6,214.44 | 6,746.29 | 6,397.86 |
| 同比变动（%） | 309.05 | -7.88 | 5.45 | 57.38 | |
| 净利润（万元） | 9,923.90 | 4,593.87 | 5,593.59 | 5,726.57 | |
| 同比变动（%） | 158.74 | -17.87 | -2.32 | 78.43 |
注：汇川控制2017年度、2018年度及2019年度数据经立信会计师审计，2020年1-9月的数据未经审计。汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算。
汇川控制收入、净利润的变化与市场和行业发展、控制技术产品线的损益情况以及当期双方结算政策有关。具体而言，汇川控制的收入、净利润受控制技术产品线销售收入、硬件成本、上市公司平台分摊的销售、管理及研发费用以及汇川控制自身各项费用等因素的影响。
2、汇川控制最近三年及一期的收入和利润变动分析
（1）2018年度相比2017年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
根据2017年、2018年《控制技术产品线结算协议》，汇川控制营业收入计算过程主要如下：
汇川控制2017年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
汇川控制2018年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+12%）-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与2017年相比，汇川控制2018年收入增加348.43万元，同比增长5.45%，主要受以下两方面因素的综合影响，两项因素导致收入不同方向的增减变动：
①控制技术产品线收入呈现较快增长：2017年之后，随着汇川控制更成熟的PLC、HMI产品推出并打开市场，公司产品策略和市场策略不断优化调整，控制技术产品线2018年销售收入同比增长了22.71%，在营业收入上升的同时，控制技术产品线硬件成本及平台分摊的各项费用相应上升，根据结算公式，汇川控制2018年收入因此提升了23.71%。
②结算政策的调整：2017年及以前，基于支持汇川控制业务发展的考虑，上市公司未进行利润留存。2018年，上市公司按照控制技术产品线硬件成本的12%作为承担相关职能留存的利润，由此结算给汇川控制的收入降低，汇川控制2018年营业收入因此下降了18.26%。结算政策调整的原因及合理性详见本题回复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性”。
受上述两方面因素的综合影响，汇川控制2018年的营业收入较2017年同比增长了5.45%。
与2017年相比，汇川控制2018年净利润减少132.99万元，同比下降2.32%，主要是由于汇川控制为保持控制技术产品线销售收入的增长、提高PLC和HMI产品的竞争力，加大销售、管理、研发投入，单体公司2018年销售、管理、研发三项费用增加较多，在营业收入小幅上升的情况下，净利润较2017年出现小幅下滑。
（2）2019年度相比2018年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制2019年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-平台分摊的销售、管理及研发费用x（1+10%）-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用
和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与2018年相比，汇川控制2019年收入减少531.85万元，同比下降7.88%，主要受以下三方面因素的综合影响：
①控制技术产品线收入增速放缓：受中美贸易战影响，市场观望情绪浓厚，上市公司2019年控制技术产品线销售收入增速放缓，同比增长1.13%。
②上市公司其他业务线产品的销售收入未达预期：由于平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算，其他业务线产品的销售收入未达预期导致控制技术产品线的销售收入占合并营业收入的比重提升，进而导致平台分摊的销售、管理费用上升。
受上述两个因素影响，根据结算公式，汇川控制2019年收入因此下降了
5.92%。
③结算政策的调整：2019年，为更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能所留存的利润，上市公司与汇川控制协商将2018年结算协议中约定的利润留存从“控制技术产品硬件成本的12%”调整为“控制技术产品硬件成本的10%”和“平台分摊的销售、管理及研发费用的10%”，由此结算给汇川控制的收入降低，汇川控制2019年营业收入因此下降了1.96%。结算政策调整的原因及合理性详见本题回复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性”。
受上述三方面因素的综合影响，汇川控制2019年的营业收入较2018年同比下降了7.88%。
与2018年相比，汇川控制2019年净利润减少999.72万元，同比下降17.87%，主要是因为汇川控制为进一步提高PLC、HMI产品竞争力，持续加大销售、管理、研发投入，单体公司2019年销售、管理、研发三项费用较2018年增加较多，汇川控制净利润较2018年出现一定幅度下滑。
（3）2020年1-9月相比2019年1-9月
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制2020年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-其他费用
汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务=平台分摊的销售、管理及研发费用x（1+10%）
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务和汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与2019年同期相比，汇川控制2020年1-9月营业收入及净利润均实现大幅增长，主要受以下因素的综合影响：
①控制技术产品线收入大幅增长：一方面，第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升；另一方面，国际形势不确定性增加导致PLC、HMI产品进口替代持续深入，上市公司的控制技
术产品面临较快速度的需求增长；此外，汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
②结算政策的调整：上市公司自2020年开始执行新的《企业会计准则-收入》，根据企业会计准则的规定，汇川控制向上市公司购买的销售、管理、研发服务属于可明确区分的商品，不冲减收入交易价格，按照总额法分别列示收入、费用。据此，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的“平台分摊的销售、管理及研发费用x（1+10%）”不再作为收入的抵减项，而是作为汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务所产生的费用。结算政策的变化导致汇川控制收入、管理费用、销售费用及研发费用相应增加，但由于结算政策仅为科目列示的变化，未对汇川控制的净利润造成实质影响。
③受益于收入大幅增长且汇川控制各项费用增幅低于收入增幅，汇川控制净利润较同期亦实现大幅上升。
（二）说明汇川控制的盈利模式，是否仅作为上市公司生产流程中的一个环节，高度依赖上市公司的定制化需求，上市公司是否存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式，并结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性。
回复：
1、汇川控制的盈利模式
（1）汇川控制的产品和上市公司工业自动化整体解决方案的关系汇川技术致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI产品属于控制层产品，与上市公司其他业
务产品线明确区分，共同构成上市公司工业自动化整体解决方案。因此，汇川控制的PLC、HMI产品是上市公司整体解决方案的重要组成部分。
汇川技术工业自动化整体解决方案
（2）汇川控制的盈利模式
汇川控制的PLC和HMI产品属于上市公司的控制技术产品线，汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事PLC和HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况和各自承担的职能和分工，汇川控制与上市公司进行内部结算，从而实现盈利。
（3）汇川控制和上市公司的分工协作
由于PLC和HMI的技术壁垒较高，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制会全流程参与控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推广等环节，双方在不同环节的分工协作安排如下图所示：
具体而言，汇川控制和上市公司在不同流程环节的分工如下：
1）了解客户需求汇川控制主要通过市场调研、与大客户进行沟通交流等方式，充分收集和了解客户的需求，并对客户需求进行分析，从而立足客户的需求进行PLC和HMI产品的设计和研发。上市公司在此过程中主要是协助汇川控制对客户的需求进行收集。
2）产品规划和定义汇川控制主导产品规划和定义，包括开展行业分析、竞品分析、需求分析等，并基于此制定产品的路标规划和市场规划，从而对产品进行准确的定义，并基于产品的定义规划具体的资源需求。上市公司在此过程中主要是从工业自动化整体解决方案的角度，对汇川控制规划定义的产品与上市公司其他产品的协同性提出需求和建议。
3）研发设计PLC和HMI产品（软件和硬件）核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导，包括技术规划、总体方案设计、硬件设计、嵌入式软件和开发环境（IDE）软件设计、关键物料选型和供应商开发、可制造性设计、产品资料开发等。研发过程中，为提高研发整体效率、优化研发人员管理、降低研发
人员成本，在产品外观和造型设计、产品功能测试、PCB工程设计等非核心环节会借助上市公司的研发人员和研发平台完成。4）采购生产PLC、HMI产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产。汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。上市公司子公司苏州汇川作为上市公司工业自动化产品统一的生产平台，具备完善的质量管理体系和成本控制能力，汇川控制与之建立基于公允价格的合作关系，在产品质量、产能等方面更有保障。同时，若汇川控制自行购置生产线进行采购和生产，还会导致资源重复投入造成浪费，且分散汇川控制的产品研发精力。汇川控制主要负责管理产品采购需求，认证物料是否满足研发设计要求，对于主要物料或特殊物料，汇川控制还参与供应商选择及价格谈判；在上市公司生产PLC和HMI产品的过程中，汇川控制主要提供技术指导工作，包括加工工艺设计、协助解决生产质量问题、协助可制造性优化等。
上市公司主要负责原材料和零部件的采购、生产线的组建、产品生产加工组装测试、可制造性优化和解决生产质量问题等。
5）销售
汇川控制的PLC、HMI产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自动化产品的客户具有很高的重合度，因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台进行对外销售，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完成。该种销售模式可以充分发挥双方的协同效应和集团一体化运作优势，节约销售成本，减少客户的沟通成本、提高对客户的响应速度，进而提高客户的满意度。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供PLC和HMI产品。汇川控制的PLC、HMI产品在产品形态上与上市公司的其他产品相互独立，在客户端单独报价，客户根据其对PLC、HMI产品的需求决定是否选择
汇川控制的产品。
汇川控制主要负责：根据市场竞争环境制定PLC和HMI产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以PLC、HMI产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。上市公司主要负责：开发新渠道及新客户；与汇川控制的销售人员共同进行产品推广；对销售人员和终端客户进行培训，并提供售后服务。
2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求
（1）汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节
汇川控制的PLC和HMI产品属于上市公司的控制技术产品线，在其生产流程中，汇川控制主要负责了解客户需求、产品规划和定义、研发设计三个环节，采购生产和销售环节主要依托上市公司体系，与上市公司合作开展。
PLC和HMI产品属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，因此研发环节在整体的控制技术产品线流程中处于最为核心和关键的地位。
因此，汇川控制能够作为生产流程的发起点，主导客户需求了解环节、产品规划和定义环节以及最为核心的研发设计环节，并与上市公司合作开展采购生产和销售活动，其所从事的业务并非仅作为上市公司生产流程中的一个环节。
（2）汇川控制从事的业务并不高度依赖上市公司的定制化需求
如前所述，在控制技术产品线的经营流程中，前端流程（了解客户需求、产品规划和定义）以及最为核心的流程（研发设计）由汇川控制进行主导，汇川控制基于对客户需求的了解和分析，形成产品规划和定义，并基于较强的技术储备和对行业的深刻理解进行产品研发设计，在采购生产和销售环节依托上市公司的
体系与上市公司合作完成。
因此，汇川控制从事的业务是基于对终端客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，需求来源于终端的客户，而非接受上市公司的委托进行定制化的产品需求设计，亦不存在高度依赖上市公司的定制化需求的情形。
3、上市公司不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式
上市公司目前不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式。
4、结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性。
（1）汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提
1）上市公司统筹管理其控制的不同主体上市公司结合各主体产品特点、下游的客户群情况，对下属不同主体进行统筹管理。统筹管理一方面有助于提升上市公司面向客户提供整体解决方案的能力，另一方面通过资源平台共享能够更好地实现协同效应，降低上市公司整体运营和管理成本。就汇川控制和上市公司而言，双方的合作详见本题回复之“（二）/1/
（3）汇川控制和上市公司的分工协作”。
2）汇川控制目前的人员、资质及技术储备情况汇川控制拥有独立的人员、具有高新技术企业证书和软件产品证书以及较为丰富的技术储备，满足其独立开展运营的基本前提。
截至2020年9月30日，汇川控制共有人员54人，包括研发人员42人，销售人员11人，财务人员1人，其中研发人员占比为78%，与其在控制技术产品
线中主导客户需求了解、产品规划和定义环节以及研发设计环节等相匹配。技术储备方面，具体包括：
①先进的可编程开发环境架构，采用主流的PC技术
可编程控制器需要IDE（集成开发环境）开发环境，实现开发环境的用户界面和软件架构需要此技术；如IT行业的VB（Visual Basic编程语言开发工具）、VC（Visual c++编程语言开发工具）等开发环境。
②支持国际规范iec61131-3（国际电工委员会制定的工业控制编程语言标准）的编程规范
实现工业控制的可编程程序语言：LAD（梯形图语言），ST（结构化文本语言），SFC（顺序功能流程图语言），CFC（连续功能编程），FBD（功能模块语言）等。
③突破国内自主的语言编译平台
实现工业控制的可编程语言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）编译成CPU硬件单元能运行的机器码。
④完整的ARM（32位微处理器）和x86（32位或64位微处理器）的硬件架构技术
实现可编程控制器硬件产品，规范硬件产品的框架设计，满足不同CPU硬件平台的方案。
⑤稳定和高速的总线技术、信息网络技术、主流的IT技术
采用高速的总线技术，实现控制器互联或上位机单元采用信息网络技术、IT的主流技术，实现工业自动化高精度控制和网络信息化控制的功能。
⑥完善的工业控制的工艺包库、对标国际一流的工业技术
可编程控制器是实现工业自动化的关键部件，承载着实现工业控制的用户程序；将通用的关键工艺用户程序封装成独立单元，提供给不同客户重复使用。
3）汇川控制自身的业务承接和执行能力
汇川控制自身具备业务承接和执行能力，其与上市公司进行合作主要是为了发挥双方协同效应和集团运作优势，具体说明如下：
①汇川控制具备行业领先的持续研发能力
PLC和HMI属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，并需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，研发环节在整体的产品线流程中处于最为核心的地位。
汇川控制具备行业领先的持续研发能力，上市公司的PLC和HMI产品的核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导。汇川控制目前掌握国内领先的PLC和HMI平台技术，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制拥有经验丰富的研发团队，独立从事控制技术产品软件的研发，具备完全的自主知识产权，凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的PLC、HMI产品，产品竞争实力较强。
②汇川控制未设立独立的采购和生产部门，但不会影响业务承接和执行能力
如前所述，汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。采用该种合作模式主要是为了避免资源的重复投入和产能浪费，并使得汇川控制能够更好地聚焦产品研发，提供有市场竞争力的产品。
汇川控制未设立独立的采购和生产部门并不会影响公司的独立经营能力，因为PLC、HMI产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产，采用该种模式具有稳定性和可持续性，不会影响汇川控制的业务承接和执行能力。
③汇川控制具备独立获取客户的能力
汇川控制目前拥有11人的销售团队，具备专业的技术知识和服务经验，具备独立获取客户的能力，具体详见本题回复之“（三）/2、汇川控制具备独立获取客户的能力”。
4）汇川控制自身的核心竞争力
①掌握PLC、HMI产品核心技术，具备行业领先水平
汇川控制掌握PLC、HMI产品的核心技术，该技术属于国内先进技术，应用产品范围广泛，涉及智能机械控制器、中小型PLC、IO系统和HMI等产品，汇川控制的产品在市场上具备较强的市场竞争力。汇川控制通过持续的高比例研发投入及引进国际领先技术，进一步提升了产品的核心技术水平，巩固公司在该领域的领先地位。
②产品下游运用广泛，产品定制化能力强
汇川控制已与下游近百个行业的上千家客户建立业务合作，熟悉下游众多行业的产品工艺和产品应用，能够及时为客户解决问题，节省客户的时间成本，保证客户的正常生产和运营。此外，凭借对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制能够根据客户的需求进行定制化的服务，提高客户对产品的忠诚度，提升汇川控制的行业竞争力。
③控制技术产品线品类较为齐全
汇川控制的产品整体品类较为齐全，拥有PLC产品、IO系统和HMI（人机界面）产品等多种控制层产品。汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提。
（2）采用收益法评估定价的合理性
汇川控制属于轻资产公司，公司的资产价值不能充分体现出公司公允的市场价值。由于汇川控制面临良好的市场发展机遇，公司在人才、核心技术、产品及产品线解决方案等方面具有较为明显的优势，公司具有良好成长性和盈利能力，因此采用收益法评估，能更好合理体现公司的市场价值，本次评估选取收益法定价具有合理性。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价具有合理性。
（三）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性
回复：
1、汇川控制与上市公司分工协作，并非承接上市公司的业务
如本题回复之“（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”所述，汇川控制基于对终端客户需求的调研和分析，自主发起产品的定义和研发，为发挥双方协同效应和集团运作优势，其依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工协作关系，而非承接上市公司的相关业务。
2、汇川控制具备独立获取客户的能力
汇川控制具备独立获取客户的核心要素，与上市公司的紧密合作不必然构成业务环节的依赖。
（1）汇川控制的产品具有较强的市场竞争力
具有市场竞争力的优质产品是独立获取客户的首要基础。汇川控制目前掌握国内领先的PLC平台技术和HMI平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型PLC、中型PLC和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。
（2）汇川控制拥有专业的销售团队
专业的销售团队是独立获取客户的重要保障。汇川控制目前拥有11人的销
售团队，在目前的合作销售模式下，该团队主要负责根据市场竞争环境制定PLC和HMI产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以PLC、HMI产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。因此，汇川控制的销售团队具备专业的技术知识和服务经验，具有独立获取客户的能力。
3、汇川控制未依赖关键股东或高管，不存在签订合作协议的情形汇川控制获取客户一方面依靠具有市场竞争力、满足客户多维度需求的产品和服务，另一方面依靠集团化的销售体系和专业的销售团队。汇川控制的客户在选择供应商时，会通过多维度的标准进行筛选，包括产品性能、可靠性、成本、品牌等因素，并具有严格的合格供应商认证体系，所以客户选取汇川控制的PLC和HMI产品完全是基于市场化的合理商业选择。汇川控制的销售团队和上市公司的销售团队分工协作，主要通过客户拜访、需求调查、提供解决方案、试机、竞争性谈判等方式开发和获取客户，而非依赖于个人进行客户拓展。因此，汇川控制获取客户不存在依赖关键股东或高管的情形，亦不存在签订合作协议的情形。
（四）补充披露上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，及对汇川控制报告期经营业绩的影响，并披露上市公司已制定和采取切实、可行、有效的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施
回复：
1、上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
（1）上市公司对客户订单及业务分派的具体原则
如本题回复之“（二）/2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求”所述，汇川控制基于对客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工合作关系，而非承接上市公司的相关业务，因此不涉及上市公司对汇川控制进行订单和业务分派。
（2）不同主体之间的分工协作安排
汇川控制与上市公司之间的分工协作安排详见本题回复之“（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”。
（3）汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
如前文所述，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，产品定价及最终的销售价格根据市场竞争情况确定。汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，具体结算政策及依据详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况”。
2、上市公司及其关联方不存在分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩
汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事PLC和HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。在此合作模式下，控制技术产品线的成本费用分别体现在上市公司及其子公司苏州汇川和汇川控制。上市公司及其子公司苏州汇川主要发生硬件成本、平台销售费用、平台管理费用、平台研发费用，汇川控制主要发生研发费用及辅助销售费用。各会计主体均建立了独立的财务核算体系，准确核算发生的成本费用。
根据汇川控制和上市公司及其子公司签署的《控制技术产品线结算协议》，上市公司基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况与汇川控制进行内部结
算，因承担相关职能留存一定比例的利润。汇川控制根据结算协议，对控制技术产品线结算的利润进行会计处理，详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况”。以2020年1-9月的结算政策为例：2020年1-9月，汇川控制营业收入根据控制技术产品线销售收入、控制技术产品线硬件成本及一定业务利润率、其他费用计算得出，汇川控制期间费用包含单体公司的期间费用及上市公司分摊给汇川控制的销售、管理及研发费用。
因此，汇川控制成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩。
3、上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险
上市公司为防止利润操纵风险的具体措施如下：
（1）上市公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员与汇川控制少数股东之间不存在关联关系，各年度上市公司与汇川控制之少数股东充分考虑市场和行业发展、汇川控制的业务状况、与上市公司的合作变化情况等因素，进行商业化博弈，协商确定《控制技术产品线结算协议》，双方按照结算协议对控制技术产品线产品相关的收入、成本、费用等进行结算。
（2）内部管理上，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技术产品线产品的全流程均反映在汇川技术的Oracle财务信息系统，财务人员按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费用进行核算。
（3）上市公司内部审计部门及外部会计师均定期对各主体审计监督，以保证财务核算的准确性。综上，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险。
（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，
上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性回复：
1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况
（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据
报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据具体如下：
| 年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
| 2017年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用 | 每月结算一次，苏州汇川于年底前以票据方式支付款项 | 汇川技术利润额外留存比例=0 确定依据：汇川技术为支持控制技术产品线产品的发展，未留存利润 |
| 2018年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+12%）-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用 | 汇川技术利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本x 12% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定 | |
| 2019年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-平台分摊的销售、管理、研发费用x（1+10%）-其他费用 | 汇川技术（含苏州汇川）利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本x 10%+平台分摊的销售、管理、研发费用x 10% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定 | |
| 2020年1-9月 | 1、汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本x（1+10%）-其他费用 2、汇川控制向苏州汇川购买销售服务的成本=平台分摊的销售费用x 10% 3、汇川控制向汇川技术购买管理服务的成本=平台分摊的管理费用x 10% 4、汇川控制向汇川技术购买研发服 | 汇川控制产生的收入，每月结算一次，苏州汇川于2020年年底前以票据方式支付款项。汇川控制向汇川技术及苏州汇川购买的服务，每半年结算一次，汇川控制在收到发票30日内以 |
| 年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
| 务的成本=平台分摊的研发费用x 10% | 银行转账方式支付款项。 |
上表中，平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。汇川控制的净利润则在前述结算公式的基础上，进一步扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
（2）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况
1）控制技术产品线毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异
工业自动化行业中，具有与汇川控制产品相似度较高产品的可比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。汇川控制单体报表系基于控制技术产品线的收入、成本、费用以及与上市公司的结算政策得出，由于结算政策的口径差异，汇川控制的单体报表毛利率和净利率无法真实反映控制技术产品的实际情况，与同行业上市公司的毛利率和净利率并不可比，如下以控制技术产品线毛利率进行分析：
| 证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均 |
| 603416.SH | 信捷电气-PLC产品 | 收入占比 | 45.68% | 46.74% | 46.95% | - |
| 毛利率 | 54.62% | 51.79% | 55.85% | 54.09% | ||
| 002979.SZ | 雷赛智能-控制类产品 | 收入占比 | 14.07% | 13.33% | 14.99% | - |
| 毛利率 | 78.11% | 76.89% | 75.96% | 76.98% | ||
| 控制技术产品线毛利率 | 52.11% | 53.20% | 53.57% | 54.11% | ||
上表可以看出，控制技术产品线与信捷电气的的PLC产品毛利率基本持平，与雷赛智能的控制类产品毛利率差异较大，主要受以下两个因素影响：①销售模式不同，雷赛智能销售模式以直销方式为主，而上市公司与信捷电气均以经销为主；②雷赛智能的控制类产品主要以控制卡为主，其硬件成本较低，毛利率更高。
整体而言，控制技术产品线毛利率与同行业不存在重大差异。2）结算公式中的系数选取符合市场类似业务惯例报告期内，各年度结算政策及结算公式中的系数变化系上市公司与汇川控制的少数股东商业化谈判和博弈的结果，双方基于上市公司、汇川控制在控制技术产品线各自发挥的职能定位和分工进行核算，符合市场类似业务惯例，具体分析如下：
①硬件成本10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线产品的包工包料生产，该种业务模式与代工企业存在较强的相似性。上市公司因承担包工包料生产而留存了硬件成本的10%作为利润，与代工企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 601138.SH | 工业富联 | 3C电子产品 | 9.11% |
| 002594.SZ | 比亚迪 | 手机部件及组装 | 10.32% |
| 平均值 | 9.72% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业富联的3C电子产品业务主要是为众多3C品牌商提供产品代工服务；比亚迪的手机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。对于上市公司和汇川控制而言，汇川控制的PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试，上市公司因此留存利润。由于PLC、HMI产品生产工艺主要以加工、组装、测试为主，与3C产品的生产工艺具备较强的相似度，因此上市公司的职能分工与工业制造服务商的3C产品代工业务存在较强的相似性。上述两家公司2019年成本利润率的平均值为9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存的硬件成本比例基本一致，故具有合理性。
②平台分摊的销售、管理及研发费用的10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线的销售、管理、研发协作等职能，该种业务模
式与代运营企业存在较强的相似性。上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存了平台分摊的销售、管理及研发费用的10%作为利润，与代运营企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 600662.SZ | 科锐国际 | 灵活用工 | 9.40% |
| 2180.HK | 万宝盛华 | 灵活用工 | 12.74% |
| 平均值 | 11.07% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
科锐国际及万宝盛华属于人力资源服务机构，其灵活用工业务是指公司向客户派驻员工完成客户所交付的任务，满足客户的用工需求。灵活用工相当于客户将部分工作、岗位外包给人力资源服务机构，客户根据完成情况与人力资源服务机构进行结算，外包岗位类型包括客户服务、行政管理、重点销售等。对于上市公司和汇川控制而言，上市公司因承担了销售、管理、研发协作等职能留存利润，与人力资源服务机构的灵活用工业务存在较强的相似性。上述两家公司2019年成本利润率的平均值为11.07%，与上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存的比例基本一致，故具有合理性。综上所述，上市公司和汇川控制的结算模式系双方商业谈判的结果，结算公式中的系数比例符合市场类似业务惯例，结算方式合理，定价公允。
2、汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性
汇川控制自设立以来均为上市公司的控股子公司。汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，不断对结算公式进行完善，具体的变更情况详见本题回复之“（五）/1/（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据”。
汇川控制和上市公司会充分考虑汇川控制的业务发展状况以及与上市公司
的合作变化情况，进行商业化博弈，对结算政策进行调整，具体原因及合理性如下：
（1）2017年及以前上市公司未进行利润留存
2017年及以前，考虑到上市公司的PLC和HMI产品落后于竞争对手、相关产品研发投入较大等因素，为支持汇川控制的业务发展，上市公司未考虑留存利润。随着汇川控制的产品逐步成熟落地并推向市场，控制技术产品线收入在2017年实现大幅增长，上市公司认为汇川控制的核心技术和产品都已经较为成熟，应就其在控制技术产品线中承担的包工包料生产、销售、管理、研发协作等职能收取相应的费用，故在2017年末约定自2018年开始留存利润。
（2）2018年开始上市公司就其承担的包工包料生产职能进行利润留存
2018年，上市公司首次就其承担的包工包料生产职能收取相应的费用，其按照控制技术产品线硬件成本的12%作为承担相关职能所应留存的利润，该比例为当年双方商业谈判的结果，且并未考虑上市公司承担销售、管理和研发部分职能所应获取的利润。
（3）2019年及之后上市公司就其承担的各项职能均进行利润留存
2018年，汇川控制收入继续保持快速增长，核心技术和产品市场竞争力更强，汇川控制与上市公司之间在控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推广等环节的合作更加充分，双方进一步就结算政策进行商业化谈判。为开展更精细化的财务核算、进行更科学的分工管理，参考市场类似业务惯例，上市公司除因承担硬件成本留存利润外，针对平台分摊的销售、管理及研发费用也相应留存利润，以更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能。因此，自2019年开始，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的控制技术产品硬件成本的12%调整为硬件成本的10%和平台分摊的销售、管理及研发费用的10%。
利润留存比例的合理性详见本题回复之“（五）/1/（2）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况”。
（六）说明本次交易的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在限制转让的情形，上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因，汇川控制少数股
东增资入股的时间及定价依据，是否与本次收购评估价值存在较大差异，并说明合理性，是否存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形
回复：
1、本次交易的股权权属清晰且不存在争议，不存在限制转让的情形截至本回复出具之日，汇川控制的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 汇川技术 | 51.00 | 货币 | 51.00% |
| 周保廷 | 10.76 | 货币 | 10.76% |
| 杨志强 | 10.76 | 货币 | 10.76% |
| 凌晓军 | 9.80 | 货币 | 9.80% |
| 宿春雷 | 8.33 | 货币 | 8.33% |
| 胡 平 | 7.35 | 货币 | 7.35% |
| 张 泉 | 2.00 | 货币 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00% |
本次交易为汇川技术向少数股东收购其持有汇川控制合计49%的股权。经查阅汇川控制的工商登记内档资料、对上市公司和交易对手方进行访谈等方式核查，该等股权系该等股东真实持有，不存在代他人持有、委托持股、信托持股的情形，也不存在委托他人持有汇川控制股权的情形，权属清晰且不存在争议；上述股东名下的汇川控制股权不存在质押、所有权保留、查封、监管等限制转让的情形。
2、上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因
汇川控制成立于2006年5月31日，设立时汇川技术持有汇川控制74%的股权；2011年10月14日，汇川技术将其持有的汇川控制7.56%股权转让给凌晓军，
7.21%股权转让给宿春雷，6.23%股权转让给胡平，2%股权转让给张泉，合计对外转让23%的股权，转让完成后汇川技术持有汇川控制51%的股权，股权比例自设立时的74%降低至51%，此后汇川技术持有汇川控制的股权比例未发生变
更。
前述股权转让的受让方凌晓军、宿春雷、胡平、张泉为汇川控制的核心人员，本次股权转让旨在进一步促进汇川控制的发展，调动核心人员的积极性，实现汇川控制与核心人员利益的一致性。
3、汇川控制少数股东入股的时间、定价依据
（1）少数股东入股时间
2011年9月27日，汇川技术、凌晓军、宿春雷、胡平和张泉签署《股权转让协议》并办理公证，约定汇川技术将汇川控制7.56%股权以459,397.9元的价格转让给凌晓军，将汇川控制7.21%股权以438,129.5元的价格转让给宿春雷，将汇川控制6.23%股权以378,577.9元的价格转让给胡平，将汇川控制2%股权以121,533.8元的价格转让给张泉。2011年10月14日，深圳市市场监督管理局核准前述股权转让事项。
（2）少数股东入股的定价依据
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第903号《审计报告》，汇川控制截至2011年6月30日的净资产为506.39万元。汇川技术与上述少数股东协议确定股权转让的价格以汇川控制截至2011年6月30日经审计的各股权所对应的净资产溢价20%为作价依据（即转让价格=截至2011年6月30日的净资产*受让股权比例*1.2）。
据此，本次转让汇川控制的估值为607.67万元，对应转让23%股权的价格为139.76万元。
4、与本次收购评估价值的差异和合理性，不存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形
本次交易为汇川技术收购汇川控制少数股东持有汇川控制的49%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），截至评估基准日2020年6月30日，采用收益法评估后的汇川控制股东全部权益价值为169,500.00万元。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对
应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为82,222万元。本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议、公司第一次临时股东大会审议通过，依法履行了公司内部的审议程序。
2011年10月股权转让与本次交易的价格存在较大差异，具有合理性，具体原因如下：
（1）汇川控制的经营业绩显著提升，估值基础发生重大变化
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第903号《审计报告》，汇川控制截至2010年12月31日及截至2011年6月30日的相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 550.44 | 311.02 |
| 负债总额 | 44.05 | 42.80 |
| 所有者权益合计 | 506.39 | 268.22 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 645.30 | 648.95 |
| 营业利润 | 342.48 | 279.55 |
| 净利润 | 388.17 | 325.17 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -117.80 | 282.39 |
根据立信会计师事务所出具的《深圳市汇川控制技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZI10606号），汇川控制截至2019年12月31日及截至2020年6月30日的相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 27,264.86 | 15,430.34 |
| 负债总额 | 8,838.91 | 1,423.36 |
| 所有者权益合计 | 18,425.95 | 14,006.98 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,786.17 | 6,214.44 |
| 营业利润 | 7,408.84 | 5,000.47 |
| 净利润 | 6,718.97 | 4,593.87 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 169.37 | 3,477.89 |
由上可见，本次交易距离上次交易时间相距9年，汇川控制经营业绩发生实质并向好的重大变化，本次交易评估基准日涉及汇川控制的净资产、营业收入、净利润较前次交易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长3,538.69%，营业收入增长1,881.43%，净利润增长1,630.93%，导致两次交易的估值基础发生重大变化。
（2）两次交易的背景不同，交易时点汇川控制的业务发展前景不同
2011年汇川控制尚处于业务发展的早期阶段，其业务尚未建立足够的技术壁垒，未来发展存在一定的不确定性，且业务规模较小，抗风险能力相对较弱，因此交易各方根据汇川控制截至2011年6月30日经审计的净资产溢价20%为作价依据，系结合交易时点汇川控制的业务发展阶段、经营状况及未来发展预期等因素协商确定。
本次交易时汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制的产品具有较强的市场竞争力，未来期间预期经济效益较好，本次交易经天健兴业进行专业评估结果基础上协商确定。
综上，两次交易估值存在较大差异与汇川控制的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景等因素相关，具有合理性，不存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（七）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体职务、是否属于核心技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公司实际控制人及其关联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形
回复：
交易对手方在汇川控制任职的有关情况如下：
| 交易对手方姓名 | 任职时间 | 具体职务 | 是否属于核心技术人员和管理层 | 对汇川控制发展的贡献 |
| 周保廷 | 2007年5月至今 | 汇川控制监事、总工程师、产品经理 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 在行业专用控制器及中型PLC业务规划上有重大贡献，保证公司在特定行业的产品和技术优势，中型PLC技术达到国际水平； 对中型PLC产品的全生命周期进行管理，参与新产品的市场推广。 |
| 杨志强 | 2006年7月至今 | 汇川控制董事、研发总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事研发工作，在小型PLC和中型PLC的研发上有重大贡献； 从事研发管理，承接产品线需求、按研发流程落实项目、管理研发人员，保证产品和技术达到市场要求（国内先进，中型PLC达到国际水平）； 担任董事职位，保证公司的正确的战略和发展方向。 |
| 凌晓军 | 2007年5月至今 | 汇川控制董事、产品线总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事小型产品定义，保证小型PLC国内领先； 从事产品线管理工作，统筹所有产品的规划（市场承接、产品规格、产品上市和产品退市等），保证产品销售的正常运作； 担任董事职位，保证公司的正确的战略和发展方向。 |
| 宿春雷 | 2007年4月至今 | 汇川控制监事、研发经理 | 属于核心技术人员 | 从事技术总工工作，保证公司产品的核心技术的落实，核心技术落实到对应产品中，相关核心技术达到国际水平； 从事研发项目管理工作，保证集成开发环境（IDE）和产品配合。 |
| 胡平 | 2008年4月至今 | 汇川控制市场总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事产品定义和规划，保证公司产品在市场的竞争力； 从事市场管理，公司的市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等，保证公司产品的全国销售。 |
| 张泉 | 2009年8月至今 | 汇川控制产品经理 | 属于核心技术人员 | 在HMI业务规划上有重大贡献，对HMI产品的全生命周期进行管理，参与新产品的市场推广。 |
经查阅交易对手方入职汇川控制时的劳动合同和正在履行的劳动合同，对上市公司和交易对手方进行访谈，取得交易对手方出具的声明，查阅上市公司实际
控制人填写的调查表等方式核查，上述交易对手方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在潜在利益输送的情形。
（八）披露在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性，并结合本次交易前后上市公司对汇川控制的经营管理变化及其对上市公司业务、财务状况的影响等，补充披露本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
回复：
1、在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性
（1）收购汇川控制符合公司整体战略规划
智能制造是上市公司的战略业务之一，上市公司力争掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。汇川控制的PLC、HMI产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位，本次收购符合公司整体战略规划，有助于上市公司实施智能制造领域战略并强化汇川控制与上市公司的业务协同。
（2）上市公司一直在寻求收购汇川控制的合适时机
上市公司曾于2018年6月26日筹划发行股份购买资产（公司于2018年6月26日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有汇川控制49%的股权。由于双方无法就标的公司的交易估值、业绩承诺及补偿等核心条款达成一致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股份购买资产事项（公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资产的公告》）。
前次交易终止后，上市公司一直关注汇川控制的发展，寻求择机收购，以增强公司在PLC、HMI等控制层产品的实力，增强PLC、HMI产品与上市公司现有变频器、伺服系统产品的协同性，提高上市公司向客户提供整体解决方案的能力。
近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，受到较多客户青睐。此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、3C行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。2020年以来，随着国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，国际形势不确定性增加带来的汇川控制产品进口替代持续深入，上市公司和汇川控制均迎来良好发展机遇，收入和利润均实现快速增长。
综上所述，本次交易是在交易各方就标的公司的交易估值等核心条款达成一致的前提下进行的，是基于实施上市公司智能制造领域战略以及强化汇川控制与上市公司业务协同的考虑，与2018年6月上市公司筹划收购少数股东持有汇川控制49%的股权的目的和意图一脉相承，上市公司认为在目前时点收购汇川控制处于合适的时机。
2、未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性
（1）本次交易前后，汇川控制均属于上市公司控股子公司，由上市公司作为控股股东控制汇川控制的经营和财务决策
汇川控制自2006年5月31日成立至今，上市公司一直为汇川控制的控股股东，能够决定公司的经营和财务政策，同时交易对手方未担任汇川控制董事长、总经理。本次交易为收购少数股东股权，在交易对手方无法控制公司经营和财务决策的情况下，要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿缺乏商业合理性。
（2）本次交易遵循市场化的原则，在评估的基础上双方自主协商确定交易价格
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制49.00%股权的股
权转让价格为 82,222万元。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。鉴于汇川控制自设立以来上市公司一直为其控股股东，能够控制汇川控制的经营和财务决策，对汇川控制的经营和财务状况不存在信息不对称的情形，同时本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿。
（3）业绩承诺及补偿不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合汇川控制的PLC、HMI产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位。本次交易后，上市公司将在管理、考核、资源支持等方面与汇川控制进一步融合，届时汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，拉通、融合控制层产品与其他业务板块的产品，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。如本次交易要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿，交易对手方会以有利于汇川控制短期业绩承诺完成为目标设定经营和管理策略，不利于上市公司长期战略的实现，亦不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合。
（4）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易未构成上市公司重大资产重组，但参照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，在本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，且为收购少数股东股权，不存在收购标的控制权发生变化的情形，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，具有合理性。综上，本次交易属于收购少数股东股权，交易前后上市公司均作为汇川控制的控股股东控制汇川控制的经营和财务决策，同时在本次交易中公司与交易对方不存在关联关系，本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此本次交易未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿具有合理性。
3、本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由51%上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。未来上市公司与汇川控制全面融合，从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与控制技术产品线市场的开发与经营，汇川控制将继续以控制层产品研发为核心，并助力提升上市公司控制技术产品线的研发、销售、服务能力。
（2）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC市场和HMI市场应用快速发展。汇川控制作为国产PLC及HMI厂商的先行者，在上市公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事PLC及HMI业务多年，在PLC及HMI产品系列布
局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
（3）本次交易有利于增厚公司业绩
汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年1-9月，汇川控制分别实现营业收入6,214.44万元及17,731.73万元（未审），实现净利润4,593.87万元及9,923.90万元（未审）。公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好PLC市场和HMI市场的长期发展机遇。
本次交易完成后，公司在控制层产品的实力得以增强，伴随控制层与驱动层的融合与协同，公司不断提高向客户提供整体解决方案的一体化能力，整体销售规模和盈利水平均有望进一步提升。
4、本次交易保护上市公司和中小股东利益的相关安排
本次交易为公司拟以现金方式购买少数股东持有的汇川控制49%股权，与本次交易相关的《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》已经汇川技术2020年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的中小股东全票通过，其中，中小股东针对该议案的表决结果为：同意313,013,259股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提下，主要作出了如下安排：
（1）保障交易定价合法合规且具有公允性
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）。根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为 82,222万元。本次评估采取收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，评估价值较高。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）上市公司价款分期支付安排具备商业合理性
根据《股权转让协议》，本次交易的出让方为汇川技术，受让方为汇川控制的少数股东，包括周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉。
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
1）如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的60%，即人民币49,333.20万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的40%股权转让款支付给出让方，即人民币32,888.80万元。
2）如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的50%，即人民币41,111.00万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的50%股权转让款支付给出让方，即人民币41,111.00万元。
上述具体付款节点结合标的股权过户进行分期支付，该等安排具有商业合理性，且考虑公司支付能力，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
（3）交易对手交易价款使用进行特殊约定
出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款总额20%即人民币164,444,000元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方A股股票。
出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起24个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
若未能在上述约定期限（90个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让
方申请延期购买股票。
（4）承诺服务期及竞业禁止约定
出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于3年。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的20%作为赔偿金：
1）主动申请离职；
2）劳动合同到期拒不与公司续期的；
3）因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。
出让方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。
综上，本次交易安排已经出席股东大会全部中小股东的全票通过，本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，对交易价款使用、承诺服务期及竞业禁止进行特殊约定，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（九）高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性、能否有效绑定交易对手方，如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保交易对手方能够履行义务
回复：
1、高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性
上市公司与周保廷等交易对手方在《股权转让协议》中约定其必须在收到第
二期股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款20%的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买上市公司的股票。作出上述安排的具体原因如下：
（1）本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果本次股权交易定价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于汇川控制评估报告的评估结果为依据，定价公允。在上述定价基础上，交易双方作为独立的市场主体，遵循市场化原则，对具体的交易条款进行谈判协商，最终达成上述安排，上述交易安排系独立、平等的双方主体相互博弈的结果，具有合理性。为促进交易的达成，使用股权转让款用于购买股票的比例不宜设置过高。
（2）本次交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿与收购控股权的交易不同，本次交易属于收购少数股东持有汇川控制49%的股权，上市公司自汇川控制自设立至今均拥有公司的控股权，收购的目的是进一步增强上市公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力，因此本次交易不存在业绩对赌条款和业绩补偿措施，亦不需要通过交易对手方用高比例的交易价款购买公司股票来防范交易风险和绑定交易对手方。
（3）本次交易条款安排的其他考虑
此外，要求交易对手方以不少于20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股票，还考虑到交易对手方在本次交易中需就股权增值部分缴纳大额的税费、交易时上市公司股票的市盈率高于汇川控制估值的市盈率以及受益于行业发展和进口替代进程加速，今年以来上市公司股价已呈现一定幅度的上涨等因素。综上，本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果，本次交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿，亦不需要通过交易对手方用高比例的交易价款购买公司股票并锁定来防范交易风险和绑定交易对手方。交易对手方使用不少于20%的股权交易款购买公司股票的安排是经独立的双方多次博弈后达成的结果，具有合理性。
2、本次交易关于绑定交易对手方的条款安排
根据《股权转让协议》，周保廷等交易对手方需将不少于股权转让款20%的现金在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买公司的股票。上述交易对手方已承诺：就上述购买的发行人股票，自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票；自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起24个月内，上述交易对手方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）；上述股票因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。因此，交易对手方将不少于股权转让款20%的现金用于购买发行人的股票并作出上述锁定承诺的安排可以一定程度绑定交易对手方。
《股权转让协议》还约定：交易对手方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于3年（简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，其中任一交易对手方出现（i）主动申请离职；（ii）劳动合同到期拒不与公司续期的；（iii）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的，该交易对手方需向发行人支付其转让款的20%作为赔偿金。
同时，交易对手方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。如交易对手方违反前述关于承诺服务期及竞业禁止约定的，该交易对手方应向发行人、汇川控制作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、汇川控制直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及发行人、汇川控制为维护权益支付的律师费、公证费等。综上，除要求交易对手方将不少于股权转让款20%的现金购买发行人的股票并作出股票锁定承诺外，本次交易中，还约定交易对手方自基准日之日起不少于3年的服务期承诺，自离职日起5年内的竞业禁止以及相关违约责任，上述设置
安排可以有效将交易对手方与上市公司绑定。
3、如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保交易对手方能够履行义务《股权转让协议》3.3.3条约定：“若未能在上述约定期限（90个股票交易日，下同）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额（计算公式为：差额部分=第3.3.1条约定的出让方在上述约定期限应购买股票的金额—该出让方上述约定期限实际购买股票的金额）无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。如出让方因合理理由向受让方申请延期购买股票的，应至少在上述约定期限届满前10个工作日提出书面申请，经受让方董事会同意延期的，可以延期并在予以相应延长的期限内豁免返还差额，但延长的期限内仍未完成股票购买金额的，出让方应在延长期限届满之日起3个工作内按照前述约定向受让方无偿返还差额部分金额。”《股权转让协议》8.3条约定：“若出让方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款的，每逾期一天，该对应的出让方须按应返还款日万分之三支付违约金，并赔偿由于违约给受让方造成的一切损失及受让方前期已经支出的合理费用。”
根据《股权转让协议》的上述约定，交易对手方可以合理理由向发行人申请延期购买股票，但应至少在约定的购买股票期限届满前10个工作日向发行人提出书面申请，并经发行人董事会同意后方可延期。对于交易对手方延期购买股票的申请，发行人董事会有最终的决定权。
此外，如交易对手方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款的，需按照《股权转让协议》8.3条的约定向发行人支付违约金，并赔偿由于违约给发行人造成的一切损失及发行人前期已经支出的合理费用。
综上，对于交易对手方延期购买股票的申请，上市公司董事会拥有最终的决定权，《股权转让协议》明确约定了交易对手方未按约定购买股票需向上市公司无偿返还相关款项以及相应的违约责任，上述安排可促使交易对手方按约履行义务。
（十）说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定，上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划以及防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
回复：
1、说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定
截至本回复出具之日，汇川控制的核心人员包括本次交易的6名交易对手方及其他核心技术人员。汇川控制为该等人员提供了富有竞争力的薪酬待遇，该等人员亦参与了上市公司的股权激励计划，前述措施将吸引上述核心人员继续为汇川控制提供服务。本次交易涉及的《股权转让协议》亦约定上述6名交易对手方自基准日之日起不少于3年的服务期及自离职日起5年的竞业禁止义务。据此，本次交易完成后，汇川控制的相关核心人员将继续保持稳定。
2、上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划
汇川控制自设立至今一直为上市公司的控股子公司，受上市公司控制，上市公司本次交易系收购汇川控制少数股东权益；在核心人员等全体员工的努力下，汇川控制发展良好，业绩呈现爆发式增长，形成了具有市场竞争力的产品和技术。上市公司目前不存在对汇川控制相关核心人员的调整计划。
3、防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
（1）防止核心技术泄露的主要措施的有效性
为防止核心技术泄露，汇川控制制定了以下措施：
1）公司已建立适用于汇川控制的《商业秘密保护制度》、《商业秘密保护规定实施办法》等制度，以加强公司商业秘密保护工作，保障公司合法权益不受侵害，防止员工及其他人窃取、非法使用、泄露公司商业秘密。
2）核心技术人员已签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》。其中，《保密协议》约定了核心技术人员在任职期间及离职后3年内保守公司技术秘密和商业
秘密的义务。《竞业禁止协议》则约定了核心技术人员自签订书面《劳动合同》之日始至与公司劳动关系解除或终止后2年内的竞业禁止义务。此外，本次交易涉及的《股权转让协议》还约定了作为核心技术人员的6名交易对手方自离职日起5年的竞业禁止义务。
3）汇川控制重视信息与技术的保密工作，除制定相关保密制度、与相关人员签订《保密协议》外，汇川控制还定期对员工进行保密宣传和培训，严格限制其技术秘密的接触人员范围。4）汇川控制推行信息安全管理体系，通过上网认证系统实施网络的统一接入，避免汇川控制的核心技术信息通过互联网对外扩散。5）汇川控制实行严格的出入管理，实行门卫24小时值班制，员工上下班需打卡，且人员出入均需进行登记等。汇川控制严格的出入管理，将增大核心技术相关资料的泄露难度，保护核心技术的安全。6）汇川控制对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出注册申请以进行保护。截至目前，汇川控制上述防止核心技术泄露的措施合理有效。
（2）防止核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议
为防止核心技术人员的流失，汇川控制制定了以下措施：
1）汇川控制为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将相关核心技术人员纳入上市公司股权激励计划范畴；汇川控制亦在持续完善绩效考核体系，从而进一步增强公司对核心技术人员的吸引力，有效保障核心技术人员的积极性及稳定性。
2）汇川控制建立更为透明化的员工晋升通道，持续细化相应岗位晋升需求，为员工提供更好的能力发挥和展示平台。
3）汇川控制建立完善的培训制度，采用企业内训、上市公司开办的“汇川大学”开设的相关课程培训等方式，根据市场变化及产业发展战略调整，完善核
心技术人员的知识结构，不断提升核心技术人员技术能力，有效保障核心技术人员稳定性。
4）核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》约定了相关人员的竞业禁止的期限自双方签订书面《劳动合同》之日始至双方的劳动关系解除或终止后2年止。此外，作为汇川控制核心技术人员的6名交易对手方，周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉在与上市公司签署的《股权转让协议》中承诺：继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于3年；在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。
截至目前，汇川控制的核心技术人员较为稳定，汇川控制上述防止核心技术人员流失的措施有效。汇川控制的核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
（3）上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
上市公司作为汇川控制的控股股东，持续对汇川控制实施有效的管理，知悉汇川控制核心技术泄露与核心技术人员流失的风险。汇川控制制定的上述措施可有效防范该等风险。
（十一）结合汇川控制最近三年一期的业绩情况、所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性等，说明收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性，说明本次评估是否受周期性波动影响、相关业绩增长是否具有可持续性，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因、合理性及评估定价的公允性，并充分披露相关风险。
回复：
1、汇川控制最近三年一期的业务情况
| 核算主体 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 控制技术产品线 | 营业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
| 同比变动（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 | |
| 汇川控制 | 营业收入（万元） | 17,731.73 | 6,214.44 | 6,746.29 | 6,397.86 |
| 同比变动（%） | 309.05 | -7.88 | 5.45 | 57.38 | |
| 净利润（万元） | 9,923.90 | 4,593.87 | 5,593.59 | 5,726.57 | |
| 同比变动（%） | 158.74 | -17.87 | -2.32 | 78.43 |
汇川控制的收入、净利润变化情况及原因详见本题回复之“（一）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性”。
2、汇川控制所处细分行业发展趋势
汇川控制主营产品为智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等，其中PLC产品占比较高，如下结合PLC的细分行业发展进行分析。
我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好。未来几年，3C制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增长机遇，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的PLC产品采购需求，从而带动PLC业规模平稳增长，行业预计增速较快。
根据中国工控网发布的《2020中国PLC市场研究报告》，2020年-2022年PLC行业增长预计如下表所示：
| 年度 | PLC市场规模 | |
| 单位：百万元 | 增长率 | |
| 2020E | 11,391 | 1.7% |
| 2021E | 11,941 | 4.8% |
| 2022E | 12,672 | 6.1% |
数据来源：中国工控网
3、汇川控制所处细分行业的市场竞争情况
中国PLC市场主要被外资品牌占据，2018年、2019年国内PLC市场主要厂商市场份额变化如下：
| 厂商 | 2018年市场份额 | 2019年市场份额 |
| 西门子 | 44.5% | 43.5% |
| 欧姆龙 | 9.7% | 9.8% |
| 三菱 | 9.1% | 8.8% |
| 罗克韦尔自动化 | 6.8% | 7.9% |
| 施耐德电气 | 5.1% | 5.3% |
| 台达 | 4.5% | 4.8% |
| 松下 | 2.9% | 2.8% |
| 信捷电气 | 2.4% | 2.7% |
| 汇川技术 | 1.6% | 1.7% |
| 艾默生 | 1.1% | 0.8% |
| 其它 | 12.0% | 12.0% |
| 总计 | 100.0% | 100.0% |
注：（1）数据来源：中国工控网；（2）汇川技术的统计口径主要为汇川控制的PLC产品。
如上表所示，与外资品牌相比，汇川控制目前的市场占有率不高，未来随着工控行业的发展和进口替代进程加速，国内厂商具备较好的发展前景，成长空间较大。
汇川控制目前掌握国内领先的PLC平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有产品品类多、技术水平高、客户需求响应及时等竞争优势。
4、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势
汇川控制为上市公司的控股子公司，其主要产品包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等，属于上市公司工业自动化控制解决方案中的重要的组成部分。汇川控制营业收入的变化和工控行业的发展情况、上市公司的整体发展情况相关度较高。
工控行业方面，2020年第一季度受疫情影响行业增速有所放缓，2020年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，带动工控行业景气度持续回升。根据MIR统计，2020年第二季度工控行业市场规模环比提升27.08%，同比提升6.40%。随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。
2017-2020Q2工控市场规模变化情况
资料来源：MIR
上市公司方面，经过多年发展，公司已经成长为工业自动化行业的国产龙头企业。在技术优势、品牌优势、产品优势等多方面因素驱动下，上市公司的收入规模不断提升，营业收入增速持续保持较高水平。根据中国工控网统计，2019年上市公司低压变频器国内市场份额为14.6%，与ABB、西门子处于国内市场第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019年上市公司伺服系统国内市场份额为10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。相比于上市公司的变频器、伺服系统等产品，控制技术产品线发展历史较短、营业收入规模较小，但近年来同样亦呈现较高的增速。
2017-2020Q3上市公司及控制技术产品线营业收入及增速
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上市公司营业收入（万元） | 809,848.11 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 |
| -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 100 200 300 400 500 600 | ||||
| 市场规模（亿元） | 环比增速（%） | |||
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 同比增速（%） | 65.00 | 25.81 | 22.96 | 30.53 |
| 控制技术产品线营业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
| 同比增速（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 |
汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。
5、汇川控制业绩增长可持续性
未来，随着工业自动化行业的进口替代进程加速，汇川控制预计仍将保持较快增长，进一步带动汇川控制营业收入的提升。未来数年，汇川控制都将持续受益于以下三个重要因素：
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的PLC平台技术和HMI平台技术，拥有自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、
性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行业客户提供“核心部件+工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。综上，汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。
6、收益法假设合理
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。7）根据2020年的《控制技术产品线结算协议》，汇川控制的销售收入根据控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本及10%的成本利润后，再扣减其他费用后确认，汇川控制向苏州汇川开具软件产品发票，计算基础以每月控制产品线最终对外销售金额为基础，再通过结算公式确定开票额，2020年苏州汇川应于年底前完成付款；2021年开始苏州汇川应于每月收到发票后90日内以票据完成付款；资源使用费按照发生在汇川技术的期间费用考虑10%的利润后确认，汇川技术给汇川控制开具平台资源使用费发票，2020年每半年度结算一次，汇川控制应于收到发票后30日内现金支付；2021年每月进行一次结算,汇川控制应于收到发票后 90日内现金支付。假设汇川控制的销售收入和资源费使用费的确认方式和款项结算方式按照目前签订合同执行，合同到期后，假设保持与合同到期前的条款一致进行预测。8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。10）假设企业预测年度现金流在年内均匀流入。11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。12）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。13）假设汇川控制能够持续满足软件企业条件，并能持续获得所得税按税率
10%征收的优惠政策，且研发费用能够一直满足加计扣除的条件。
上述假设，除了特殊假设第7条和第13条外，其他均为收益法评估的通用假设。其中第7条假设是2020年的《控制技术产品线结算协议》中约定了汇川控制与上市公司之间的结算政策和结算方式，该结算协议公允反映汇川控制的业绩情况，具体回复详见本答复问题2之“（五）/1/（2）公允反映汇川控制的业绩情况”，据此，评估假设未来年度依据该结算协议进行预测具备合理性；第13条假设是基于汇川控制的产品属于高新技术产品，其技术处于国内领先水平，可与外资品牌同类产品竞争的考虑，假设公司一直保持目前的软件企业条件，按照优惠税率预测符合公司实际情况。
7、本次评估不会受到周期性波动影响，相关业绩的增长具有可持续性
上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业下游应用非常广泛，客户涉及众多行业，近年来受中美贸易摩擦等外部因素的不利影响，行业发展增速存在波动，但随着我国制造业产业结构持续优化升级、进口替代进程加速等有利因素支持，整体行业预计未来较长一段时间内都将处于行业上升周期。
在行业整体发展趋势向好的基础上，汇川控制依托丰富的产品品类、领先的技术、产品定制化能力强等优势，随着市场竞争力不断增强，品牌认可度逐年提高，未来年度市场占有率有望继续提高。
综上，上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业在较长一段时间都会处于上升周期，汇川控制PLC、HMI产品的市场占有率尚有较大的提升空间，因此本次评估不会受到周期性波动影响，汇川控制业绩的增长具有可持续性。
8、关于评估关键参数的选取依据及合理性分析
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，汇川控制收入、净利润的变化受市场和行业发展、控制技术产品线的损益情况以及当期双方结算政策等因素的影响。因此，本次评估中，汇川控制收益预测基础为控制技术产品线的收益预测。
本次评估首先预测控制技术产品线的收益情况，其次根据《2020年控制技术产品线结算协议》，对汇川控制进行收益预测。控制技术产品线收益预测的主要参数如下：
（1）收入
本次评估对于控制技术产品线的收入增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 42,604.97 | 51,151.77 | 64,554.60 | 78,814.38 | 88,496.82 | 94,326.34 |
| 收入增长率 | 102.31% | 20.06% | 26.20% | 22.09% | 12.29% | 6.59% |
1）2020年预测收入完成的可实现性说明
2020年1-9月控制技术产品线实现营业收入33,389.10万元，已经完成2020年收入目标的78.37%，其中，第三季实现收入9,513.00万元，第四季度预计实现约9,200万元的收入即可完成2020年全年目标，结合以前年度分析，一般而言，公司第四季度的收入规模均大于三季度收入规模，目前看2020年预测的收入是可实现的。
2）2021年后预测收入增长率的合理性说明
工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可比上市公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。2017年-2020第二季度上市公司、同行业上市公司的营业收入及增速比较数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均值 |
| 汇川技术 | 478,404.34 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 | |
| 同比增速（%） | 75.95 | 25.81 | 22.96 | 30.53 | 38.81 |
| 信捷电气 | 49,681.27 | 64,964.16 | 59,038.02 | 48,357.34 | |
| 同比增速（%） | 62.53 | 10.04 | 22.09 | 36.81 | 32.86 |
| 雷赛智能 | 43,529.32 | 66,326.40 | 59,650.78 | 53,546.51 | |
| 同比增速（%） | 34.51 | 11.19 | 11.40 | 26.51 | 20.90 |
上表相比，本次评估中预测控制技术产品线2021年至2025年收入增长率分别为20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高于上市公司、信捷电气以及雷赛智能2017年-2020年上半年的收入增长率平均值，整体取值较为合理。
（2）控制技术产品线毛利率情况
1）控制技术产品线历史年度和预测年度毛利率
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 毛利率 | 53.20% | 52.11% | 58.00% | 57.26% | 57.17% | 56.80% | 56.18% | 55.24% | 54.05% |
2）同行业公司类似产品的毛利率水平：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均值 |
| 信捷电气-PLC产品 | 60.60% | 54.62% | 51.79% | 55.85% | 55.72% |
| 雷赛智能-控制类产品 | 72.08% | 78.11% | 76.89% | 75.96% | 75.76% |
由上表的数据可以看出，评估预测的控制技术产品线的毛利率不高于同行业公司类似产品的毛利率水平，因此本次毛利率预测相对谨慎。
（3）控制技术产品线三项费用率
1）控制技术产品线历史年度和预测年度三项费用率
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 三项费用合计 | 25.61% | 21.25% | 22.17% | 23.66% | 23.49% | 23.47% | 23.80% | 24.46% |
2）上市公司和同行业公司三年一期的三项费用率如下表：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇川技术 | 21.30% | 25.79% | 25.68% | 26.97% |
| 雷赛智能 | 22.27% | 28.43% | 28.72% | 27.81% |
| 信捷电气 | 14.09% | 18.39% | 16.37% | 17.12% |
从上表可以看出，评估预测的控制技术产品线的费用率水平与可比公司及上市公司差异不大，因此预测合理。
（4）汇川控制收益预测合理
报告期内，汇川控制与上市公司的结算政策详见本题答复之“（五）/1/（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据”，汇川控制自设立以来均为上市公司的控股子公司，2017年及以前，基于支持汇川控制业务发展的考虑，汇川技术均未因承担包工包料生产环节、销售、管理、研发协作等职能留存利润。待汇川控制产品市场竞争力逐步增强，相关产品收入取得稳步增长之后，汇川技术按照市场同类业务的利润率水平留存利润，具有合理性。因此未来年度预测时根据《2020年控制技术产品线结算协议》进行测算合理。
基于控制技术产品线收益预测合理的基础上，根据《2020年控制技术产品线结算协议》进行分配得出的汇川控制的收益预测，因此汇川控制的收益预测合理。
9、详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因及合理性
本次评估增值较高的主要原因为汇川控制属于轻资产型公司，公司有形实物资产较少，该公司的价值更多体现在公司所拥有的人才、核心技术、产品及方案解决等重要的无形资源，此部分资源价值在净资产中均未体现。受益于行业发展和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将不断提升和推广产品种类及技术，未来发展趋势向好，汇川控制未来数年的收入预期仍将保持较快速度增长。因此本次评估采用收益法定价，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，包含了上述无形资源价值，因此较账面净资产增值较高。
如下将本次估值增值情况与A股市场资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例评估增值情况进行比较分析：
麦格米特[002851.SZ]于2018年8月收购控股子公司深圳控制46%的股权，麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。截至2017年12月31日，深圳控制经审计净资产2,349.09万元，全部股权价值的评估值为21,500.00万元，交易作价确定为21,500.00万元。
| 项目 | 定价方法 | 审计基准日净资产（万元） | 交易定价（万元） | 评估增值率 |
| 麦格米特深圳控制46%的股权 | 收益法 | 2,349.09 | 21,500.00 | 815.25% |
| 汇川技术收购汇川控制少数股权 | 收益法 | 18,425.95 | 169,500.00 | 819.90% |
本次交易与可比交易案例麦格米特收购深圳控制46%股权项目的评估均采用收益法定价，评估增值率接近，本次评估增值幅度合理。10、评估定价公允
（1）本次评估市盈率
截至评估基准日2020年6月30日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的评估值为169,500.00万元，根据立信会计师出具的审计报告和未来年度的预测数据，汇川控制的相对估值水平如下：
| 项目 | 2019年 | 2020E | 2020-2025年预测平均 |
| 净利润（万元） | 4,593.87 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 市盈率（P/E） | 36.90 | 14.33 | 9.09 |
注：2020年1-6月净利润6,718.97万元已经立信会计师审计，2020年7-12月净利润5,110.76万元为评估预测数据。
本次估值的静态市盈率（评估值/2019年净利润）为36.90，动态市盈率（评估值/2020年预测净利润）为14.33，预测期平均市盈率（评估值/2020-2025年预测平均净利润）为9.09。
（2）同行业可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汇川控制所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。根据产品所处的专业领域和应用领域，汇川控制属于工业自动化行业。
汇川控制主营产品为工业控制器，包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等。工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可
比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。
信捷电气主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品有可编程控制器（PLC）、人机界面（HMI）、伺服控制系统、变频驱动、智能机器视觉系统、工业机器人等产品系列及整套自动化装备，其中PLC营业收入占比较高。雷赛智能主营业务为运动控制核心部件及行业运动控制解决方案，主要产品有核心部件控制器、驱动器、电机等，其中控制技术类产品（PC平台控制卡和PLC等）营业收入占比较高。截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，汇川控制的可比上市公司市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR) | 市盈率PE(TTM) | 预测PE |
| 603416.SH | 信捷电气 | 34.28 | 31.22 | 26.13 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 52.13 | 45.89 | 40.56 |
| 平均值 | 43.21 | 30.24 | 33.35 | |
注：数据来源为Wind资讯，PE(LYR)= 2020年6月30日市值/2019年净利润；PE(TTM)= 2020年6月30日市值/截至2020年6月30日前四季度净利润；预测PE=2020年6月30日市值/2020年预测净利润，预测净利润取自Wind一致预测。
汇川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)为43.21，平均市盈率PE(TTM)为30.24，预测PE为33.35，本次交易估值的市盈率低于同行业可比上市公司相应的平均市盈率水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（3）可比交易案例市盈率比较
公司选取A股市场资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与本次交易对应的市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下：
麦格米特[002851.SZ]于2018年8月收购控股子公司深圳控制46%的股权，麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。截至2017年12月31日，深圳控制全部股权价值的评估值为21,500.00万元，交易作价确定为21,500.00万元。
| 项目 | 交易作价 （万元） | 指标 | 评估前一年净利润及对应的市盈率 | 评估当年承诺利润及对应的市盈率 | 承诺期平均利润及对应的市盈率 |
| 麦格米特收购深圳控制46%股权 | 21,500.00 | 净利润（万元） | 735.57 | 1,294.82 | 1,863.05 |
| 对应市盈率 | 29.23 | 16.60 | 11.54 | ||
| 汇川技术收购汇川控制少数股权 | 169,500.00 | 净利润（万元） | 4,593.87 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 对应市盈率 | 36.90 | 14.33 | 9.09 |
深圳控制按照承诺净利润计算市盈率为16.60倍，本次交易汇川控制按照2020年预测净利润计算市盈率为14.33，不存在显著差异，交易定价合理。
11、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险”中补充披露以下内容：
（三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一定的风险。
综上所述，本次收益法评估采用的关键参数、假设依据具有合理性，本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大，定价公允合理。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人、会计师、发行人律师和评估机构进行了如下核查：
1、对汇川控制的自然人股东及主要经营管理人员进行访谈，了解汇川控制与汇川技术的分工协作流程，了解汇川控制的人员配备及技术储备等情况；
2、查阅了2017年-2020年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》；
3、查阅了交易对手方入职汇川控制时的劳动合同和正在履行的劳动合同；
4、查阅了汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度；
5、查阅了汇川控制的工商档案文件；
6、查阅了上市公司和交易对手方出具的声明；
7、查阅了上市公司实际控制人填写的调查表；
8、查阅了汇川控制核心人员的名单；
9、查阅了汇川控制的工商档案文件；
10、查阅了上市公司的年度报告等公告文件；
11、査阅了同行业上市公司的年度报告，对公司及同行业上市公司的财务数据进行了对比分析；
12、査阅了同行业上市公司重组并购案例相关报告，对本次交易和同行业重组并购项目的收益法评估增值率进行了对比分析；
13、获取行业分析报告并与研发和销售人员沟通，了解行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心竞争力、公司产品的市场占有率等信息；
14、对比汇川技术额外留存利润率与市场类似代工企业、代运营企业的成本利润率，核查汇川技术与控制技术结算公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师、发行人律师和评估机构认为：
1、汇川控制最近三年及一期的收入、利润变化主要与市场环境、结算政策的调整以及公司的业务发展等因素相关，具有合理性；
2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求，上市公司不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式；汇川控制具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价具有合理性；
3、汇川控制与上市公司分工协作，并非承接上市公司的业务；汇川控制有能力独立获取其他客户，不存在依赖关键股东或高管的情形，亦不存在签订合作协议的情形；
4、上市公司与汇川控制之少数股东经过充分的商业谈判，双方基于各自在控制技术产品线发挥的职能进行利润分配，符合市场类似业务惯例，不存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险；
5、汇川控制和上市公司签署了《控制技术产品线结算协议》，在该结算政策及结算方式下公允地反映了汇川控制的业绩情况。自汇川控制设立以来，结算政策发生过变更，且结算政策的每次调整均系根据控制技术产品的发展历程及为更清晰的反映各主体的权利义务的背景下进行，具有合理性；
6、本次交易的股权权属清晰且不存在争议，不存在限制转让的情形；两次交易估值存在较大差异是因为交易背景、经营业绩等不同造成，具有合理性，本次交易定价公允，不存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形；
7、本次交易的交易对手方属于核心技术人员和管理层，交易对手方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在潜在利益输送的情形；
8、本次交易不存在在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的情形；本次交易未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿具有合理性；本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应，有利于增强工业自动化领域的核心竞争力，有利于增厚公司业绩，具有必要性和合理性，不会损害上市公司和中小股东的合法权益；
9、交易对手方使用不少于20%的股权交易款购买公司股票的安排是经独立的双方多次博弈后达成的结果，具有合理性，《股权转让协议》及相关安排可以有效将交易对手方与上市公司绑定，并可促使交易对手方按约履行义务；
10、交易完成后汇川控制主要核心人员将继续保持稳定，上市公司不存在对汇川控制相关核心人员的调整计划；汇川控制防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施具有有效性，核心技术人员均已签署相关竞业禁止的协议，上市公司已充分预计上述风险并采取有效措施；
11、本次收益法评估采用的关键参数、假设依据具有合理性；本次评估不受周期性波动影响，汇川控制的业绩增长具有可持续性；本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大具备合理性，评估结果是基于控制技术产品线未来收益情况及结算政策确定，具备公允性。
签字资产评估师：
签字资产评估师：
北京天健兴业资产评估有限公司
2020年12月9日