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北京天健兴业资产评估有限公司《关于对深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定
对象发行股票第三轮审核问询函》的回复深圳证券交易所：
贵所2021年2月9日下发的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020042号）（以下简称“问询函”）的要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）已会同上市公司与各中介机构，对相关内容和问题进行了核查，现就相关问题作出书面回复如下：
问题1
发行人拟以募集资金82,222万元收购周保廷等六名自然人（以下简称交易对手方）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）
49.00%的股权，交易对手方均为核心技术人员。发行人回复本次收购评估报告采用收益法评估，前提假设为目前企业能够按照现有状态持续使用相关资产、企业能按现在所处环境持续经营，评估报告假设预测期2021年至2025年能够实现的销售收入为26,925.60万元至46,415.38万元，增长率为3.83%至25.21%，净利润为14,310.15万元至22,818.81万元，增长率为-1.05%至25.05%。在核心技术人员稳定性方面，发行人与交易对手方就交易价款使用、承诺服务期（3年）、竞业禁止（5年）等方面进行了约定，但如交易对手方在3年内主动申请离职，仅需支付转让款的20%作为赔偿金，发行人回复认为交易对手方等核心技术人员在收购完成后离职，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。此外，发行人回复中认为发行人和标的公司股东存在决策分歧，导致相关产品未能及时推出，本次收购有助于解决日常经营运作的各种问题。
请发行人补充说明或披露：（1）说明在本次评估采用收益法的前提下，是否已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献；目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说
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明是否充分、切实有效；如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险；进一步说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现，拟采取确保交易对手方稳定性的其他有效措施；（2）说明评估报告中相关业绩预测的谨慎性、合理性，本次采用收益法评估结果较账面增值819.90%的谨慎性、合理性；（3）说明发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧的具体情形，本次收购前，公司已采取的解决相关分歧的制度或措施，并进一步说明本次收购相关股权的必要性、合理性。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）说明在本次评估采用收益法的前提下，是否已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献；目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有效；如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险；进一步说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现，拟采取确保交易对手方稳定性的其他有效措施
1、说明在本次评估采用收益法的前提下，是否已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献
答复：
本次评估采用收益法的前提下，已充分考虑了交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献，具体说明如下：
（1）6名交易对手方在主观上具有任职的稳定性
交易对手方于2007年5月至2009年8月期间分别入职标的公司，迄今为止已经在标的公司任职并服务了十多年。作为核心技术人员和管理人员，交易对手方高度认可公司并把它作为事业发展的平台，在本次交易前双方的劳动关系已经长期保持稳定。本次交易后，上市公司将加大控制层产品的资金投入，并与标的
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公司在控制层产品方面进一步融合和拉通，为交易对手方提供更为广阔的事业发展平台，以保持交易对手方的稳定性。
（2）发行人已采取了有效措施确保交易对手方的稳定性
本次交易的约束条款可操作性强，能够充分、切实有效地确保交易对手方的稳定性。详见本题回复之“（一）/2、目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有效”之内容。
（3）标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及研发战略、生产经营等对交易对手方不存在高度依赖
标的公司已建立了较为完善的人才梯队，除交易对手方外，其他人员能够独立开展核心技术与新老产品的开发、维护、迭代以及研发战略、产品线经营等工作。同时，标的公司的新产品将逐步替代交易对手方主导开发的老产品，成为标的公司的主流产品。标的公司多项专利的发明人为6名交易对手方以外的其他员工。因此，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及标的公司研发战略、生产经营等并不存在高度依赖交易对手方的情形。详见本题回复之“（一）/3/（1）/1）本次交易前，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及公司研发战略、生产经营等不存在高度依赖交易对手方的情形”。
（4）收购完成后，6名交易对手方对于标的公司及上市公司PLC和HMI技术与产品的作用将不断降低
在承诺服务期内，由于赔偿金额比重较大，离职成本较高，因此6名交易对手方离职的可能性很小。本次收购完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合，促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略等方面的协同和融合，详见本题回复之“（三）/4/（3）本次收购有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应”。6名交易对手方对于标的公司及上市公司PLC和HMI技术与产品的作用将不断降低。即使交易对手方等核心人员在收购完成后离职，亦不会影响标的公司的持续稳定经营，不会对未来年度的经营业绩产生较大影响。
（5）本次评估已在折现率中考虑交易对手方等核心人员的离职风险
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在评估的收益预测模型中，经营业绩是基于现有管理方式、管理水平、经营范围、方式与现实保持一致的基础上进行预测。对于可能存在的交易对手方离职的风险，本次评估已在采用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率时，在权益资本回报率的公司个别风险系数中予以考虑（公司个别风险系数指公司相对于同行业公司的特定风险，主要包括公司规模、主要产品所处发展阶段、公司内部管理与控制、管理人员的稳定性等），从而体现6名交易对方的离职风险可能对公司经营的稳定性产生的影响。综上，6名交易对手方的任职在主观上具有稳定性，同时上市公司已采取了有效措施确保交易对手方的稳定性。即使未来交易对手方出现离职的情形，由于上市公司已形成了较为完善的研发体系和人才梯队，预计交易对手方的离职不会对标的公司的经营产生较大影响。同时，本次评估在折现率中考虑了包括交易对手方等核心人员的离职风险在内的公司个别风险。因此，在本次评估采用收益法的前提下，已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献。
2、目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有效
答复：
发行人已采取的维持交易对手方等核心人员稳定性的措施包括：
（1）承诺服务期及覆盖比例
为进一步确保交易对手方的稳定性，切实保障上市公司利益，6名交易对手方于2021年2月9日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》，同意将《股权转让协议》中的承诺服务期予以延长，由自基准日之日（即2020年6月30日）起不少于三年变更为自基准日之日（即2020年6月30日）起至2025年12月31日。
本次评估的预测期分为两个阶段，第一阶段为明确预测期，即评估基准日2020年6月30日至2025年12月31日；第二阶段为永续期，即2026年1月1日及以后。截至目前，交易对手方的承诺服务期已覆盖本次评估明确预测期的100%。
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（2）离职赔偿金及赔偿金比例
为进一步确保交易对手方的稳定性，切实保障上市公司利益，6名交易对手方于2021年2月9日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》，同意将《股权转让协议》中的承诺服务期离职赔偿金予以提高，赔偿金额由各自转让款的20%提高为30%。据此，在承诺服务期内，任一交易对手方出现（1）主动申请离职；（2）劳动合同到期拒不与公司续期的；（3）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的，该交易对手方需向发行人支付其转让款的30%作为赔偿金。
考虑到本次采用现金交易，交易对手方本身即需按照股权转让增值所得支付20%的个人所得税，并以20%的现金在二级市场上择机购买上市公司的股票，在此基础上，进一步约定30%的赔偿金，预计可对交易对手方形成较强的约束力，有利于确保交易对手方的稳定性。
（3）要求交易对手方购买发行人股票
根据《股权转让协议》，周保廷等交易对手方需在约定期限（90个股票交易日）内将不少于股权转让款20%的现金在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买公司的股票。上述交易对手方已承诺：就上述购买的发行人股票，自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票；自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起24个月内，上述交易对手方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）；上述股票因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
（4）要求交易对手方竞业禁止
交易对手方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、
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运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。如交易对手方违反前述关于承诺服务期及竞业禁止约定的，该交易对手方应向发行人、汇川控制作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及发行人、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（5）其他措施
对于标的公司核心人员（包括交易对手方），公司还存在以下措施保持相关核心人员的稳定性：
1）标的公司为核心人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并对相关核心人员实施了上市公司股权激励。标的公司亦在持续完善绩效考核体系，从而进一步增强公司对核心人员的吸引力，有效保障核心人员的积极性及稳定性。
2）本次交易完成后，上市公司可以为标的公司的核心人员提供更广阔的职业发展平台与机会以及更为完善的培训机制。
3）核心人员均签订了《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》约定了相关人员的竞业禁止的期限自双方签订书面《劳动合同》之日始至双方的劳动关系解除或终止后2年止。
综上所述，交易对手方的承诺服务期已覆盖本次评估明确预测期的100%，发行人已采取约定承诺服务期的离职赔偿金为各自转让款的30%、要求交易对手方购买发行人股票、离职后5年竞业禁止以及其他措施维持交易对手方等核心技术人员稳定性，相关措施充分、切实有效。
3、如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险
答复：
（1）交易对手方离职不会对标的公司的生产经营产生较大影响，亦不会导致业绩难以达到预测值的情形
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1）本次交易前，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及公司研发战略、生产经营等不存在高度依赖交易对手方的情形
①标的公司已建立较为完善的人才梯队
截至2020年9月30日，标的公司从事相关核心技术开发、维护、迭代以及公司研发战略、产品线经营方面的人员合计42人，除包括交易对手方中的5名外，还包括其他37名技术人员，部分人员存在同时参与多项工作的情形，具体情况如下：
| 业务环节及人数 | 项目类型 | 参与人数（名） | 其中交易对手方的人数（名） |
| 核心技术开发 （16名） | 小型PLC | 6 | 2 |
| IO系统 | 2 | 0 | |
| HMI | 3 | 0 | |
| 智能控制器&中型PLC | 5 | 2 | |
| 维护 （13名） | 小型PLC | 4 | 0 |
| IO系统 | 2 | 0 | |
| HMI | 3 | 0 | |
| 智能控制器&中型PLC | 4 | 0 | |
| 迭代 （26名） | 小型PLC | 7 | 1 |
| IO系统 | 3 | 0 | |
| HMI | 7 | 0 | |
| 智能控制器&中型PLC | 9 | 2 |
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| 研发战略 （5名） | 不区分项目类型 | 5 | 2 |
| 产品线经营 （10名） | 不区分项目类型 | 10 | 5 |
②标的公司PLC和HMI产品的开发、维护、迭代情况
在PLC和HMI新产品的开发及老产品的维护和迭代方面，除交易对手方外，标的公司的其他技术人员已独立完成相关工作，具体如下：
| 分类 | 系列 | 产品开发时间 | 核心技术人员 | 维护 | 迭代 | 备注 |
| 小型PLC | H1U/H2U系列PLC | 2007.8 | 周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平 | 徐*等3人 | 徐*等4人、宿春雷 | H1U/H2U系列PLC属于第一代小型PLC，目前正在被H3U/H5U等新产品替代。 |
| H3U系列 | 2014.8 | 曲*等4人 | ||||
| H5U系列 | 2016.1 | 田*等4人 | ||||
| 智能控制器&中型PLC | AM400&AM600 | 2015.1 | 胡*等5人 | 陈*等4人 | 范*等5人 | 目前中型PLC主流产品 |
| AC800&AP700 | 2018.5 | 范*等6人 | 目前智能机械控制器主流产品 | |||
| IO系统 | H2U扩展系列 | 2007.8 | 胡平、周保廷、凌晓军 | 杨* | 杨* | 老产品，3年后计划退市 |
| GL&GR系列 | 2015.1 | 姜*等4人 | 陈*、冼* | 陈*、冼* | 目前主流销售产品 | |
| HMI | IT6000系列 | 2010.8 | 张泉、范*等3人、胡平 | 覃*、陈* | 覃*、陈* | 考虑逐步退市，被IT7000替代 |
| IT7000系列 | 2018.8 | 徐*等4人 | 陈*等3人 | 陈*等4人 | 目前主流产品 |
注：上表中涉及六名交易对手方参与相关工作的已经明确列示其姓名，未列示其姓名的表示其未参与该等工作。
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如上表所示，6名交易对手方在标的公司成立初期主导开发了H1U/H2U系列小型PLC和IT6000系列HMI产品，而目前的主流销售产品，包括H3U/H5U、IT7000、AM400&AM600、AC800&AP700等系列新产品的开发、维护、迭代则主要由除交易对手方以外的研发人员独立完成，相关方面不存在高度依赖交易对手方的情形。
③标的公司专利权情况
截至本回复出具之日，标的公司拥有31项法律状态为“专利权维持”的专利，具体如下：
| 序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请日 | 授权公告日 | 发明人 |
| 1 | 发明专利 | 2007101240036 | 一种三相电源输入缺相检测电路 | 2007/10/16 | 2011/4/20 | 廖** |
| 2 | 发明专利 | 201110161807X | 通信桥接系统、方法及通信桥接装置 | 2011/6/16 | 2016/8/10 | 凌晓军、孙*、朱* |
| 3 | 发明专利 | 2011104512857 | 基于FPGA的PLC高速脉冲计数实现系统及方法 | 2011/12/29 | 2016/2/10 | 郭** |
| 4 | 发明专利 | 2012101492752 | 可编程逻辑控制器的电子凸轮控制系统及方法 | 2012/5/15 | 2016/6/8 | 郑**、朱*、胡平 |
| 5 | 发明专利 | 2012101945752 | 实现本地主从模块间的通信的系统及方法 | 2012/6/13 | 2016/8/10 | 郑**、朱*、胡平 |
| 6 | 发明专利 | 2012104075421 | 可编程逻辑控制器及实现方法 | 2012/10/23 | 2014/12/24 | 孙* |
| 7 | 发明专利 | 2012104645660 | PLC固件升级系统及方法 | 2012/11/16 | 2015/9/2 | 孟** |
| 8 | 实用新型 | 2013201048140 | 小型可编程逻辑控制器 | 2013/3/6 | 2013/8/28 | 罗**、杨志强、孟** |
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| 序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请日 | 授权公告日 | 发明人 |
| 9 | 发明专利 | 2013100887491 | 基于CAN网络的通讯系统及方法 | 2013/3/19 | 2017/5/3 | 李*、元**、凌晓军 |
| 10 | 发明专利 | 2013101277553 | 一种PLC在线调试系统和方法 | 2013/4/12 | 2016/1/20 | 孟** |
| 11 | 发明专利 | 2013103097517 | 用于可编程逻辑控制器系统的掉电数据存取方法及装置 | 2013/7/22 | 2015/12/23 | 孙* |
| 12 | 发明专利 | 2013105123573 | 一种基于EtherCAT总线的分布式控制系统 | 2013/10/25 | 2016/3/2 | 刘** |
| 13 | 发明专利 | 201410101517X | 一种宽压PLC输入电路 | 2014/3/18 | 2016/9/7 | 谢** |
| 14 | 发明专利 | 2014101015184 | 一种带过流保护的PLC输出电路 | 2014/3/18 | 2017/1/25 | 谢** |
| 15 | 外观设计 | 2014300819644 | 可编程控制器 | 2014/4/9 | 2014/10/22 | 林** |
| 16 | 发明专利 | 2014104195282 | 一种PLC图形化组态设计系统和方法 | 2014/8/22 | 2018/5/22 | 闫* |
| 17 | 发明专利 | 2015109407997 | CAN网络中主站掉电保护系统及方法 | 2015/12/15 | 2019/4/19 | 张** |
| 18 | 发明专利 | 2015110259534 | 可编程逻辑控制器用户程序在线修改系统及方法 | 2015/12/31 | 2020/4/14 | 孟** |
| 19 | 发明专利 | 2017102369334 | 一种基于单一接口的工具提示系统及方法 | 2017/4/12 | 2020/10/2 | 范** |
| 20 | 实用新型 | 2017203922679 | 一种电机控制系统 | 2017/4/14 | 2018/2/13 | 崔** |
| 21 | 发明专利 | 2017102920327 | 一种用于锂电池卷绕机的收卷系统及锂电池卷绕方法 | 2017/4/28 | 2020/2/14 | 张** |
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| 序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请日 | 授权公告日 | 发明人 |
| 22 | 发明专利 | 2017102930422 | 一种基于API的工业运动控制系统及方法 | 2017/4/28 | 2020/7/28 | 覃** |
| 23 | 发明专利 | 2017103348443 | 一种包装膜剪切控制系统及方法 | 2017/5/12 | 2020/5/26 | 郭** |
| 24 | 外观设计 | 2017304745272 | 可编程逻辑控制器 | 2017/9/30 | 2018/7/6 | 潘*、廖** |
| 25 | 外观设计 | 2018300647754 | 可编程逻辑控制器 | 2018/2/9 | 2018/7/6 | 潘*、廖** |
| 26 | 外观设计 | 2018303214586 | 控制面板 | 2018/6/21 | 2018/11/27 | 潘* |
| 27 | 外观设计 | 2018303445576 | 可编程逻辑控制器 | 2018/6/29 | 2018/11/27 | 潘* |
| 28 | 实用新型 | 2018217902425 | 散热结构件及可编程控制器 | 2018/10/31 | 2019/5/28 | 胡*、陈* |
| 29 | 实用新型 | 2018217903216 | 按键及可编程控制器 | 2018/10/31 | 2019/6/28 | 胡*、陈* |
| 30 | 外观设计 | 2019304683114 | 远程从站一体机 | 2019/8/27 | 2020/5/19 | 廖** |
| 31 | 发明专利 | 2013103266500 | 电梯远程对讲系统及接入装置 | 2013/7/30 | 2016/6/22 | 袁** |
如上表所示，以6名交易对手方作为发明人或发明人之一的专利为5项，并均为早期专利，其他26项专利的发明人为除6名交易对手方以外的员工，标的公司的专利研发不存在高度依赖交易对手方的情形。
综上所述，标的公司已建立较为完善的人才梯队，除交易对手方外，其他人员能够独立开展核心技术与新老产品的开发、维护、迭代以及研发战略、产品线经营等工作。同时，标的公司的新产品将逐步替代交易对手方主导开发的老产品，成为标的公司的主流产品。标的公司多项专利的发明人为6名交易对手方以外的其他员工。
因此，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及标的公司研发战略、生产经营等并不存在高度依赖交易对手方的情形。如交易对手方等核心人员在收购完成后离职，不会对标的公司生产经营产生较大影响。
2）本次交易完成后，交易对手方对标的公司的影响力将进一步降低
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如前所述，在承诺服务期内，由于赔偿金额比重较大，离职成本较高，因此6名交易对手方离职的可能性很小。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合，促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略等方面的协同与融合，6名交易对手方对于标的公司及上市公司PLC和HMI技术与产品的作用将不断降低，即使承诺服务期结束后存在交易对手方离职的情形，亦不会对标的公司及上市公司PLC和HMI业务产生较大影响。
因此，未来若交易对手方离职预计不会对标的公司的生产经营产生较大影响，亦不会导致业绩难以达到预测值的情形。
4、进一步说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现，拟采取确保交易对手方稳定性的其他有效措施
答复：
如前文所述，为进一步确保交易对手方的稳定性，经上市公司与交易对手方协商，交易对手方于2021年2月9日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》，同意：（1）承诺服务期的期限由自基准日之日（即2020年6月30日）起不少于三年变更为自基准日之日（即2020年6月30日）起至2025年12月31日；（2）承诺服务期离职赔偿金的金额由各自转让款20%变更为30%。
上述措施预计对交易对手方具有较强的约束力，有利于确保交易对手方的稳定性，保障收益法下相关评估结果的实现。
（二）说明评估报告中相关业绩预测的谨慎性、合理性，本次采用收益法评估结果较账面增值819.90%的谨慎性、合理性
回复：
1、工业自动化行业的发展趋势良好
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造2025》再到《智能制造“十
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三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）市场规模不断增长
根据睿工业数据，工业自动化市场分产品来看，2020年低压变频器、交流伺服系统、PLC、CNC的市场规模整体增速分别为7.2%、17.9%、11%、32.8%。其中，2020年第三季度的增速分别为15.5%、20.3%、9.8%、53.6%；2020年第四季度的增速分别为16.7%、29.0%、21%、102.8%。从工业自动化产品2020年第三、第四季度的增速看，行业景气度较高。
（4）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的PLC和HMI平台技术，拥有自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行业客户提供“核心部件工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
2、标的公司2020年7-12月净利润比盈利预测超额完成34.61%
本次评估基准日为2020年6月30日，经初步预计，2020年7-12月标的公司实现的净利润较评估预测超额完成34.61%，具体数据如下：
单位：万元
| 预测区间 | 评估预测净利润 | 实际净利润 | 净利润超额完成额 | 超额完成率 |
| 2020年7-12月 | 5,110.76 | 6,879.70 | 1,768.94 | 34.61% |
注：2020年7-12月标的公司净利润数据为未审数据。
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3、2021年1月订单同比大幅增长
2021年1月控制技术产品线订单7,968.34万元，较2020年1月的订单1,423.01万元同比增长459.96%。
4、控制技术产品线2021年-2025年收入增长率均低于同类上市公司2017年-2020年上半年的收入增长率平均值
工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可比上市公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。2017年-2020第二季度上市公司、同行业上市公司的营业收入及增速比较数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均值 |
| 汇川技术 | 478,404.34 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 | |
| 同比增速（%） | 75.95 | 25.81 | 22.96 | 30.53 | 38.81 |
| 信捷电气 | 49,681.27 | 64,964.16 | 59,038.02 | 48,357.34 | |
| 同比增速（%） | 62.53 | 10.04 | 22.09 | 36.81 | 32.86 |
| 雷赛智能 | 43,529.32 | 66,326.40 | 59,650.78 | 53,546.51 | |
| 同比增速（%） | 34.51 | 11.19 | 11.40 | 26.51 | 20.90 |
由上表可见，本次评估中预测控制技术产品线2021年至2025年收入增长率分别为20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高于汇川技术、信捷电气以及雷赛智能2017年-2020年上半年的收入增长率平均值。
5、本次估值与同类行业交易案例比较分析
（1）同行业可比交易案例净资产增值率分析
本次估值情况与A股资本市场中同行业企业可比交易案例估值比较如下：
麦格米特[002851.SZ]于2018年8月收购控股子公司深圳控制46%的股权，麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售等。截至2017年12月31日，深圳控制经审计净资产2,349.09万元，全部股权价值的评估值为21,500.00万元。
如下表所示，本次交易与可比交易案例麦格米特收购深圳控制46%股权项目
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的评估均采用收益法定价，评估增值率接近，本次评估增值幅度具有合理性。
| 项目 | 定价方法 | 审计基准日净资产（万元） | 评估值（万元） | 评估增值率 |
| 麦格米特收购深圳控制46%的股权 | 收益法 | 2,349.09 | 21,500.00 | 815.25% |
| 汇川技术收购汇川控制少数股权 | 收益法 | 18,425.95 | 169,500.00 | 819.90% |
（2）结合市盈率分析本次评估定价的合理性
如前文所述，标的公司为轻资产型公司，较账面净资产增值率较高，现结合市盈率分析本次评估定价的合理性。
1）本次评估市盈率
截至评估基准日2020年6月30日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的评估值为169,500.00万元，根据立信会计师出具的审计报告和未来年度的预测数据，汇川控制的相对估值水平如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年（预计实现） | 2020E（评估预测） | 2020-2025年预测平均 |
| 净利润（万元） | 4,593.87 | 13,598.67 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 市盈率（P/E） | 36.90 | 12.46 | 14.33 | 9.09 |
注：2020年1-6月净利润6,718.97万元已经立信会计师审计，2020年7-12月净利润5,110.76万元为评估预测数据，2020年全年预计实现净利润13,598.67万元，该数据未经审计。
本次估值的静态市盈率（评估值/2019年净利润）为36.90，动态市盈率（评估值/2020年实际净利润）为12.46，动态市盈率（评估值/2020年预测净利润）为14.33，预测期平均市盈率（评估值/2020-2025年预测平均净利润）为9.09。
2）同行业可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汇川控制所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。根据产品所处的专业领域和应用领域，汇川控制属于工业自动化行业。
汇川控制主营产品为工业控制器，包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等。工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可
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比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。
信捷电气主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品有可编程控制器（PLC）、人机界面（HMI）、伺服控制系统、变频驱动、智能机器视觉系统、工业机器人等产品系列及整套自动化装备，其中PLC营业收入占比较高。雷赛智能主营业务为运动控制核心部件及行业运动控制解决方案，主要产品有核心部件控制器、驱动器、电机等，其中控制技术类产品（PC平台控制卡和PLC等）营业收入占比较高。
截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，汇川控制的可比上市公司市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR) | 市盈率PE(TTM) | 预测PE |
| 603416.SH | 信捷电气 | 34.28 | 31.22 | 26.13 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 52.13 | 45.89 | 40.56 |
| 平均值 | 43.21 | 30.24 | 33.35 | |
注：数据来源为Wind资讯，PE(LYR)= 2020年6月30日市值/2019年净利润；PE(TTM)= 2020年6月30日市值/截至2020年6月30日前四季度净利润；预测PE=2020年6月30日市值/2020年预测净利润，预测净利润取自Wind一致预测。
汇川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)为43.21，平均市盈率PE(TTM)为30.24，预测PE为33.35，本次交易估值的市盈率低于同行业可比上市公司相应的平均市盈率水平。
3）同行业可比交易案例市盈率比较
| 项目 | 交易作价 （万元） | 指标 | 评估前一年净利润及对应的市盈率 | 评估当年承诺利润及对应的市盈率 | 承诺期平均利润及对应的市盈率 |
| 麦格米特收购深圳控制46%股权 | 21,500.00 | 净利润（万元） | 735.57 | 1,294.82 | 1,863.05 |
| 对应市盈率 | 29.23 | 16.60 | 11.54 | ||
| 汇川技术收购汇川控制少数股权 | 169,500.00 | 净利润（万元） | 4,593.87 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 对应市盈率 | 36.90 | 14.33 | 9.09 |
如上表所述，深圳控制按照承诺净利润计算市盈率为16.60倍，本次交易汇川控制按照2020年预测净利润计算市盈率为14.33倍，低于可比交易案例的市
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盈率。
4）应用软件类行业并购案例市盈率比较
| 项目 | 评估值（万元） | 指标 | 评估前一年净利润及对应的市盈率 | 评估当年利润及对应的市盈率 | 预测期平均利润及对应的市盈率 |
| 广联达收购鸿业科技90.6726%股权 | 45,712.37 | 净利润（万元） | 2,152.23 | 不适用 | 不适用 |
| 对应市盈率 | 21.24 | 不适用 | 不适用 | ||
| 福光股份收购星云大数据8%股权 | 35,274.88 | 净利润（万元） | 1,816.53 | 2,237.74 | 2,063.75 |
| 对应市盈率 | 19.42 | 15.76 | 17.09 | ||
| 国泰集团收购太格时代69.83%股权 | 81,639.74 | 净利润（万元） | 4,054.21 | 5,945.31 | 9,328.54 |
| 对应市盈率 | 20.14 | 13.73 | 8.75 | ||
| 汇川技术收购汇川控制少数股权 | 169,500.00 | 净利润（万元） | 4,593.87 | 11,829.73 | 18,461.44 |
| 对应市盈率 | 36.90 | 14.33 | 9.09 |
注：评估基准日为12月31日的，评估前一年指评估基准日当年，评估当年指预测期第一年。
如上表所述，本次交易汇川控制市盈率与上述应用软件类行业并购案例市盈率相比，处于合理区间。综上所述，工业自动化行业发展趋势良好，市场规模不断增长。2020年7-12月标的公司实现的净利润比盈利预测超额完成34.61%，且2021年1月控制技术产品线订单同比大幅增长459.96%。同时将本次评估结果与同行业可比交易案例、应用软件类行业并购案例进行比较，本次估值的市盈率及净资产增值率与行业并购案例相当，因此评估报告中相关业绩预测及采用收益法评估结果较账面增值
819.90%是谨慎、合理的。
（三）说明发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧的具体情形，本次收购前，公司已采取的解决相关分歧的制度或措施，并进一步说明本次收购相关股权的必要性、合理性
回复：
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1、发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，就标的公司的重大经营决策问题需要与作为少数股东的交易对手方协商发行人持有标的公司51%的股权，交易对手方持有标的公司49%的股权，发行人与交易对手方未在标的公司的公司章程或其他法律文件中设置双方共同控制或交易对手方控制标的公司的特殊条款，因此，发行人能够控制标的公司的经营和财务决策。但基于标的公司的盈利模式，发行人在标的公司的重大经营决策问题如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协商。标的公司的PLC和HMI产品属于上市公司的控制技术产品线，标的公司主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事PLC和HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况和各自承担的职能和分工，标的公司与上市公司通过控制产品线的结算协议的约定进行内部结算，从而实现盈利。对于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展考虑，标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，发行人不可避免与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧。
《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益......公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”《公司法》第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”基于标的公司的盈利模式和上述规定，尽管发行人为标的公司的控股股东，能够控制标的公司的经营和财务决策，但发行人不能滥用控股股东的地位作出有利自身但可能会损害到其他股东利益的决策，发行人决策时仍会兼顾标的公司少数股东利益，在重大经营决策问题上会与少数股东进行协商，平衡双方的利益。
2、发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧的具体情形
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本次收购前，上市公司持有标的公司51%的股权，拥有标的公司的控制权。对于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展考虑，标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧，具体情形表现如下：
（1）资金投入层面
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化。作为控制层产品，PLC产品在公司数字化、智能化战略中处于承上启下的“咽喉”位置。如果公司的PLC产品不具有竞争力，则公司数字化、智能化战略就无法实施。上市公司需要大力加强对标的公司PLC产品的资金投入，以提升产品竞争力。在加大资金投入时，上市公司更多考虑公司整体战略，而不单纯考虑标的公司的短期盈利和财务意义上的投资回报率。少数股东则基于资金实力、投资风险以及标的公司经营收益等考虑，不愿意加大对标的公司的资金投入。上述原因影响了公司在PLC产品上的资金投入，导致标的公司PLC产品与国际竞争对手存在较大差距，从而影响上市公司数字化、智能化战略落地。
以大型PLC为例，根据中国工控网数据，2019年大型PLC市场规模12.1亿，几乎全部为国外品牌占据。大型PLC研发投入大、周期长，即使研发出产品，在客户端要实现进口替代，仍需要漫长的过程。由于大型PLC产品投入产出比太低，交易对手方反对标的公司在此领域进行资金投入。但是，对上市公司来说，大型PLC是流程工业解决方案的核心和提升解决方案竞争力的关键，其销售可能带动上市公司数十亿规模的其他产品销售，整体效益很大，因此上市公司迫切希望标的公司进行大型PLC产品的研发。双方在大型PLC研发投入存在较大分歧，影响了标的公司在大型PLC研发投入。
（2）客户和行业选择方面
在客户选择方面，上市公司优先选择上市公司所有产品（变频器、伺服系统产品等）销量大，综合利润高的客户，少数股东优先选择控制产品销量大，利润高的客户。在行业选择方面，上市公司优先选择综合产品容量大、利润高且能做出竞争力的行业，少数股东优先选择控制产品销量大，利润高且控制产品竞争力
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较高的行业。由于上市公司和少数股东的考虑因素不同，双方在客户和行业选择方面存在一些分歧，导致上市公司或标的公司无法快速响应市场，错失市场发展机遇。
如某些行业（比如空压机行业）的控制层产品竞争较为激烈，毛利率较低，回款不佳，对标的公司而言价值较低，标的公司少数股东服务意愿不强。但对上市公司而言，通过提供整体解决方案能够打造差异化竞争力，从而带动变频器、伺服系统等产品的销售，因此上市公司有较强意愿服务该等行业和客户。如某某客户，上市公司所有产品（变频器、伺服系统产品等）年销售额较大，综合产品毛利较高，标的公司控制层产品销售量很小，毛利很低，标的公司属于亏损状态，因此交易对手方对与该类型客户的交易持反对意见。再如SMT辅机产品，控制类产品销售量大，但驱动类产品销售量小，上市公司综合产品量（变频器、伺服系统产品等）较小，上市公司投入意愿不大。
（3）产品规划和研发方面
定制化是上市公司重要的经营策略。在产品定制化开发之前，需要双方对资源投入与分配进行协商。对于某些定制化产品的立项，从上市公司的角度出发，具备立项的必要性，但从标的公司角度出发，这些项目对PLC、HMI产品的销售贡献不大，其立项意愿不强。双方在该类产品规划和研发方面存在一定分歧，导致响应客户速度慢，影响公司快速定制化的效率。
以显控物联一体机为例，由于双方在产品规划和研发方面存在分歧，导致相关产品未能及时推出，丢失了市场机会；再如大巴空调专用控制器的开发，可以带来大量的综合产品（变频器、伺服系统产品等）销售，上市公司迫切希望标的公司开发，但该控制器售价低，毛利率低，交易对手方持反对意见。
3、本次收购前，公司已采取的解决相关分歧的制度或措施
由于上述分歧主要源于市场的变化及双方决策的出发点不同，目前无法通过成型的规则与制度进行解决，所以发行人与交易对手方主要采用项目评审会、产品立项会等一事一议的方式进行解决。虽然双方在客户、行业、产品方面会考虑各方利益诉求，平衡各方利益，最大程度上求同存异，但协商过程花费大量精力
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和时间，影响决策和经营效率。
4、本次收购相关股权的必要性、合理性
综上分析，发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，基于标的公司盈利模式以及相关法律规定，上市公司必须在标的公司的重大经营决策问题如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协商；在经营过程中，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现较多分歧，影响了上市公司经营效率和整体利益。因此，上市公司必须通过收购标的公司少数股东的股权，从而消除经营分歧，提高管理效率，发挥协同效应，并加大控制层的投入，服务公司数字化与智能化战略，本次收购相关股权具有必要性和合理性。
（1）上市公司本次收购汇川控制具有战略意义
1）上市公司已经将数字化与智能化作为公司战略，PLC是战略“咽喉”
数字化和智能化是工业自动化行业的发展方向，能够提供数字化和智能化解决方案的公司拥有行业话语权。近年来，以西门子、三菱、ABB、GE、罗克韦尔、施耐德为代表的国际巨头积极布局数字化和智能化业务。上市公司作为国内工控行业龙头企业，亦确立了数字化和智能化的公司发展战略。PLC产品作为战略“咽喉”产品，如未能快速提升产品竞争力及市场占有率，会进一步制约公司数字化、智能化战略的落地。
如下图所示，PLC、HMI产品位于信息层和驱动层之间的枢纽位置：
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2）PLC是智能制造与工业安全的“大脑”，关系产业安全，推进国产化进程具有较强的紧迫性PLC作为智能制造与工业安全的“大脑”，关系到生产工艺核心技术和产业安全，属于我国在关键技术领域亟需攻克的“卡脖子”产品，因此必须加大投入以加快国产化的进程。
3）上市公司主流产品中，PLC的市场份额最低，标的公司的现有股权结构不利于PLC产品竞争力的持续提升
在中国PLC市场，国际巨头占据绝对优势地位。上市公司的变频器与伺服系统产品由于持续较高的研发投入，在中国市场已经处于领先地位。由于汇川控制存在少数股东股权，PLC产品缺乏长期的战略投入，导致PLC产品竞争力相对较弱。在公司主流产品中，PLC产品的市场占有率最低。所以上市公司亟需通过收购，实现对汇川控制的100%控制，以便加大PLC产品的战略投入，缩小与国际巨头之间的差距，提升产品竞争力及市场占有率。
4）工控行业控制层产品呈现产品功能软件化、集成化趋势，标的公司的现有股权结构不利于上市公司控制层产品功能软件化、集成化
目前工控行业控制层产品呈现产品功能软件化、集成化趋势，国外最先进工
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控产品都采用了产品功能软件化后集成在统一的软件平台中。如某国际竞争对手已经把PLC产品功能、机器人产品功能、CNC产品功能、视觉产品功能和HMI产品功能等全部软件化,集成在统一的软件平台下(XAR)。具体结构图如下：
目前，上市公司体系下控制层产品分别处于不同的控制层产品平台，各个控制层产品平台结构图如下：
硬件平台操作系统运行环境(XAR)PLC功能机器人功能CNC功能视觉功能HMI功能运动控制功能
硬件平台操作系统PLC运行环境PLC功能运动控制功能
PLC产品平台
| 硬件平台操作系统PLC运行环境PLC功能运动控制功能PLC产品平台 | 硬件平台操作系统机器人运行环境机器人功能机器人产品平台 |
硬件平台操作系统CNC运行环境CNC功能
CNC产品平台硬件平台操作系统HMI运行环境HMI功能
HMI产品平台
硬件平台操作系统HMI运行环境HMI功能
HMI产品平台
硬件平台操作系统视觉运行环境视觉功能
视觉产品平台
由于PLC/HMI产品隶属于标的公司，且标的公司存在少数股东股权，导致上市公司控制层产品的硬件平台、软件平台无法统一拉通，技术上无法实现共享，研发重复投入，从而影响了上市公司控制层产品的整体开发效率与产品竞争力，更无法推出符合行业趋势的“功能软件化与集成化”控制层产品。综上，标的公司作为上市公司体系内主要从事PLC/HMI产品研发和经营的控股子公司，由于存在少数股东利益，在标的公司的战略投入、市场客户和行业选择、产品研发方向等方面，上市公司与少数股东会存在分歧，影响了公司在PLC/HMI产品等方面的持续投入和能力建设，并制约了公司数字化、智能化战略的落地实施。同时，上市公司无法拉通和融合各产品平台，阻碍了公司集成软
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件架构平台的建设。因此，基于PLC/HMI产品的战略意义及上市公司控制层产品统一技术平台的战略需要，上市公司必须100%掌控PLC/HMI技术与产品。按照标的公司目前的股权架构运营PLC/HMI产品，不符合上市公司的整体、长远利益。上市公司曾于2018年6月26日筹划发行股份购买资产（公司于2018年6月26日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有标的公司49%的股权。该时点交易对手方基于对标的公司的发展前景和信心提出7.5亿元左右的交易作价诉求。由于双方无法就标的公司的交易估值等核心条款达成一致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股份购买资产事项（公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资产的公告》）。
随着上市公司数字化、智能化战略的逐步清晰，特别在中美贸易战背景下，公司认识到必须加快PLC的研发投入，增强产业链供应链自主可控能力，解决“卡脖子”问题，因此，在交易各方对交易估值等核心条款达成一致意见的基础上，上市公司启动本次收购的时机合适且非常迫切。
（2）本次收购有利于解决日常经营运作存在问题
对于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展考虑，标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧。通过本次收购，公司对标的公司的持股比例由51%上升至100%，可以解决上述日常经营运作存在的问题，有利于提升管理决策效率，有利于公司数字化和智能化战略的实施。
（3）本次收购有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次收购，公司对标的公司的持股比例由51%上升至100%，可以解决标的公司经营运作方面的问题。本次收购有利于公司提升管理决策效率，有利于公司加大PLC产品的投入，提升公司PLC产品的竞争力，解决“卡脖子”问题，
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确保公司数字化、智能化战略实施。此外，上市公司与标的公司在产品研发、销售策略等方面，存在较大的协同效应，具体表现如下：
1）研发协同本次收购后，上市公司与标的公司在核心技术上可以实现横向拉通，在产品开发上可以实现纵向贯通，在专机产品上可以实现一体化研发。A、横向拉通：控制层的不同类别产品在部分核心技术上存在一定的相似性，本次收购后，标的公司掌握的通用核心技术可以用于上市公司CNC、机器人控制系统、专用控制器和工业互联网等控制层其他产品，从而促进部分行业专用控制器的研发，提高技术共享和研发效率。
B、纵向贯通：控制层产品处于工业自动化核心地位，连接变频器、伺服系统、传感器和工业互联网等产品。上市公司在产品研发时，可以基于效率和竞争力最大化原则，对不同层面产品的功能配置进行灵活规划，从而提高整体解决方案核心竞争力。C、一体化研发：本次收购有利于公司驱动与控制一体化专机的研发，带来产品差异化竞争力。例如：集成驱动技术和控制技术的驱控一体机，集成物联网技术、控制技术和HMI技术的物联网显控一体机。
2）销售协同
上市公司的竞争对手呈现多样化。有些竞争对手提供多种产品及组合解决方案，有些竞争对手仅提供驱动类产品（变频器和伺服系统）或PLC产品；有些竞争对手驱动类产品的竞争力较强，有些竞争对手的PLC产品竞争力较强。本次收购后，上市公司可以从公司的整体利益出发，灵活制定销售策略，从而实现产品组合销售带来的竞争优势。
（4）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC市场和HMI市场应用快速发展。标的公司作为国产PLC/HMI厂商的先行者，从事相关业务多年，在PLC/HMI产品及解决方案上，具有较强的市场竞争力。
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对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案。上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品。标的公司的PLC、HMI属于控制层产品。本次收购标的公司少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供一体化整体解决方案的能力。标的公司在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同效应。收购标的公司少数股东股权，有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
综上所述，发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，基于标的公司盈利模式以及相关法律规定，上市公司必须在标的公司的重大经营决策问题如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协商；在经营过程中，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现较多分歧，影响了上市公司经营效率和整体利益。因此，上市公司必须通过收购标的公司少数股东的股权，从而消除经营分歧，提高管理效率，发挥协同效应，并在收购后上市公司可以加大控制层的投入，确保公司数字化与智能化战略的实施，本次收购相关股权具有必要性和合理性。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人、会计师、发行人律师和评估机构进行了如下核查：
1、查阅了上市公司和交易对手方出具的声明；
2、查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》；
3、査阅了交易对手方出具的《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》；
4、查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协
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议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度；
5、查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）；
6、査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告；
7、查阅了2017年-2020年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》；
8、査阅了同行业上市公司的年度报告，对公司及同行业上市公司的财务数据进行了对比分析；
9、获取行业分析报告并与研发和销售人员沟通，了解行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心竞争力、公司产品的市场占有率等信息；
10、对比结算比例与市场类似业务案例，核查结算公允性；
11、査阅了同行业上市公司并购重组案例相关报告，对本次交易和同行业并购重组项目的收益法评估增值率进行了对比分析；
12、查阅了汇川控制的公司章程、工商底档；
13、取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的必要性、合理性。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
1、在本次评估采用收益法的前提下，已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献；交易对手方的承诺服务期已覆盖本次评估明确预测期的100%，发行人已采取约定承诺服务期的离职赔偿金为各自转让款的30%、要求交易对手方购买发行人股票、离职后5年竞业禁止以及其他措施维持交易对手方等核心技术人员的稳定性，相关措施充分、切实有效；未来若交易对手方离职预计不会对标的公司的生产经营产生较大影响，亦不会导致业绩难以达到预测值的情形；公司采取的确保交易对手方稳定性的有效措施能够保障收益法下相关评估
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结果的实现；
2、标的公司为轻资产型公司，具备较强的盈利能力，与同行业可比交易案例、应用软件类行业并购案例等相比，评估报告中相关业绩预测及采用收益法评估结果较账面增值819.90%是谨慎、合理的；
3、发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，基于标的公司盈利模式以及相关法律规定，上市公司必须在标的公司的重大经营决策问题如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协商；在经营过程中，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现较多分歧，影响了上市公司经营效率和整体利益。因此，上市公司必须通过收购标的公司少数股东的股权，从而消除经营分歧，提高管理效率，发挥协同效应，并在收购后上市公司可以加大控制层的投入，确保公司数字化与智能化战略的实施，本次收购相关股权具有必要性和合理性。
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（此页无正文，为北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》相关问题的回复之盖章页）
签字资产评估师：
签字资产评估师：
北京天健兴业资产评估有限公司
2021年2月10日