证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-014
深圳市汇川技术股份有限公司关于收到《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060号）（以下简称“落实函”，具体内容详见附件），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，现需公司就有关事项予以落实并提交对落实函的回复。公司将按照落实函的要求，会同相关证券服务机构就有关事项逐项落实并及时提交对落实函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得同意注册的决定及获得时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会二〇二一年三月五日
附件：
关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
审核函〔2021〕020060号
深圳市汇川技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称上市公司或你公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，请对以下事项予以落实：
1．发行人拟以募集资金82,222万元收购深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）49.00%的股权。评估报告对100%股权采用收益法评估的结果为169,500.00万元，较账面净资产增值819.90%。由于汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，并最终通过上市公司平台实现对外销售，本次评估作价以控制技术产品线作为基础，再根据汇川控制与上市公司每年年末签署的《控制技术产品线结算协议》（以下简称“结算协议”）进行结算。在2019年之后的结算协议中，双方协商将控制技术产品硬件成本、平台分摊的销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率。此外，控制技术产品线2020年收入增长率为102.31%，评估报告假设2021年至2025年的收入增长率分
别为20.06%、26.20%、22.09%、12.29%和6.59%；根据发行人回复，目前上市公司产线处于饱和产能状态。
请发行人补充说明或披露：（1）请发行人说明结算比例选取和市场类似业务是否具有可比性，结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格是否公允，是否存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形；（2）说明在上市公司产线处于饱和产能状态下，相关生产设备、仓储空间等配套设施、采购销售团队的人员储备等是否足以支撑未来高速增长，并进一步论证本次评估作价的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险；（3）结合目前上市公司控制技术产品线产品结构、销售金额及占比、产能及产能利用率、销量及产销率等情况，说明控制技术产品线在2020年实现102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长的合理性。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
2．发行人募集说明书扉页重大事项提示中，“标的公司评估增值较大的风险”未充分披露上市公司控制技术产品线和标的公司业务模式中、结算协议中以及对未来收入、利润预测中、评估参数的假设前提中可能存在的各项风险；“标的公司交易对手方及其他核心人员稳定性风险”未结合本次收购采用收益法评估且评估溢价较高的原因，未充分披露相关核心人员对标的公司的重要性及可能存在的各项风险；“未进行业绩补偿承诺的风险”未结合本次收购评估溢价为819.90%的情形且未明确披露未进行业绩补偿会对上市公司可能造成何种不利影响；未在各项风险中充
分披露标的公司毛利率为100%的特殊性，每年协商签订结算协议以及结算协议所参考的相关标准、参数选取依据等方面可能存在的各项风险等。
请发行人结合前述内容重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；同时，请发行人尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。
请保荐人核查是否已在募集说明书中落实上述关于风险披露的要求，并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并于五个工作日内提交回复，回复内容需先以临时公告方式披露。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明，并在回复内容披露后同步提交募集说明书（注册稿）及相关文件，同时报送诚信记录核查表，并在收到《审核中心意见告知函》十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年3月4日