深圳市汇川技术股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
贵所2021年3月4日下发的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060号）（以下简称“落实函”）收悉。深圳市汇川技术股份有限公司仔细阅读了落实函的全部内容，并根据落实函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 23
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问题1
发行人拟以募集资金82,222万元收购深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）49.00%的股权。评估报告对100%股权采用收益法评估的结果为169,500.00万元，较账面净资产增值819.90%。由于汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，并最终通过上市公司平台实现对外销售，本次评估作价以控制技术产品线作为基础，再根据汇川控制与上市公司每年年末签署的《控制技术产品线结算协议》（以下简称“结算协议”）进行结算。在2019年之后的结算协议中，双方协商将控制技术产品硬件成本、平台分摊的销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率。此外，控制技术产品线2020年收入增长率为102.31%，评估报告假设2021年至2025年的收入增长率分别为20.06%、26.20%、
22.09%、12.29%和6.59%；根据发行人回复，目前上市公司产线处于饱和产能状态。
请发行人补充说明或披露：（1）请发行人说明结算比例选取和市场类似业务是否具有可比性，结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格是否公允，是否存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形；（2）说明在上市公司产线处于饱和产能状态下，相关生产设备、仓储空间等配套设施、采购销售团队的人员储备等是否足以支撑未来高速增长，并进一步论证本次评估作价的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险；（3）结合目前上市公司控制技术产品线产品结构、销售金额及占比、产能及产能利用率、销量及产销率等情况，说明控制技术产品线在2020年实现
102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长的合理性。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人补充披露或说明事项
（一）请发行人说明结算比例选取和市场类似业务是否具有可比性，结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格是否公允，是否存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形
1、结算比例选取和市场类似业务具有可比性
报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，结算比例的选取符合市场类似业务惯例，具体分析如下：
（1）硬件成本结算比例的选取与市场类似业务具有可比性
汇川控制的PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试，该种包工包料的生产业务模式与代工企业存在较强的相似性。
代工企业中工业富联（即富士康）和比亚迪的3C产品与汇川控制PLC和HMI产品在生产工艺具备较强的相似度。工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业富联的3C电子产品业务主要是为众多3C品牌商提供产品代工服务；比亚迪的手机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。PLC、HMI产品生产工艺主要以加工、组装、测试为主，与3C产品的生产工艺具备较强的相似度。
因此，上市公司与汇川控制的硬件成本结算比例的选取在业务模式及生产工艺上均与工业制造服务商的3C产品代工业务具有可比性。
（2）销售费用结算比例的选取与市场类似业务具有可比性
上市公司通过与汇川控制的销售人员合作进行产品推广而承担控制技术产品线产品的销售职能，该种业务模式与分销商模式存在较强的相似性。
工控行业分销商中众业达的工业电气产品与上市公司销售的控制技术产品线产品具备较强的相似度。作为工业电气产品的专业分销商，众业达主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品。其分销的工业电气
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产品主要为ABB、施耐德、西门子等国际国内知名品牌和厂商的工业电气元器件产品，产品主要包括变频器、可编程控制器、传感器等，与上市公司销售的控制技术产品线产品存在较强的相似性。
因此上市公司与汇川控制的销售费用结算比例的选取在业务模式及销售产品上均与众业达的工业电气产品分销业务具有可比性。
（3）管理及研发费用结算比例的选取与市场类似业务具有可比性
上市公司参与控制技术产品线的管理、研发协作等职能，该种业务模式与代运营企业存在较强的相似性。
代运营企业中科锐国际及万宝盛华的业务模式与上市公司在控制技术产品线产品中的职能定位具备较强的相似度。科锐国际及万宝盛华属于人力资源服务机构，其灵活用工业务是指公司接受客户的委托，根据受托业务的业务流程、岗位职责，自行组织人员完成业务，并根据业务完成量或岗位人员工作开展情况与客户进行结算的服务方式。对于上市公司和汇川控制而言，上市公司的相关人员因参与了控制技术产品线的管理、研发等业务流程，从而进行利润留存，相当于向汇川控制进行收费结算，与人力资源服务机构的灵活用工业务存在较强的相似性。
因此上市公司与汇川控制的管理及研发费用结算比例的选取在业务模式上与科锐国际及万宝盛华的代运营业务具有可比性。
2、结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格的公允性
（1）结算协议中硬件成本考虑10%的利润留存率的结算价格的公允性
上市公司与汇川控制的硬件成本结算比例的选取在业务模式及生产工艺上均与工业制造服务商工业富联及比亚迪的3C产品代工业务具有可比性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 601138.SH | 工业富联 | 3C电子产品 | 9.11% |
| 002594.SZ | 比亚迪 | 手机部件及组装 | 10.32% |
| 平均值 | 9.72% | ||
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注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
上述两家公司2019年成本利润率的平均值为9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存硬件成本10%的比例基本一致，故结算协议中硬件成本考虑10%的利润留存率的结算价格具有公允性。
（2）销售费用考虑10%的利润留存率的结算价格的公允性
上市公司与汇川控制的销售费用结算比例的选取在业务模式及销售的产品上均与众业达的工业电气产品分销业务具有可比性。
工控行业分销商销售产品的毛利率水平一般在10%左右，受所销售产品的品牌、市场竞争情况、是否提供附加服务等因素影响会有所波动。一般而言，品牌知名度较高的产品毛利率高于品牌知名度较低的产品，需要较多售前服务的产品毛利率高于不需要售前服务的产品。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 002441.SZ | 众业达 | 工控产品分销毛利率 | 9.09% | 10.51% |
| 上市公司与标的公司 | 结算的平台分摊销售费用占控制技术产品线收入的比例 | 10.79% | 10.62% | |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
上表中，结算的平台分摊销售费用占控制技术产品线收入的比例与分销模式的毛利率口径可比，具体说明如下：
根据《控制技术产品线结算协议》，汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=平台分摊的销售费用x（1+10%）。上市公司于2019年收购贝思特公司，为避免对销售费用率造成扰动，合并销售费用和合并营业收入的计算口径均不包含贝思特公司。
汇川控制向上市公司购买销售服务的金额
=平台分摊的销售费用x（1+10%）
=合并销售费用*控制技术产品线销售收入/合并营业收入x（1+10%）
=控制技术产品线销售收入*合并销售费用/合并营业收入x（1+10%）
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=控制技术产品线销售收入*合并销售费用率x（1+10%）据此，2019年汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=控制技术产品线2019年销售收入*2019年合并销售费用率*（1+10%）=控制技术产品线2019年销售收入*9.81%*（1+10%）=控制技术产品线2019年销售收入*10.79%。
2020年1-6月汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=控制技术产品线2020年1-6月销售收入*2020年1-6月合并销售费用率*（1+10%）=控制技术产品线2020年1-6月销售收入*9.65%*（1+10%）=控制技术产品线2020年1-6月销售收入*10.62%
综上，结算协议中销售费用考虑10%的利润留存率的结算价格具有公允性。
（3）管理及研发费用考虑10%的利润留存率的结算价格的公允性
上市公司与汇川控制的管理及研发费用结算比例的选取在业务模式上与科锐国际及万宝盛华的代运营业务具有可比性。
| 证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019年成本利润率 |
| 600662.SZ | 科锐国际 | 灵活用工 | 9.40% |
| 2180.HK | 万宝盛华 | 灵活用工 | 12.74% |
| 平均值 | 11.07% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
上述两家公司2019年成本利润率的平均值为11.07%，与上市公司因参与管理、研发协作等职能而留存10%的比例基本一致，故结算协议中管理及研发费用考虑10%的利润留存率的结算价格具有公允性。
综上所述，上市公司和汇川控制的结算模式系双方商业谈判的结果，结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格具有公允性。
3、不存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形
（1）标的公司相关收入、利润以控制技术产品线财务数据及结算协议为基础
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技术产品线产品的全
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流程均反映在上市公司的Oracle财务信息系统，财务人员按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费用进行核算。上市公司的内部审计部门及外部会计师均定期对各主体进行审计监督，以保证财务核算的准确性。
控制技术产品线的收入、成本、费用的核算口径清晰：
1）收入方面，控制技术产品线收入为上市公司将PLC、HMI等产品对外销售时实现的营业收入，该等产品在销售时独立定价，营业收入可独立于上市公司其他产品单独计量；
2）成本方面，上市公司将PLC、HMI产品成本与其他产品线成本纳入统一的成本核算体系，通过料工费的归集和分摊，计算出PLC、HMI等产品的硬件成本；
3）费用方面，包含平台分摊的销售费用、管理费用、研发费用以及汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等。其中平台分摊的销售费用、管理费用主要考虑控制技术产品线耗用了上市公司销售及管理资源，按照控制技术产品线产品营业收入占合并营业收入的比重分摊合并销售费用和合并管理费用。平台分摊的研发费用主要考虑控制技术产品线产品的研发耗用了上市公司的研发资源，按照上市公司实际发生的专项研发费用及耗用研发公共平台的费用进行计量。
在准确核算控制技术产品线财务数据的基础上，进一步考虑上市公司和汇川控制的职能定位和分工、市场类似业务惯例等因素，各方约定：
1）上市公司因承担控制技术产品线产品以包工包料的模式进行生产留存硬件成本（包含制造成本）的10%作为利润；
2）上市公司因与汇川控制的销售人员合作承担销售职能留存平台分摊销售费用的10%作为利润；
3）上市公司因参与控制技术产品线的管理、研发协作等职能留存平台分摊的管理及研发费用的10%作为利润。
（2）汇川控制与上市公司就结算政策进行充分商业化博弈，调整具备合理性
报告期内各年度，上市公司董事长朱兴明召集上市公司的管理团队、财务总
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监，汇川控制的管理团队、财务人员，共同就次年控制技术产品线结算政策进行商议，围绕结算公式中的核算口径、结算比例等进行充分讨论，最终形成一致意见并签署结算协议，各年度结算协议一经签署，在年度结束前不得进行变更。各年结算协议是上市公司与汇川控制少数股东等各方商业化博弈的结果。
汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算。双方在充分考虑汇川控制的业务发展状况以及与上市公司的合作变化情况的基础上，各年度对结算政策进行讨论调整，具体情况及合理性如下：
1）2017年及以前上市公司未进行利润留存
2017年及以前，考虑到上市公司的PLC和HMI产品落后于竞争对手、相关产品研发投入较大等因素，为支持汇川控制的业务发展，上市公司未考虑留存利润。随着汇川控制的产品逐步成熟落地并推向市场，控制技术产品线收入在2017年实现大幅增长，上市公司认为汇川控制的核心技术和产品都已经较为成熟，应就其在控制技术产品线中承担的包工包料生产、销售、管理、研发协作等职能收取相应的费用，故在2017年末约定自2018年开始留存利润。
2）2018年开始上市公司就其承担的包工包料生产职能进行利润留存
2018年，上市公司首次就其承担的包工包料生产职能收取相应的费用，其按照控制技术产品线硬件成本的12%作为承担相关职能所应留存的利润，该比例系参考代工企业成本利润率并经当年双方商业谈判的结果，且为简化核算，并未考虑上市公司承担销售、管理和研发部分职能所应获取的利润。
3）2019年及之后上市公司就其承担的各项职能均进行利润留存
2018年，汇川控制收入继续保持快速增长，核心技术和产品市场竞争力更强，汇川控制与上市公司之间在控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推广等环节的合作更加充分，双方进一步就结算政策进行商业化谈判。为开展更精细化的财务核算、进行更科学的分工管理，参考市场类似业务惯例，上市公司除因承担硬件成本留存利润外，针对平台分摊的销售、管理及研发费用也相应留存利润，以更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能。因此，自2019年开始，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的控制技术产品硬件成本的12%调整
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为硬件成本的10%和平台分摊的销售、管理及研发费用的10%。2017年至2019年期间，双方的结算政策逐步精细、清晰、科学、合理，2020年结算比例与2019年相同，趋于稳定。
（3）上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范标的公司收入、利润操纵风险
上市公司为防止利润操纵风险的具体措施如下：
1）上市公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员与汇川控制少数股东之间不存在关联关系，不存在利益输送的主观动机。各年度上市公司与汇川控制之少数股东充分考虑市场和行业发展、汇川控制的业务状况、与上市公司的合作变化情况等因素，进行商业化博弈，上市公司、苏州汇川、汇川控制以及汇川控制六名自然人少数股东签署《控制技术产品线结算协议》，各方按照结算协议对控制技术产品线产品相关的收入、成本、费用等进行结算。
2）内部管理上，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技术产品线产品的全流程均反映在汇川技术的Oracle财务信息系统，财务人员按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费用进行核算。
3）上市公司内部审计部门及外部会计师均定期对各主体审计监督，以保证财务核算的准确性。
综上，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，不存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形。
（二）说明在上市公司产线处于饱和产能状态下，相关生产设备、仓储空间等配套设施、采购销售团队的人员储备等是否足以支撑未来高速增长，并进一步论证本次评估作价的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险
1、上市公司控制技术产品线“单班制”模式下处于饱和产能状态，通过“多班倒”和新增产线可满足未来业务增长需求
（1）控制技术产品线产品的生产工艺较为简单、生产设备价值量较小
如下图所示，控制技术产品线产品的主要生产工艺流程包括原材料采购、
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PCBA制造和整机组装，具体而言，公司自外部采购结构件及其他物料，由电装车间或外协厂进行PCBA（是指将印刷电路板空板经过表面贴装技术上件，再经过插件的整个制程）工序，随后进行整机组装、老化、测试、包装等。控制技术产品线产品生产工艺较为简单，设备价值量不大，总体设备资产规模较小，公司现有产能对应的生产线设备总投资金额约300万元。
（2）控制技术产品线产能情况介绍
1）控制技术产品线2017年-2020年产能利用情况控制技术产品线产品包含智能机械控制器（一种新型的PLC）、中型PLC、小型PLC、HMI等，产品种类众多，产品型号、技术规格、应用领域及场景各不相同。鉴于不同型号、规格的产品在同一产线上的产能有所区别，若以产品的产量数据计算产能利用率，则不能反映公司的产线工作情况。公司通常采用“生产线条数*工作班次”来说明产能利用情况，2017年-2020年控制技术产品线产品的订单增速较快，导致单班产能出现不足，公司通过陆续新增产线和“多班倒”的方式满足订单需求。
2017年-2020年，控制技术产品线产品的产能利用率情况具体如下：
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| 单位：条·班次 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 单班产能：生产线条数*单班生产班次 | 4 | 5 | 7 | 9 |
| 实际产能：（根据产品数量换算为产线运转单位） | 5 | 7 | 10 | 13 |
| 单班产能利用率 | 125% | 140% | 143% | 144% |
2）控制技术产品线未来新增产能的途径
①通过“多班倒”实现产能的增加
目前公司“单班制”产能利用率超过100%，未来可以视情况通过“多班倒”的方式实现产能的增加。
②通过新增产线实现产能的增加
公司现有产能对应的设备资产投资金额约300万元，场地面积约1,100平方米。假设保持现有生产方式不变，在2020年的实际收入规模（44,417.71万元，未经审计）基础上，为达到评估稳定期预测的收入规模（94,326.34万元），公司在目前的设备资产投资规模、场地面积基础上相应增加一倍左右投入，即可满足新增产能的需求。
综上，未来公司可通过“多班倒”和新增产线等方式满足增长需求，未来年度控制技术产品线的业务发展不会受到产能因素制约。
2、上市公司的现有及新建厂区能够满足控制技术产品线业务发展对仓储空间等配套设施的需求
控制技术产品线产品对应的原材料、零部件等由上市公司层面统一采购和存放，未设置独立的采购部门和仓储设施。
（1）控制技术产品线的仓储需求主要与PLC、HMI等产品及相关原材料、零部件有关，相关物体本身体积较小，周转速度较快，公司根据销售计划合理安排采购、排产和库存，对仓储空间等配套设施的需求整体不大。
（2）上市公司现有及新建的仓储空间等配套设施能够满足控制技术产品线未来业务增长的需求。目前上市公司在苏州基地现有工业自动化产品相关的仓储面积36,390.00平方米，并正在新建B区3号、4号厂房及吴淞江厂区，预计会新增仓储面积约40,560.00平方米。
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3）PLC、HMI等产品及相关原材料对仓储条件要求不高，如上市公司无法满足相关需求，控制技术产品线还可以考虑通过对外租赁仓储空间等配套设施保障业务发展。
综上，未来年度控制技术产品线的业务发展不会受到仓储空间等配套设施的制约。
3、上市公司已建立完善的采购平台，通过增加少量采购人员能够满足控制技术产品线新增收入对应的采购需求
经过多年发展，上市公司已建立完善的采购平台，控制技术产品线产品所需的原材料和零部件统一由上市公司采购平台采购。
上市公司采购平台现有采购人员131人（包括采购策略部、项目采购部、物料认证部等，未包含贝思特等子公司采购人员），能够满足上市公司70-80亿元销售收入（未包含贝思特等子公司收入）对应的采购需求。至评估预测稳定期，控制技术产品线销售收入较2020年增加约5亿元，其新增的采购需求与70-80亿元销售收入对应的采购规模相比较小，公司未来仅需要增加少量采购人员即可满足控制技术产品线新增收入对应的采购需求。
4、汇川控制和上市公司通过合理增加销售人员能够满足控制技术产品线未来业务发展的需求
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供PLC和HMI产品。汇川控制的PLC、HMI产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自动化产品的客户具有很高的重合度。因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台进行对外销售，由上市公司与客户签署销售合同，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完成。
上市公司自成立以来一直坚持行业营销与技术营销，历经十多年的耕耘，公司在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印刷包装、起重、电子设备、车用空调等众多下游行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
上市公司通用自动化事业部（含控制技术产品线）具备完善的销售体系，拥有一线销售人员660人，其中包含汇川控制的销售人员11人。至评估预测稳定
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期，控制技术产品线销售收入较2020年增加约5亿元，为实现控制技术产品线未来收入预测增长的需求，一方面，汇川控制的销售人员由11人增加至预测稳定期的40人；另一方面，上市公司的销售平台也将合理增加少量销售人员。
综上，在现有的销售体系基础上，汇川控制和上市公司通过合理增加销售人员能够满足控制技术产品线未来业务发展的需求。
5、本次评估预测的成本和费用中充分考虑了未来业务规模增长所需的设备、仓储空间等配套设施的追加投资及相应人员扩张
（1）控制技术产品线产品生产模式及成本预测介绍
汇川控制产品线未设立独立的采购和生产部门，其PLC和HMI产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。上市公司根据内部标准将采购、生产等成本分配至各产品线。
控制技术产品线成本根据订单采用标准成本核算，其中材料成本按照订单的BOM单（产品所需零部件明细及其结构表）与材料的价格确认；直接人工根据标准工时乘以工时成本核算；制造费用根据标准费用率进行核算。期末再根据实际成本与标准成本的差异进行调整。
本次评估营业成本按照销量乘以单位成本进行预测，其中单位成本按照2020年1-6月份的平均单位成本确定，该单位成本中完整考虑了直接材料、直接人工和制造费用。
（2）成本预测中充分考虑了追加设备投资和增加仓储空间等配套设施对成本的影响
如前文所述，公司现有产能所需的设备资产投资金额约300万元，场地面积约1,100平米。为达到评估稳定期预测的收入规模，公司相应增加一倍左右投入即可，且该投入并非一次性投入，系根据业务发展陆续展开。新增投入相应增加总体折旧费用、场地租金及仓储设施费用。在本次评估预测中，伴随收入规模的扩大，折旧费用、场地租金及仓储设施费用随着销量同比增加，因此相关费用已在各年度营业成本中予以考虑。
（3）管理费用中充分考虑了采购人员费用增加对标的公司经营业绩的影响，
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销售费用预测中充分考虑了销售团队费用增加对标的公司经营业绩的影响
采购人员费用归属于上市公司分摊至控制技术产品线的管理费用。对于该部分管理费用预测，根据上市公司2020年1-6月分摊的管理费用占控制技术产品线收入比率，结合未来年度控制技术产品线收入进行测算，因此评估预测时已经充分考虑了业务增长对应的采购人员费用增加。
控制技术产品线的销售费用由两部分组成：一部分为汇川控制自身的销售费用，一部分为上市公司销售平台分摊的销售费用。1）对于汇川控制自身的销售费用，评估已经考虑业务扩张对应的销售人员及相关费用增长，销售人员自目前的11人增加至预测稳定期的40人；2）对于上市公司销售平台分摊的销售费用预测，根据2020年1-6月上市公司分摊给汇川控制销售费用占控制技术产品线收入比率，结合未来年度控制技术产品线收入进行测算，因此评估预测充分考虑了业务增长对应的上市公司销售平台分摊的费用增加。
综上所述，上市公司控制技术产品线“单班制”模式下处于饱和产能状态，通过“多班倒”和新增产线可满足未来业务增长需求；上市公司的现有及新建厂区能够满足控制技术产品线业务发展对仓储空间等配套设施的需求；上市公司已建立完善的采购平台，通过增加少量采购人员能够满足控制技术产品线新增收入对应的采购需求；汇川控制和上市公司通过合理增加销售人员能够满足控制技术产品线未来业务发展的需求。本次评估预测的成本和费用中充分考虑了未来业务规模增长所需的设备、仓储空间等配套设施的追加投资及相应人员扩张对估值的影响，本次评估作价谨慎、合理。
6、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险/（四）产线设备及采购销售人员无法支撑未来业绩高速增长的风险”中补充披露以下内容：
“近年来，上市公司控制技术产品线产品的订单增速较快，2017-2020年上市公司控制技术产品线的单班产能利用率分别为125%、140%、143%和144%，单班产能已处于饱和状态，上市公司已通过陆续增加产线投入以及实施“多班倒”的方式满足持续不断的订单需求。未来随着订单需求的进一步增长，上市公司
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需要进一步增加产线投入。虽然新增产线的预计投资金额较小，但仍存在未来由于无法如期完成新增产线的投入及相关设备的调试使用从而无法满足业务规模增长的需要，进而无法支撑未来业绩的高速增长的风险。除此之外，上市公司控制技术产品线产品的订单需求增长也会对上市公司的采购和销售平台及人员提出更高的要求。虽然按照目前的估计，上市公司的采购和销售团队预计能够满足未来五年控制技术产品线产品的业务发展需求，但仍存在未来采购和销售人员的数量、素质等方面无法匹配业务发展的需求、且不能如期招聘到合适的相关人员，从而对业务发展及未来经营业绩产业不利影响的风险。”
（三）结合目前上市公司控制技术产品线产品结构、销售金额及占比、产能及产能利用率、销量及产销率等情况，说明控制技术产品线在2020年实现102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长的合理性
1、控制技术产品线产品结构、销售金额及占比情况
控制技术产品线产品主要包含PLC产品和HMI产品，报告期内合计销售占比约在95%左右，产品结构较为稳定，具体销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| PLC | 33,377.87 | 75.15% | 14,883.80 | 70.68% | 15,288.72 | 73.42% | 12,459.83 | 73.43% |
| HMI | 9,092.09 | 20.47% | 4,740.64 | 22.51% | 4,273.69 | 20.52% | 3,405.16 | 20.06% |
| 其他 | 1,947.75 | 4.39% | 1,435.06 | 6.81% | 1,262.21 | 6.06% | 1,105.72 | 6.52% |
| 合计 | 44,417.71 | 100.00% | 21,059.50 | 100.00% | 20,824.62 | 100.00% | 16,970.71 | 100.00% |
注：（1）2020年销售收入未经审计；（2）PLC产品包括智能机械控制器（一种新型PLC）、中型PLC、小型PLC、IO系统等。
报告期内，控制技术产品线主要产品收入呈现稳定增长态势，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | |
| PLC | 33,377.87 | 124.26% | 14,883.80 | -2.65% | 15,288.72 | 22.70% | 12,459.83 |
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| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | |
| HMI | 9,092.09 | 91.79% | 4,740.64 | 10.93% | 4,273.69 | 25.51% | 3,405.16 |
| 其他 | 1,947.75 | 35.73% | 1,435.06 | 13.69% | 1,262.21 | 14.15% | 1,105.72 |
| 合计 | 44,417.71 | 110.92% | 21,059.50 | 1.13% | 20,824.62 | 22.71% | 16,970.71 |
2018年，随着汇川控制PLC、HMI产品竞争力的提升，公司产品策略和市场策略不断优化调整，控制技术产品线销售收入出现较大幅度的增长，同比增长
22.71%。
2019年，受中美贸易战影响，市场观望情绪浓厚，控制技术产品线销售收入增速放缓，同比增长1.13%。
2020年，一方面，第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升；另一方面，国际形势不确定性增加导致PLC、HMI产品进口替代持续深入，上市公司的控制技术产品面临较快速度的需求增长；此外，汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长，未来将持续放量。受行业景气度持续回升、国产化进程加快、公司推出新产品等因素影响，控制技术产品线2020年销售收入同比出现大幅上升，增长110.92 %。
2、控制技术产品线产能及产能利用率情况
控制技术产品线产品包含智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等，鉴于不同型号、规格的产品在同一产线上的产能有所区别，若以产品的产量数据计算产能利用率，则不能反映公司的产线工作情况。公司通常采用“生产线条数*工作班次”来说明产能利用情况，2017年-2020年控制技术产品线
产品的订单增速较快，导致单班产能出现不足，公司通过陆续新增产线和“多班倒”的方式满足订单需求。
2017年-2020年，控制技术产品线产品的产能利用率情况如下：
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| 单位：条·班次 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 单班产能：生产线条数*单班生产班次 | 4 | 5 | 7 | 9 |
| 实际产能：（根据产品数量换算为产线运转单位） | 5 | 7 | 10 | 13 |
| 单班产能利用率 | 125% | 140% | 143% | 144% |
公司在制定固定资产投资计划时，根据未来两三年的销售预测进行规划。2018年至2020年期间，为了应对快速增长的市场需求，公司陆续加大产线投入，以保障销售收入的快速增长。
3、控制技术产品线销量及产销率情况
控制技术产品线主要产品销量及产销率情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| PLC | 产量（台） | 597,743 | 271,948 | 239,304 | 219,767 |
| 销量（台） | 558,756 | 263,321 | 252,009 | 207,759 | |
| 产销率（%） | 93.48 | 96.83 | 105.31 | 94.54 | |
| HMI | 产量（台） | 239,934 | 118,932 | 88,910 | 76,598 |
| 销量（台） | 222,650 | 110,277 | 92,940 | 71,405 | |
| 产销率（%） | 92.80 | 92.72 | 104.53 | 93.22 | |
2017年-2020年，工业自动化市场稳定向好，控制技术产品线生产数量和销售数量呈现波动上涨，部分年度产销率超过100%，整体而言产销水平良好。
2020年底，疫情出现反复，为避免疫情对生产造成影响，公司临时加大了存货储备，2020年产销率略有下降。
4、控制技术产品线在2020年实现102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长具有合理性
（1）工业自动化行业的发展趋势良好
1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规
划制造强国的推进路径。
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2）我国制造业产业结构持续优化升级制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。3）市场规模不断增长根据睿工业数据，工业自动化市场分产品来看，2020年低压变频器、交流伺服系统、PLC、CNC的市场规模整体增速分别为7.2%、17.9%、11%、32.8%。其中，2020年第三季度的增速分别为15.5%、20.3%、9.8%、53.6%；2020年第四季度的增速分别为16.7%、29.0%、21%、102.8%。从工业自动化产品2020年第三、第四季度的增速看，行业景气度较高。
（2）PLC产品国产化进程加速
PLC产品作为智能制造与工业安全的大脑，关系到生产工艺核心技术和产业安全。随着国际形势不确定性的增加，导致PLC等工控领域核心产品国产化进程加速。同时，国家陆续出台扶持政策，推动和鼓励国内客户进行国产化替代，上市公司的控制技术产品线产品有望实现较快增长。
（3）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的PLC和HMI平台技术，拥有自主知识产权，在智能机械控制器和中型PLC领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行业客户提供“核心部件工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
（4）控制技术产品线产品收入呈快速增长趋势
2017年-2020年，控制技术产品线产品收入分别为16,970.71万元、20,824.62万元、21,059.50万元和44,417.71万元，复合增长率为37.81%，已呈快速增长趋势。如下表所示，2021年-2025年预测收入增长率均明显低于历史复合增长率，
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具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 实现数 | 实现数 | 预测数 | 合计 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | |
| 营业收入 | 21,059.50 | 23,876.06 | 18,728.92 | 42,604.98 | 51,151.77 | 64,554.60 | 78,814.38 | 88,496.82 | 94,326.34 |
| 同比变动 | 102.31% | 20.06% | 26.20% | 22.09% | 12.29% | 6.59% | |||
（5）收入增长的措施
公司作为国内领先的工业自动化企业，与国内竞争对手相比，在“管理、品牌、技术、产品与解决方案、营销网络”等方面具备竞争优势；与国际竞争对手相比，在“本土化研发、行业定制化解决方案、营销网络、快速交付、成本”等方面具备优势。公司将继续坚持行业营销、技术营销、进口替代等经营策略，充分发挥竞争优势，努力提升市场份额。为保证控制技术产品线产品收入持续增长，公司拟采取的措施具体如下：
1）新产品营销：汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如GL系列扩展模块、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长；
2）坚持行业营销：针对国内市场结构性增长的趋势，公司在深耕优势行业的同时将加大重点行业（3C制造、锂电、光伏、家电等）的拓展，并积极培养新型行业（硅晶、医疗设备等），为行业客户提供一体化或综合产品解决方案，提升客户价值；
3）落实“上顶下沉”的营销策略：针对行业内的TOP客户，利用“行业铁三角、客户铁三角”的营销模式，为客户提供TCO（Total Cost of Ownership，总拥有成本，包括产品采购到后期使用、维护的成本）或TVO（Total Value ofOwnership，总体拥有价值，指不仅降低客户的TCO，同时为客户带来更多的流程改造、运营模式优化等商业利益和经营效益的提升，进而更好地支持客户的可持续发展）解决方案；针对区域内的散单市场，利用区域分销的营销模式，为客户提供标准化的产品与解决方案，提升公司产品市场占有率；
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4）拓展海外市场：利用与跨国企业中国分部的合作关系，拓展其全球分支的机构业务；通过完善海外市场的营销与服务网络，提升海外重点区域的市场份额。综上，控制技术产品线产品2017年至2020年收入呈快速增长趋势，产品线产能逐年扩大，产能利用率较高且稳定，产销率良好。上市公司的控制技术产品线产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。考虑到上述多项因素的影响，控制技术产品线在2020年实现102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长具有合理性。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人、会计师、发行人律师和评估机构进行了如下核查：
1、查阅了2017年-2020年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》；
2、根据汇川技术与汇川控制的合作模式，对标市场类似业务，对比汇川技术额外留存利润率与市场类似业务的利润水平，核查汇川技术与汇川控制结算公允性；
3、获取并核查报告期内控制技术产品线产品生产、销售的数量及结构变化情况；
4、访谈汇川技术管理层，了解控制技术产品线工艺及产能利用情况；
5、访谈汇川技术管理层，了解控制技术产品线产能扩大的措施和具体投资计划；
6、访谈汇川技术管理层，了解上市公司苏州汇川基地仓储设施现状及未来新增仓储设施的计划；
7、访谈汇川管理层，了解上市公司控制技术苏州汇川基地的采购平台状况及采购人员配备情况；
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8、访谈汇川管理层，了解汇川控制技术产品销售团队配置；
9、与控制技术产品线研发和销售人员沟通，了解行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心竞争力、公司产品的市场占有率等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师、发行人律师和评估机构认为：
1、结算比例的选取和市场类似业务具有可比性，结算协议中硬件成本，销售、管理及研发费用均考虑10%的利润留存率的结算价格公允，不存在通过结算协议或其他方式人为调整、操控标的公司相关收入、利润的情形；
2、上市公司控制技术产品线“单班制”模式下处于饱和产能状态，通过“多班倒”和新增产线可满足未来业务增长需求；上市公司的现有及新建厂区能够满足控制技术产品线业务发展对仓储空间等配套设施的需求；上市公司已建立完善的采购平台，通过增加少量采购人员能够满足控制技术产品线新增收入对应的采购需求；汇川控制和上市公司通过合理增加销售人员能够满足控制技术产品线未来业务发展的需求。本次评估预测的成本和费用中充分考虑了未来业务规模增长所需的设备、仓储空间等配套设施的追加投资及相应人员扩张对估值的影响，本次评估作价谨慎、合理。
3、控制技术产品线产品2017年至2020年收入呈快速增长趋势，产品线产能逐年扩大，产能利用率较高且稳定，产销率良好。上市公司的控制技术产品线产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。考虑到上述多项因素的影响，控制技术产品线在2020年实现102.31%的增长后，未来仍能保持高速增长具有合理性。
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问题2
发行人募集说明书扉页重大事项提示中，“标的公司评估增值较大的风险”未充分披露上市公司控制技术产品线和标的公司业务模式中、结算协议中以及对未来收入、利润预测中、评估参数的假设前提中可能存在的各项风险；“标的公司交易对手方及其他核心人员稳定性风险”未结合本次收购采用收益法评估且评估溢价较高的原因，未充分披露相关核心人员对标的公司的重要性及可能存在的各项风险；“未进行业绩补偿承诺的风险”未结合本次收购评估溢价为819.90%的情形且未明确披露未进行业绩补偿会对上市公司可能造成何种不利影响；未在各项风险中充分披露标的公司毛利率为100%的特殊性，每年协商签订结算协议以及结算协议所参考的相关标准、参数选取依据等方面可能存在的各项风险等。
请发行人结合前述内容重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；同时，请发行人尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。
请保荐人核查是否已在募集说明书中落实上述关于风险披露的要求，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）“标的公司评估增值较大的风险”未充分披露上市公司控制技术产品线和标的公司业务模式中、结算协议中以及对未来收入、利润预测中、评估参数的假设前提中可能存在的各项风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险/（二）标的公司评估增值较大的风险”中补充披露以下内容：
“根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形；同时，在上市公司控制技术产品线和标的公司的业务模式和结算模式中、未来的收入和利润预测中以及评估参数的假设前提中，也可能存在相关的风险，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
1、上市公司控制技术产品线和标的公司的业务模式发生重大变化的风险
标的公司的PLC和HMI产品属于上市公司的控制技术产品线，标的公司主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事PLC和HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。采用该种模式有利于充分发挥集团一体化的运作优势。在该种合作模式下，虽然上市公司在采购和生产环节所承担的代工工作在市场上存在较强的可替代性，且标的公司能够不依赖于上市公司独立进行客户的获取，但若未来标的公司的业务模式及双方的合作模式发生重大变化，或上市公司向标的公司提供的外协服务质量大幅下降，则可能会对标的公司的业务开展及经营业绩产生不利影响，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
2、上市公司控制技术产品线和标的公司的结算模式合理性不足导致的风险
在目前的业务模式下，标的公司与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工，结合行业和业务特点、同行业可比上市公司及类似业务的相关情况等因素，于每年末商讨签署次年的结算政策和结算方式从而进行结算。该种结算模式下，在市场参考标准的选取、结算参数的选择等方面，可能存在合理性不足的风险，具体包括：
（1）在选取同行业可比上市公司和类似业务时，双方根据上市公司承担的职能的不同，按照代工、分销、代运营三种业务模式分别选取了同行业可比上市公司及类似业务。虽然标的公司和上市公司的结算比例与同行业可比上市公司及类似业务的相关比例基本一致，但考虑到可比上市公司及类似业务与上市公司承担的职能并非完全相同，因此在结算比例的确定方面存在合理性不足的
1-1-25
风险。
（2）虽然标的公司在与上市公司在确定利润留存比例等相关参数时已充分考虑了双方的职能定位和分工、行业和业务特点、同行业可比上市公司及类似业务的相关情况等因素，但由于双方的交易结算未精细化到单笔交易明细，存在定价公允性的风险。因此，双方的结算参数的选取存在合理性缺失从而影响标的公司的经营业绩的风险，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。在双方不同的结算比例下，标的公司的估值敏感性分析如下：
单位：万元
| 结算比例 | 估值 | 变动额 | 变动幅度 |
| 8% | 177,200.00 | 7,700.00 | 4.54% |
| 9% | 173,300.00 | 3,800.00 | 2.24% |
| 10% （本次评估选取的参数） | 169,500.00 | - | - |
| 11% | 165,600.00 | -3,900.00 | -2.30% |
| 12% | 161,700.00 | -7,800.00 | -4.60% |
3、标的公司未来的收入和利润未达预期的风险
标的公司预测期业绩系评估机构根据控制技术产品线的生产经营情况、标的公司历史经营情况及未来发展前景预期作出的综合预测。若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、控制技术产品线收入未能如期达到预计水平、生产成本或费用未能保持在预测水平、标的公司经营不善、不可抗力因素等情形，可能出现标的公司未来的收入和利润未达预期的风险，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
4、评估假设前提中的税收优惠风险
本次收益法的评估假设前提中，包含假设标的公司能够持续满足软件企业条件，并能持续获得所得税按税率10%征收的优惠政策。虽然标的公司在报告期内均通过了享受重点软件企业所得税优惠企业核查并按10%的税率缴纳企业所得税，但未来若无法持续取得高新技术企业资质或不符合软件企业的认定，则标的公司的企业所得税税率将提高，从而影响标的公司的盈利水平。此外，如未来对软件企业的所得税优惠政策发生变化，也可能对标的公司的经营业绩造
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成影响。
（二）“标的公司交易对手方及其他核心人员稳定性风险”未结合本次收购采用收益法评估且评估溢价较高的原因，未充分披露相关核心人员对标的公司的重要性及可能存在的各项风险发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险/（三）标的公司交易对手方及其他核心人员稳定性风险”中补充披露以下内容：
“由于标的公司主要从事PLC和HMI产品的研发设计等工作，相关产品委托上市公司生产，无生产厂房和设备，有形实物资产较少，属于轻资产型公司，其价值更多体现在公司所拥有的人才、核心技术、部分客户关系和销售渠道等重要的无形资源上，公司资产价值不能充分体现出公司公允的市场价值，因此，本次收购标的公司少数股权采用收益法评估及评估溢价较高。
交易对手方于2007年5月至2009年8月期间分别入职标的公司，迄今为止已经在标的公司任职并服务了十多年。在标的公司成立初期，交易对手方系标的公司早期的主要核心技术人员，主导开发出H1U/H2U系列小型PLC和IT6000系列HMI等产品。随着公司不断发展，人才梯队不断完善，在部分技术人员已经掌握了PLC和HMI产品的核心技术，能够独立完成PLC和HMI新产品的开发工作，同时也承担了老产品的维护和迭代工作的情况下，交易对手方逐步走向市场、产品线和研发管理等岗位。交易对手方与其他核心人员作为标的公司重要的无形资源，是体现标的公司价值的重要部分。
为维持交易对手方等核心人员的稳定性，发行人已要求交易对手方作出服务期限至2025年12月31日及各自转让款30%的离职赔偿金的承诺，购买发行人股票及竞业禁止，并为包括交易对方在内的其他核心人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，实施了上市公司股权激励等。
虽然上市公司已对标的公司交易对手方及其他核心人员设置了一定的稳定性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次收购后存在交易对手方或其他核心人员离职的情形。一方面，如交易对手方或其他核心人员离职，公司要重新招聘相应技术人才，新的技术人员的招聘、培训以及对公司管理制度、企业
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文化融入需要一定周期，从而会影响公司控制层产品研发进度，进而影响公司控制产品线产品升级、迭代、销售以及市场竞争力，从而对公司经营造成不利影响；另一方面，交易对手方以及其他核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，虽然公司对交易对手方以及核心技术人员有保密义务和竞业禁止要求，但如果交易对手方以及核心技术人员违反上述要求，导致该等信息被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。标的公司存在由于交易对手方及其他核心人员流失而导致业绩波动的风险。”
（三）“未进行业绩补偿承诺的风险”未结合本次收购评估溢价为819.90%的情形且未明确披露未进行业绩补偿会对上市公司可能造成何种不利影响发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险/（一）未进行业绩补偿承诺的风险”中补充披露以下内容：
“因收益法的评估结论能更好体现标的公司的整体的成长性和盈利能力，本次评估采取收益法作为定价依据。本次评估结果与同行业可比交易案例、应用软件类行业并购案例进行比较，本次估值的市盈率及净资产增值率与行业并购案例相当，因此评估报告中采用收益法评估结果较账面增值819.90%谨慎、合理。
同时，本次交易属于上市公司收购少数股东持有标的公司49%的股权，本次交易前，上市公司持有标的公司51%股份，是标的公司控股股东，控制标的公司的经营和财务决策，少数股东不具有对标的公司的控制权。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略协同和融合。如上市公司要求交易对手方在本次交易后对标的公司的业绩进行承诺，则无法实施上市公司的战略，无法高效地进行资源整合。因此，基于标的公司控制权的现状，结合上市公司本次收购目的，遵循市场化交易原则，上市公司未要求交易对手方提供业绩承诺。
本次交易采用收益法评估结果较账面增值819.90%，溢价较高，如果宏观形势下滑以及行业情况发生逆转等，标的公司实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价无法得到补偿，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；其次，对交易对手方未进行业绩补偿承诺约束，这虽然有利于公司在收
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购后对标的公司进行整合，促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略协同和融合，但本次交易后交易对手方不再持有标的公司股权，未进行业绩补偿承诺，不利于更为有效地绑定交易对手方，不利于通过业绩补偿承诺方式约束交易对手方在标的公司管理、研发、销售方面发挥更大的积极性。提请投资者注意本次交易未进行业绩补偿承诺的风险。”
（四）未在各项风险中充分披露标的公司毛利率为100%的特殊性，每年协商签订结算协议以及结算协议所参考的相关标准、参数选取依据等方面可能存在的各项风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险”中补充披露以下内容：
“（五）标的公司毛利率为100%的特殊性风险
在目前的业务合作模式下，标的公司与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工，于每年末商讨签署次年的结算政策和结算方式从而进行结算。报告期内采用的结算政策为：汇川技术的控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本（额外留存一定比例的利润）、税金等其他费用后作为标的公司的营业收入。由于标的公司不负责产品生产，无额外需确认的营业成本，因此标的公司的毛利率为100%，具有一定的特殊性。
在该种业务合作模式及结算模式下，汇川控制的单体报表毛利率、单体报表净利率均无法真实反映控制技术产品的实际盈利情况，无法直接与同行业上市公司的毛利率和净利率进行对比，而是需要以控制技术产品线的财务指标进行对比和分析。因此，提请投资者关注标的公司毛利率为100%的特殊性风险。”
发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收购相关的风险/（二）标的公司评估增值较大的风险”中对“每年协商签订结算协议以及结算协议所参考的相关标准、参数选取依据等方面
可能存在的各项风险”进行了补充披露，详见本题回复之“一/（一）‘标的公司评估增值较大的风险’未充分披露上市公司控制技术产品线和标的公司业务模式中、结算协议中以及对未来收入、利润预测中、评估参数的假设前提中可能存在
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的各项风险”。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人对募集说明书进行了核查，并将发行人在募集说明书中补充披露的风险与《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》的要求进行了比对。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人已在募集说明书中落实了《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》关于风险披露的相关要求。
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（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
深圳市汇川技术股份有限公司
年 月 日
1-1-31
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨阳 廖君
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-32
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市汇川技术股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日