证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-021
深圳市汇川技术股份有限公司关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五期股权激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。董事会确定2021年3月31日为预留授予日，同意向212名激励对象授予582万股预留限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月24日起至2020年10月4日止。公示期内，1名激励对象因不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件。除此之外，公司未接到任何人对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。公司于2020年10月9日披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年10月28日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 621名激励对象3,265.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年10月28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第五期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划的预留授予情况
根据《公司第五期股权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为2021年3月31日；
2、本次激励计划预留授予的激励对象共212人，预留授予的限制性股票数量为582万股，占公司目前总股本的0.3384%，分配明细如下：
| 人员类别 | 获授7折限制性股票数量(万股) | 获授9.9折限制性股票数量 （万股） | 合计获授限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票数量占授予总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（212人） | 194 | 388 | 582 | 100% | 0.3384% |
| 合计 | 194 | 388 | 582 | 100% | 0.3384% |
3、授予价格：预留授予的限制性股票的授予价格分别为60.43元/股（公平市场价格的70%）、85.46元/股（公平市场价格的99%）。
预留限制性股票公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
4、时间安排
各年度归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总 |
| 量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。 |
| 第二个归属期 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。 |
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | |
| B- | k=0.8 |
| C | K=0 |
| D |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异
公司本次预留授予情况与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 582 | 4,884.92 | 2,381.40 | 1,709.72 | 671.68 | 122.12 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
1、本次拟获授预留限制性股票的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次拟授予预留限制性股票的激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母及子女。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2021年3月31日作为预留授予日，向212名激励对象授予582万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第五期股权激励计划预留限制性股票授予日为2021年3月31日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的212名激励对象授予582万股预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司预留授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
十一、财务顾问意见
本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《第五期股权激励计划》的规定。本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《第五期股权激励计划》的规定；且汇川技术不存在不符合公司《第五期股权激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议
2、第四届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
4、北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会二〇二一年四月一日