深圳市汇川技术股份有限公司
章程修订对照表
深圳市汇川技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中决策权限的条款进行修订。具体修订内容对照如下：
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| 1 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 |
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| 民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认 | 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、租入或者租出资产； 4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5、赠与或者受赠资产； 6、债权或者债务重组； 7、研究与开发项目的转移； 8、签订许可协议； |
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| 定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十八）公司单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资)； （十九）公司单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的资产抵押、质押事项； （二十）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以上的债务性融资事项(发行债券除外)；- （二十一）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司 | 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十八）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 |
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| 需在年度股东大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 为行使。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 2 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额 10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，交易超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额 10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但占 |
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| 近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议； （二）董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下（董事会在其权限范围内的投资可根据相关法律法规授权董事长行使投资决策权）： 1、公司与主营业务相关的经营性投资、股权投资、收购出售资产的决策权限为：单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 | 50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议； 未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权 |
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| 50%以下或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以下的投资；其中单项金额在8,000万元以内、连续12个月内的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产10%的投资由公司董事长审议批准； 与主营业务不相关的股权投资、收购出售资产、证券投资、风险投资等的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的投资；其中，单次金额在5000万元以内、连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产5%的投资由公司董事长审议批准； 2、单项金额或连续12个月内的累计金额人民币2亿元以上，且占公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产抵押、质押事项； 单项金额或连续12个月内的累计金额人民币2亿元以下的资产抵押、质押事项授权董事长进行决策。 3、除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； 4、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关 | 限如下： 1、除须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； 2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东大会审议； 本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。 |
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| 联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东大会审议； 未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易事项，由董事长审议批准。 本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。 5、与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (三) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项； (四) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的关联交易事项。 | |
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| 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 | |
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十八日
