证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2022-052
深圳市汇川技术股份有限公司关于调整第四期股权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年6月29日实施了2021年年度权益分派，第四期股权激励计划股票期权行权价格由9.61元/股调整为9.31元/股。
现将相关事项公告如下：
一、第四期股权激励计划简述
公司第四期股权激励方案于2019年1月开始实施，采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本计划拟向激励对象授予权益总计1,838.70万份，约占本计划公告时公司股本总额166,416.471万股的1.10%。全部权益一次性授予。
本次激励计划所涉股票期权拟进行授予的激励对象为477人，授予的股票期权数量为1,838.70万份，授予日为2019年1月25日。
在确定授予日后的权益登记过程中，3名激励对象从公司离职、6名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为63万份，因此，本计划激励对象人数由477名变更为468名，授予的股票期权数量由1,838.70万份变更为1,775.70万份，激励对象包括公司的部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
主要行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2019年度实现净利润不低于110,414.53万元，即以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于19.00%； |
| 第二个行权期 | 2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%； |
| 第三个行权期 | 2021年度实现净利润不低于129,895.94万元，即以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”按照净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
| 等级 | 定义 | 比例 | 标准系数 |
| A | 卓越 | 10% | K=1 |
| B+ | 优秀 | 40% | |
| B | 良好 | 45% | |
| B- | 正常 | K=0.8 | |
| C | 待改进 | <5% | K=0 |
| D | 淘汰 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
二、已履行的审批程序
1、2019年1月2日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、本次股权激励计划方案披露后，由于 2 名激励对象从公司离职、1 名激励对象拟放弃本次股权激励计划获授的股票期权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议和审查，在本次股权激励计划激励对象人数和拟授予股票期权数量保持不变的前提下，公司将前述 3 名激励对象更换为其他 3 名符合本次股权激励条件的核心技术（业务）人员。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月4日起至2019年1月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年1月14日披露了《第四届监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第四期股权激励计划获得批准。
5、经公司股东大会授权，2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予 477名激励对象1,838.70万份股票期权，股票期权的授予日为2019年1月25日，行权价格为每股15.15元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第十次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019年3月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了第四期股权激励计划涉及的468名激励对象1,775.70万份股票期权的授予登记工作。（由于3名激励对象离职、6名激励对象因个人原因放弃其所获授的全部股票期权，公司对前述人员原获授的股票期权共计63万份不予以办理登记手续。）
7、2019年8月26日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2018年年度权益分派，因此股票期权行权价格由15.15元/股调整为14.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8、2020年4月24日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》。第四期股权激励计划45名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司将对该45名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计147.6万份进行注销；另外，公司业绩未达到第四期股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司将对第四期股权激励计划第一个行权期所涉423名激励对象已获授但尚未行权的488.43万份股票期权进行注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
9、2020年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》。第四期股权激励计划17名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司将对该17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计38.22万份进行注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
同时，本次董事会和监事会审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股
票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2019年年度权益分派，股票期权行权价格由14.95元/股调整为14.77元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。10、2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述合计674.25万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司第四期股权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量由1,775.70万份调整为1,101.45万份，授予对象由468人调整为406人。
11、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同意：公司对第四期股权激励计划所涉10名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计37.1万份股票期权进行注销；由于公司实施了2020年年度权益分派，第四期股权激励计划股票期权数量将由1,064.35万份（不含尚未完成注销的股票期权37.1万份）调整为1,596.525万份，行权价格由14.77元/股调整为9.61元/股；第四期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象人数396人，可行权股票期权数量684.225万份，行权价格为9.61元/股。公司独立董事以上事项发表了同意的独立意见。
12、2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司对第四期股权激励计划所涉5名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计106,800份股票期权进行注销。由于公司实施了2021年年度权益分派，股票期权行权价格由9.61元/股调整为9.31元/股。 公司独立董事以上事项发表了同意的独立意见。
三、本次调整事由及调整方法
2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案：以公司总股本2,636,286,976股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,743,336股后的股本2,633,543,640股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。
根据公司第四期股权激励计划的有关规定，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
由2021年年度权益分派引起的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此，本次股票期权行权价格为P＝P0-V=9.61-0.3=9.31元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会审核意见
经核查，监事会认为：由于公司2021年年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年）修正》及公司《第四期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年）修正》和《第四期股权激励计划（草案）》的规定，已取得现阶段必要的授权和批准。独立董事一致同意在公司实施完成2021年年度权益分派后，对第四期股权激励计划所涉及的股票期权行权价格进行调整。
七、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本次激励计划调整股票期权行权价格已履行了现阶段必需的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第四期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日