证券代码：300124 证券简称：汇川技术
深圳市汇川技术股份有限公司第一期长效激励持股计划
深圳市汇川技术股份有限公司
二〇二二年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证第一期长效激励持股计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）第一期长效激励持股计划（以下称“第一期持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司长效激励持股计划（草案）》规定制定。
2、第一期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加持股计划的情形。
3、第一期长效激励持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员，参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
第一期长效激励持股计划确定的参与人员共计92人。董事、监事及高级管理人员12名，其他核心关键人员80名。其中董事、监事、高级管理人员持有份额107.9842万份；其他核心关键人员持有份额132.4771万份。持股计划管理委员会可根据员工变动情况及后续个人业绩考核情况对存续期内持有人的财产份额进行调整。
4、第一期持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金，公司提取的2021年度业绩激励基金的总额为14,728.67万元。
5、第一期持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股票，合计2,404,613股，占公司总股本的0.09%。
6、第一期持股计划受让公司回购股票的价格为公司第一期持股计划披露前1个交易日公司股票均价61.12元/股。
7、第一期持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、根据《长效激励持股计划（草案）》，每期持股计划锁定期满后分两次解锁，每次解锁比例为50%，每期持股计划的存续期不超过4年。
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更长效激励计划解锁期、解锁比例及存续期的议案》，同意在长效激励持股计划的锁定期满后，解锁时间由两次解锁，每次解锁比例为50%，变更为分四次解锁，每次解锁比例为25%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。
存续期由每期持股计划不超过4年变更为不超过7年，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
上述议案尚需股东大会审议通过后生效，如该议案未获通过，不影响公司按照原方案的锁定期及存续期进行实施。
9、公司实施第一期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、第一期持股计划由公司自行管理。公司成立第一期持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、第一期持股计划须经公司董事会审议批准后方可实施。
12、第一期持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
一、持股计划的目的和意义 ...... 7
二、持股计划的基本原则 ...... 8
三、持股计划的参与对象及确定标准 ...... 9
四、持股计划的资金来源 ...... 11
五、持股计划的股票来源和规模 ...... 14
六、持股计划的存续期、锁定期 ...... 16
七、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 19
八、持股计划的管理模式 ...... 20
九、持股计划应承担的税收和费用 ...... 25
十、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 26
十一、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27
十二、持股计划参与者的权利与义务 ...... 30
十三、实施持股计划的程序 ...... 31
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 32
十五、其他重要事项 ...... 33
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
| 汇川技术、本公司、公司 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划（草案）》 |
| 第一期持股计划、持股计划 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司第一期长效激励持股计划》 |
| 持有人 | 指 | 参加持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 持股计划管理委员会 |
| 《持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 汇川技术A股普通股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》 |
一、持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、持股计划草案的规定，制定了第一期持股计划。公司设立持股计划的意义在于：
（一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施第一期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施第一期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
第一期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参与对象及确定标准
（一）持股计划参加对象的范围
参加持股计划的对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员及公司其他核心人员。
（二）持股计划参加对象的确定标准
1、符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等相关法律法规的要求；
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第一期持股计划。
3、本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）支撑公司未来战略发展，长期为公司奋斗的，同呼吸共命运的人才；
（2）2021年个人职级为18级及以上且2021年个人年度绩效为B及以上；
（3）有使命感和使命感的感召力，是制定和执行公司战略起到核心关键作用的人才，对公司未来战略起决定性作用，具有不可替代性。
（三）实际控制人参与持股计划的目的
本持股计划的参与对象包含公司的实际控制人朱兴明先生，朱兴明先生为公司的联合创始人，在公司担任董事长、总裁。自公司成立以来，作为公司的核心管理人员之一，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。因此，朱兴明先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等相关法律法规的要求，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）持股计划的持有人情况
第一期长效激励持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员，参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
第一期长效激励持股计划确定的参与人员共计92人。董事、监事及高级管理人员12名，其他核心关键人员80名。其中董事、监事、高级管理人员持有份额107.9842万份，占持股计划总份额的比例不超过44.91%；其他核心关键人员持有份额132.4771万份，占持股计划总份额的比例不超过55.09%。参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划，参与对象的具体名单经
公司董事会确定，公司监事会对计划的参加对象予以核实。公司聘请律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及持股计划出具意见。持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有计划的份额（万份） | 占公司股本总额的比例（%） |
| 1 | 朱兴明 | 董事长、总裁 | 18.0137 | 0.0068% |
| 2 | 李俊田 | 董事、副总裁 | 10.5039 | 0.0040% |
| 3 | 宋君恩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 8.9987 | 0.0034% |
| 4 | 周斌 | 董事、副总裁 | 10.5039 | 0.0040% |
| 5 | 刘宇川 | 董事 | 9.7513 | 0.0037% |
| 6 | 邵海波 | 副总裁 | 8.9987 | 0.0034% |
| 7 | 杨春禄 | 副总裁 | 8.9987 | 0.0034% |
| 8 | 李瑞琳 | 副总裁 | 9.7513 | 0.0037% |
| 9 | 易高翔 | 副总裁 | 8.9987 | 0.0034% |
| 10 | 刘迎新 | 财务总监 | 8.9987 | 0.0034% |
| 11 | 柏子平 | 监事会主席 | 1.4889 | 0.0006% |
| 12 | 丁龙山 | 职工监事 | 2.9777 | 0.0011% |
| 其他核心人员 | 132.4771 | 0.0502% | ||
| 合计 | 240.4613 | 0.0911% | ||
四、持股计划的资金来源
公司于2021年4月23日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了长效激励持股计划的相关议案，即：《关于公司长效激励持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司长效激励持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司长效激励持股计划相关事宜的议案》。前述议案亦于2021年5月24日经公司2020年年度股东大会审议并通过。该计划是中长期激励方案，拟连续推出三年，即在2021年至2023年每个会计年度内设立持股计划实施条件，且依据条件达成情况拟滚动设立三期各自独立存续的持股计划。公司第一期长效激励持股计划对应的相关条件已达成，于2022年7月22日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过后实施。
（一）资金来源
第一期长效激励持股计划的资金来源于公司计提的2021年度业绩激励基金14,728.67万元。
1、提取方式
根据《长效激励持股计划（草案）》规定的提取方式，以2021年度公司实际完成的净利润超出当年净利润目标值28亿元的数额确定计提金额。设定P为公司2021年度实际完成的净利润，设定M为公司2021年度净利润目标值。激励基金提取公式如下：
| 业绩完成情况 | P≦M | P>M |
| 提取激励基金公式 | 0 | (P-M)*30% |
注：①以上净利润指标为：经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同；
②考核时，剔除公司激励基金提取造成的影响；③年度激励基金的实际计提数以按照上表核算得出的数额与上一年度提取激励基金前经审计归属于上市公司股东的净利润的10%相比，取孰低值。
2、提取条件
持股计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
3、公司2021年业绩激励基金提取条件达成情况
（1）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为357,340.46万元；
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度财务会计报告审计意见为“标准无保留意见”；
（3）经董事会审核，公司最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
综上所述，公司2021年度业绩激励基金的提取条件已经成就。2022年5月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提取第一期长效激励持股计划业绩激励基金的议案》
鉴于公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为357,340.46万元，公司的合营企业“前海晶瑞”持有的海外基金公允价值快速增长，公司对其享有的投资收益较上年同期增加28,244.90万元。公司在扣除该笔海外基金公允价值增加的投资收益后的基础上计提业绩激励基金14,728.67万元，未超过公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润210,014.21元的10%。
（二）计提的激励基金是参与对象全面薪酬的组成，股价波动风险及税费等均需员工自行承担，公司不作任何兜底承诺
1、长效激励持股计划是公司全面薪酬体系的重要组成，有助于实现公司和员工利益的长期绑定。上述资金来源是基于公司人才市场竞争格局而作出的审慎决定，长效激励持股计划加现金薪资、股权激励的多样化全面薪酬配置模式，使得公司优秀人才的全面薪酬收入符合市场水平，并在人才市场中具备一定竞争力，有助于实现公司和员工利益的长期绑定，对于公司构建吸引人才、留住人才的组织体系，提高公司运营管理效能，夯实公司核心竞争优势均具有重要意义。
公司不对本次持股计划参与对象的收益作任何兜底承诺，参与对象将自行承担宏观经济、国家政策、行业及市场情况等因素而可能带来的股票价值下跌风险。持股计划发生的相关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各参与对象根据相关规定自行承担。
2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
（三）会计处理方式
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定计提股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，将以对可解锁的权工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。2022年至2026年持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 指标 | 总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 摊销成本 | 14,728.67 | 2,557.06 | 6,443.79 | 3,375.32 | 1738.80 | 613.69 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）公司2022年的净利润目标值
经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于确定长效激励计划之第二期（2022年）激励基金提取目标值的议案》，确定2022年的净利润目标值：
| 考核年度 | 目标值M |
| 2022年 | 42亿元 |
五、持股计划的股票来源和规模
（一）持股计划的股票来源
持股计划股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的股票。公司的回购情况具体如下：
1、公司于2022年3月17日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1亿元、不高于人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。根据2022年6月16日公司披露的《关于股份回购实施完成的公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,743,336股，占回购时公司总股本的0.1041%，回购均价为55.91元/股，成交总金额为人民币153,387,605.28元（不含交易费用）。
（二）持股计划股票规模
在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）股票受让价格及合理性说明
第一期持股计划的资金总额为14,728.67万元，股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股票，合计2,404,613股，占公司总股本的0.09%。第一期持股计划受让公司回购股票的价格为公司第一期持股计划披露前1个交易日公司股票均价61.12元/股。
本期持股计划股票受让价格的定价依据如下：
1、结合了公司经营情况与公司加强核心管理团队建设的宗旨，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本期持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，建立了严格的个人绩效考核，有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
3、本期持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保核心
管理团队与公司长期成长价值的深度绑定。以公平市场价格受让回购股份，没有侵占上市公司和中小股东权益，因此该等受让价格具有合理性与科学性。
六、持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、第一期持股计划存续期不超过7年，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经董事会审议通过后延长。
2、第一期持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，当期持股计划可提前终止。
3、第一期持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过3次。
（二）持股计划的锁定期
1、第一期计划购买所获标的股票，锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后分四次解锁，每次解锁比例为25%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起的12个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的25%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起的24个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的25%。
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起的36个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的25%。
第四个解锁期：为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起的48个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的25%。
上述锁定期和存续期尚需提交股东大会审议通过后生效，如该议案未获通过，不影响公司按照原方案的锁定期及存续期进行实施。
第一期持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）持股计划锁定期合理性、合规性说明
第一期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。持股计划的资金来源为公司业绩激励基金，因此设定锁定12个月后分四次解锁，每次解锁25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（四）持有人的个人业绩考核
个人业绩考核按照公司绩效考核相关制度执行。持有人所持份额将在员工持股计划两个锁定期满前，由管理委员会分别根据其2022年度、2023年度的个人业绩考核结果进行调整。具体如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | K=0.8 |
| C | K=0 |
| D |
归属持有人当期的份额=持有人持有份额*标准系数（K）。未满足个人业绩考核目标导致未归属的份额和对应权益，由管理委员会按本持股计划相关规定收回，并进行再分配。
七、公司融资时持股计划的参与方式
第一期持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
八、持股计划的管理模式
（一）管理模式
第一期长效激励持股计划由公司自行管理， 第一期持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改第一期持股计划，并在股东大会授权范围内办理持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有参加持有人会议的权利。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（7）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
（4）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议如涉及需要提交公司董事会或股东大会审议通过而最终生效的，应按照公司《章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议。
（7）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（三）管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）办理持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行持股计划权益的清算与分配；
（6）决定持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
第一期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
第一期持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。
十、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将持股计划资产委托归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
1、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持持股计划份额不得转让、担保、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对持股计划的权益（除了当期现金分红除外）进行分配。
3、每期持股计划锁定期满至当期持股计划存续期届满前，由管理委员会出售当期持股计划所持的标的股票。
4、当持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施持股计划。
2、存续期内，每期持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）持股计划的终止
1、每期持股计划存续期满后自行终止；
2、每期持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的标的股票全部出售后，当期持股计划可提前终止。
（三）存续期内持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、每期持股计划在存续期内，自持股计划成立之日起根据每期持股计划具体约定进行权益分配。
3、每期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与持股计划的资格，并将其持有的持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的或者主动辞职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（4）持有人因不胜任岗位、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
（5）持有人被降职、降级，导致其不符合参与持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与持股计划资格的其他情形。
5、如果持有人上一年度个人绩效考核结果不达标，管理委员会有权将其持有的持股计划中当年应分配的权益强制转让给管理委员会指定的具备参与持股计划资格的受让人。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
（4）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与持股计划管理委员协商确定。
（四）持股计划期满后股份的处置办法
1、持股计划锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会根据授权决定是否对资产进行分配。
持股计划锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，也可将持股计划间接持有的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
2、若持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划即终止。
3、持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
4、持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十二、持股计划参与者的权利与义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与持股计划的资格，并将其份额按照持股计划“十一、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。
（2）法律、行政法规及持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按持股计划的份额享有持股计划的收益；
（3）在持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持持股计划资产相关份额。
（4）法律、行政法规、部门规章或持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的持股计划份额自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（3）在持股计划存续期内，持有人不得转让其所持持股计划的份
额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（4）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。
十三、实施持股计划的程序
（一）董事会审议通过第一期持股计划，独立董事和监事会应当就第一期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划，以及关联董事回避表决、董事会审议程序合法合规等发表意见。
（二）董事会审议通过第一期持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、第一期持股计划、独立董事意见、监事会决议等。
（三）公司聘请律师事务所对第一期持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（四）由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持召开第一次持有人会议，发布持有人会议公告。持有人会议选举管理委员会委员，持有人会议授权管理委员会办理持股计划相关事宜，明确管理委员会日常管理细则。
（五）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系
持股计划持有人将放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权。持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。参与第一期长效激励持股计划的董事、监事及高级管理人员与本次员工持股计划其他持有人之间无关联关系，未与其他持有人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过第一期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）持股计划的解释权属于董事会。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
2022年7月25日