深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）证券简称：汇川技术 证券代码：300124
深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划
（草案）
深圳市汇川技术股份有限公司
二〇二二年七月
声明本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额263,851.7176万股的0.88%。其中，首次授予2,111.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总数的90.91%。预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%，预留部分占拟授予权益总额的9.09%。首次授予如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为701.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益总数的30.22%。
（三）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为1,287.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.49%，
占本激励计划拟授出权益总数的55.44%。截至本激励计划草案公告之日，尚有10,757.16万股限制性股票及股票期权仍在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的
4.08%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过865人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
六、本激励计划有效期：
第一类限制性股票激励计划：自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%。
第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分4期归属，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。
股票期权激励计划：自股票期权首次授予之日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满12个月后分4期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 43
第七章 本激励计划的会计处理 ...... 47
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 49
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 51
第十章 附则 ...... 54
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 汇川技术、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 公司第六期股权激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属/行权或回购注销/作废失效/注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前、第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件/归属条件/行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。（拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计865人。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权三部分，三类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额263,851.7176万股的0.88%。其中，首次授予2,111.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总数的90.91%。预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%，预留部分占拟授予权益总额的9.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，授予的股票数量不变。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予的第一类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 李俊田 | 董事、副总裁 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 宋君恩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 周斌 | 董事、副总裁 | 15 | 0.6459% | 0.0057% |
| 刘宇川 | 董事 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 邵海波 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 杨春禄 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 李瑞琳 | 副总裁 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 易高翔 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 刘迎新 | 财务总监 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 合计 | 122 | 5.2536% | 0.0462% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
5、第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票解除限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。 |
| 第四个解除限售期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | k=0.9 |
| C | K=0 |
| D |
件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）第一类限制性股票激励计划的调整程序和方法
1、第一类限制性股票的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第一类限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）第一类限制性股票激励计划的回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P
为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P
为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为701.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益总数的30.22%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| FONG CHIEW KHIONG | 海外CEO | 英国 | 3.8 | 0.1636% | 0.0014% |
| LIM CHENG LEONG | 海外业务总监 | 马来西亚 | 2.6 | 0.1120% | 0.0010% |
| OOI WAH CHOOI | 亚太区总监 | 马来西亚 | 2.5 | 0.1077% | 0.0009% |
| DAVID JUAN BEDFORD GUAUS | 高级产品经理 | 西班牙 | 1.8 | 0.0775% | 0.0007% |
| LEE CHIN HENG | 高级产品经理 | 新加坡 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| SANGHYO JUNG | 韩国分公司经理 | 韩国 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| Cedric, Laurent PUJOLS | 法国分公司总经理 | 法国 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| ANIL KUMAR RAJA REDDY | 印度分公司总经理 | 印度 | 0.8 | 0.0344% | 0.0003% |
| 国内其他核心技术（业务）人员（ 848人） | 686.3 | 29.5537% | 0.2601% | ||
| 合计（856人） | 701.7 | 30.2169% | 0.2659% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足归属条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。 |
第四个归属期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | k=0.9 |
| C | K=0 |
| D |
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
三、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为1,287.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.49%，占本激励计划拟授出权益总数的55.44%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共848人） | 1,287.40 | 55.44% | 0.49% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自股票期权首次授予之日起48个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份61.12元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份61.12元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。 |
| 第四个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | k=0.9 |
| C | K=0 |
| D |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权额度×个人层面标准系数。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划首次授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、预留权益的具体内容
（一）预留授予的工具及股票来源
预留授予的工具为第一类限制性股票或第二类限制性股票或股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）预留授予权益的数量
预留授予权益211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%，预留部分占拟授予权益总额的9.09%。
（三）预留权益的有效期、授予日、归属/可行权日、解除限售/归属/行权安排和禁售期
1、有效期
预留授予的权益有效期自其预留授予登记完成/授予之日起至激励对象获授的预权益全部解除限售/归属/行权或回购注销/注销作废/注销之日止，最长不超过60个月；
2、授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。预留授予日必须为交易日。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属/可行权日
第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属/可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内归属/行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、解除限售/归属/行权安排
预留权益解除限售/归属/行权期及各期解除限售/归属/行权时间安排如下：
| 解除限售/归属/行权安排 | 解除限售/归属/行权时间 | 解除限售/归属/行权比例 |
| 第一个解除限售/归属/行权期 | 自预留权益授予登记完成/授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益授予登记完成/授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售/归属/行权期 | 自预留权益授予登记完成/授予之日起24个月后的首个交易日至预留权益授予登记完成/授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售/归属/行权期 | 自预留权益授予登记完成/授予之日起36个月后的首个交易日至预留权益授予登记完成/授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销；未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理；当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
激励对象获授的权益由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受到约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期/归属/行权与本计划解除限售/归属/行权期相同。
5、禁售期
预留权益的限售规定与首次授予相同。
（四）预留权益价格的确定方法
1、预留权益的授予价格与首次授予价格相同。
（五）预留权益的授予条件、解除限售/归属/行权条件
1、预留权益的授予条件
预留权益的授予条件与首次授予相同。
2、预留权益解除限售/归属/行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下解除限售/归属/行权条件方可分批次办理解除限售/归属/行权事宜：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不的行权，并注销作废；某一激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予权益的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不的行权，并注销作废。
3）公司层面业绩考核要求
预留权益考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限/归属/行权售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属/行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。 |
| 第二个解除限售/归属/行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。 |
| 第三个解除限售/归属/行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
/归属/行权的权益不得解除限售/归属/行权，第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属/行权的权益数量=个人当年计划解除限售/归属/行权的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售/归属/行权的权益因考核原因不能解除限售/归属/行权或不能完全解除限售/归属/行权的，第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（六）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属/行权的权益数量，并按照权益授予/授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | k=0.9 |
| C | K=0 |
| D |
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属等事宜以及股票期权的授予、行权、注销等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应或授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售/归属/加速行权的情形；
2、降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，尚未行权的股票期权予以注销。
第七章 本激励计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间/股票期权等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属/可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属/可行权的权益数量，并按照第一类限制性股票/第二类限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，以2022年7月25日收盘价进行预测算。此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
二、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：60.95元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年、4年（授予之日至每期首个解除限售/归属/行权日的期限）
（3）历史波动率：26.46%、25.86%、26.73%、27.54%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年、四年的平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.48%、0.52%、0.44%、0.41%（采用公司历史股息率）
三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授
予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属/行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年9月初）：
| 权益工具 | 授予权益数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 122.00 | 2,216.74 | 384.85 | 969.82 | 508.00 | 261.70 | 92.36 |
| 第二类限制性股票 | 701.70 | 15,307.24 | 2,523.72 | 6,458.32 | 3,629.04 | 1,975.09 | 721.08 |
| 股票期权 | 1,287.40 | 14,160.39 | 2,078.73 | 5,529.22 | 3,605.32 | 2,131.43 | 815.68 |
| 合计 | 2,111.10 | 31,684.37 | 4,987.30 | 12,957.37 | 7,742.36 | 4,368.22 | 1,629.12 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予/行权价格和解除限售/归属/行权数量相关，激励对象在解除限售/归属/行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属/行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销、对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效、对已获授但尚未行权的期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属/行权条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作/股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象未能完成第一类限制性股票的解除限售、第二类限制性股票的归属或股票期权的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销、已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效/注销激励对象尚未行权的股票期权。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在解除限售/归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象在所获权益解除限售/归属/行权后离职的，应当在2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在所获权益解除限售/归属/行权后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因所获权益解除限售/归属/行权后所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件/解除限售/归属条安排或股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废，未授予的股票期权不得授予；未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二类限制性股票或已行权的股票期权不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销、未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属/行权条件。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售/归属/行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照该情况
发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属/行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二类限制性股票或已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入解除限售/归属/行权考核条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象其已解除限售的第一类限制性股票、已经归属的第二类限制性股票或其已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市汇川技术股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月二十五日