证券简称：汇川技术 证券代码：300124
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股权激励计划的主要内容 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 27
一、 释义
| 汇川技术、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 公司第六期股权激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属/行权或回购注销/作废失效/注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和汇川技术的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计865人。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额263,851.7176万股的0.88%。其中，首次授予2,111.10万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总数的90.91%。预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%，预留部分占拟授予权益总额的9.09%。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象首次授予的第一类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 李俊田 | 董事、副总裁 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 宋君恩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 周斌 | 董事、副总裁 | 15 | 0.6459% | 0.0057% |
| 刘宇川 | 董事 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 邵海波 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 杨春禄 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 李瑞琳 | 副总裁 | 14 | 0.6029% | 0.0053% |
| 易高翔 | 副总裁 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 刘迎新 | 财务总监 | 13 | 0.5598% | 0.0049% |
| 合计 | 122 | 5.2536% | 0.0462% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为701.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益总数的30.22%。
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| FONG CHIEW KHIONG | 海外CEO | 英国 | 3.8 | 0.1636% | 0.0014% |
| LIM CHENG LEONG | 海外业务总监 | 马来西亚 | 2.6 | 0.1120% | 0.0010% |
| OOI WAH CHOOI | 亚太区总监 | 马来西亚 | 2.5 | 0.1077% | 0.0009% |
| DAVID JUAN BEDFORD GUAUS | 高级产品经理 | 西班牙 | 1.8 | 0.0775% | 0.0007% |
| LEE CHIN HENG | 高级产品经理 | 新加坡 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| SANGHYO JUNG | 韩国分公司经理 | 韩国 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| Cedric, Laurent PUJOLS | 法国分公司总经理 | 法国 | 1.3 | 0.0560% | 0.0005% |
| ANIL KUMAR RAJA REDDY | 印度分公司总经理 | 印度 | 0.8 | 0.0344% | 0.0003% |
| 国内其他核心技术（业务）人员（ 848人） | 686.3 | 29.5537% | 0.2601% | ||
| 合计（856人） | 701.7 | 30.2169% | 0.2659% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）股票期权
本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为1,287.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.49%，占本激励计划拟授出权益总数的55.44%。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共848人） | 1,287.40 | 55.44% | 0.49% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额263,851.7176万股的0.88%。其中，首次授予2,111.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.80%，占本激励
计划拟授出权益总数的90.91%。预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%，预留部分占拟授予权益总额的9.09%。首次授予如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为701.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益总数的30.22%。
（三）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为1,287.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.49%，占本激励计划拟授出权益总数的55.44%。
截至本激励计划草案公告之日，尚有10,757.16万股限制性股票及股票期权仍在有效期内，占公司股本总额263,851.7176万股的4.08%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成权益的登记/归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
5、第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自股票期权首次授予之日起48个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）权益的授予价格和确定方式
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
3、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足归属条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
4、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
5、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份61.12元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份61.12元价格购买1股公司股票的权利。
6、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对汇川技术第六期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、汇川技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、汇川技术第六期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、解除限售/归属/行权条件、解除限售/归属/行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且汇川技术承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销作废。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件/解除限售/归属条安排或股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废，未授予的股票期权不得授予；未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、解除限售程序、行权程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
汇川技术第六期股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
汇川技术第六期股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
汇川技术第六期股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取第一类限制性股票、第二类限制性股票、
股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在汇川技术第六期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（2）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
3、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.78元，即满足归属条件后，激励对象可以每股42.78元的价格购买公司股票。
4、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元的70%，为每股42.78元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元的70%，为每股42.04元。
5、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份61.12元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份61.12元价格购买1股公司股票的权利。
6、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.12元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.06元。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》及《监管指南第1号》，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的权益在激励对象满足各批次相应解除限售/归属/行权条件后按约定比例分次解除限售/归属/行权。本计划授予的权益在解除限售/归属/行权期内，若达到本计划规定的解除限售/归属/行权条件，激励对象可分四次申请解除限售/归属/行权：第一次解除限售/归属/行权期限自首次授予登记完成之日起/授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起/授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解除限售/归属/行权数量为获授权益总数的25%；第二次解除限售/归属/行权期限自首次授予登记完
成之日起/授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起/授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属/行权数量为获授权益总数的25%；第三次解除限售/归属/行权期限自首次授予登记完成之日起/授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起/授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象解除限售/归属/行权数量为获授权益总数的25%；第四次解除限售/归属/行权期限自首次授予登记完成之日起/授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起/授予之日起60个月内的最后一个交易日止，激励对象解除限售/归属/行权数量为获授权益总数的25%
解除限售/归属/行权条件达成后，汇川技术为满足解除限售/归属/行权条件的激励对象办理权益股票解除限售/归属/行权事宜，未满足解除限售/归属/行权条件的激励对象获授的权益股票不得解除限售/归属/行权，相关权益股票由公司将按本激励计划规定的原则回购注销/注销
这样的解除限售/归属/行权安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属/行权建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属/行权的权益股票数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汇川技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汇川技术第六期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到权益的解除限售/归属/行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：汇川技术第六期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属/行权日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行解除限售/归属/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、汇川技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销作废；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销作废。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为汇川技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇川技术股权激励计划的实施尚需汇川技术股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》
2、深圳市汇川技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
3、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、深圳市汇川技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
5、《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月25日