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汇川技术:第五届董事会第十五次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-07-26

证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2022-060

深圳市汇川技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2022年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开,应参加董事9名,实际参加董事9名。公司监事柏子平、陆松泉、丁龙山,副总裁杨春禄、李瑞琳、易高翔,财务总监刘迎新列席会议。经全体董事同意,董事会会议通知于2022年7月21日以电子邮件方式发出,会议由公司董事长朱兴明主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议,逐项通过了如下议案:

1、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于<第六期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保实现公司发展战略和经营目标,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,公司根据相关法律法规拟定了《第六期股权激励计划(草案)》及其摘要,本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

因公司董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川属于本次股权激励计划的激励对象,回避了对本议案的表决,其余5名董事进行了表决。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年7月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司第六期股权激励计划的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司长远发展和股东利益的最大化,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《第六期股权激励计划(草案)》《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制订《第六期股权激励计划实施考核管理办法》。因公司董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川属于本次股权激励计划的激励对象,回避了对本议案的表决,其余5名董事进行了表决。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年7月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

为了具体实施公司第六期股权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项:

(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

1)授权董事会确定本次激励计划的授予日;

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照第六期股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的授予/归属数量进行相应的调整;

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照第六期股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的授予价格进行相应的调整;

4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》;

5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解锁/归属/行权,对激励对象的解锁/归属/行权资格、条件进行审查确认;6)授权董事会办理激励对象解锁/归属/行权时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提交申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

7)授权董事会根据公司第六期股权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的解锁/归属/行权资格,对激励对象尚未解锁/归属/行权的限制性股票/期权进行回购注销/作废处理,终止公司第六期股权激励计划;

8)授权董事会对公司第六期股权激励计划进行管理及调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

9)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(3)提请股东大会为本次股权激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

(4)提请公司股东大会同意,上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因公司董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川属于本次股权激励计划的激励对象,回避了对本议案的表决,其余5名董事进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以4票同意、0 票反对、0 票弃权,审议并通过了《关于实施第一期长效激励持股计划的议案》根据公司《长效激励持股计划(草案)》及其摘要的规定,同意公司实施第一期长效激励持股计划。

因公司董事朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川作为长效激励持股计划的参与对象,回避了对本议案的表决,其余4名董事进行了表决。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

具体内容详见公司于2022年7月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。

5、以4票同意、0 票反对、0 票弃权,审议并通过了《关于变更长效激励计划解锁期、解锁比例及存续期的议案》

参与长效激励持股计划的为公司核心管理人员,均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。为了发挥核心管理团队的经营能动性,承担公司长期成长的责任,董事会同意变更长效激励计划解锁期、解锁比例及存续期。

(1)解锁期及解锁比例

变更前:分两次解锁,每次解锁比例为50%;

变更后:分四次解锁,每次解锁比例为25%。

(2)存续期

变更前:每期持股计划的存续期不超过4年,自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起计算。

变更后:每期持股计划的存续期不超过7年,自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起计算。

该议案尚需股东大会审议通过后生效,如该议案未获通过,不影响公司按照原方案的解锁期及存续期进行实施。

因公司董事朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川作为长效激励持股计划的参与对象,回避了对本议案的表决,其余4名董事进行了表决。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议并通过了《关于收购控股子公司江苏

经纬轨道交通设备有限公司少数股东股权的议案》同意公司拟以自有或自筹资金:收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司(以下简称“江苏经纬”)少数股东马建锋和陆鑫合计持有的江苏经纬约45.9999%股权,或与其他投资人联合收购马建锋和陆鑫合计持有的江苏经纬约45.9999%股权。江苏经纬投前估值为10.87亿元。具体收购方案包括但不限于收购股权数量、收购价款等,授权公司经营管理层与交易对象协商确定,并签订股权收购相关协议。具体内容详见公司于2022年7月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年8月12日下午14:00在深圳市龙华区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2022年7月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会二〇二二年七月二十五日


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