华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司对部分募投项目追加投
资金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“汇川技术”、“公司”)2020年向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对汇川技术拟对部分募投项目追加投资金额的相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、2010年度首次公开发行股票并募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,700万股。本公司于2010年9月13日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)2,700万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币71.88元,共计募集人民币1,940,760,000.00元。经此发行,注册资本变更为人民币108,000,000.00元。截至2010年9月16日,本公司共计募集货币资金人民币1,940,760,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币82,445,040.00元,实际募集资金净额为人民币1,858,314,960.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定,与保荐机构、银行签订了
募集资金三方/四方监管协议,用于存放上述募集资金,以保证募集资金使用安全。
二、募投项目情况
(一)首次公开发行时承诺投资项目的使用及节余情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途,募集资金将用于投资以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 |
1 | 生产高性能变频器 | 8,573.06 | 8,573.06 |
2 | 生产电梯一体化控制系统 | 4,551.95 | 4,551.95 |
3 | 生产高性能伺服系统 | 6,114.27 | 6,114.27 |
4 | 生产稀土永磁同步电机直驱系统 | 5,317.11 | 5,317.11 |
5 | 企业技术中心建设 | 2,739.00 | 2,739.00 |
6 | 营销网络中心 | 1,985.00 | 1,985.00 |
小计 | 29,280.39 | 29,280.39 | |
7 | 其他与主营业务相关的营运资金 | - | - |
注:“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金。
截至2012年9月30日,上述六个承诺投资项目均已完成项目建设,节余资金共计:78,184,671.86元,其中节余本金72,626,616.87元,占承诺投资募集资金总额24.80%;利息5,558,054.99元。2012年10月24日,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,同意公司将上述六个承诺投资项目节余募集资金78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
(二)超募资金投资项目使用情况
截至2023年3月31日,超募资金本金对应的投资项目如下:
单位:万元
超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 投资进度 |
设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司 | 3,000.00 | 已结项 |
在香港设立全资子公司 | 4,114.94 | 已结项 |
超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 投资进度 |
苏州汇川企业技术中心 | 33,932.16 | 103.02% |
生产大传动变频器项目 | 10,172.00 | 已结项 |
生产新能源汽车电机控制器项目 | 10,674.00 | 已结项 |
生产光伏逆变器项目 | 20,658.00 | 已结项 |
收购宁波伊士通40%股权 | 11,000.00 | 已结项 |
汇川技术总部大厦 | 33,000.00 | 已结项 |
永久补充流动资金 | 30,000.00 | 已结项 |
超募资金投向小计 | 156,551.10 | -- |
具体情况如下:
(1)公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金。根据公司第二届董事会第二次会议决定,该15,000万元在2011年转为永久补充流动资金。
(2)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》,同意以超募资金出资5,000万港币(折合人民币约4,250万元,以实际投资时汇率折算额为准),在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元(按实际投资时汇率约折港币为4,988万)投入香港子公司,该投资款已存放于香港子公司募集资金专户,用于香港子公司支付进口物料款、员工薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。根据公司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》,将香港汇川原计划用于支付进口物料的1500万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。本项目实际使用超募资金3,315.35万元,剩余799.59万根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,在2017年转为永久性补充流动资金。
(3)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》,同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至目前公司实际使用超募资金3,000万元。
(4)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用30,000万元超募资金永久用于补充流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金,同时新增15,000万元用于永久补充流动资金。截至目前实际使用30,000万元。
(5)公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光伏逆变器项目的议案》及《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》,拟使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目;拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目;拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目;拟使用超募资金中的20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》增加投入超募资金12,403.16万元。公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司将生产大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器项目合计节余募集资金4,565.22万元用于永久性补充流动资金。截至2023年3月31日,苏州汇川企业技术中心项目募集资金投资进度为103.02%。
(6)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》,同意使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至目前公司实际使用超募资金11,000万元。
(7)2015年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》,项目拟使用超募资金中的33,000万元建设汇川技术总部大厦。公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目结项
并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司将超募资金投资项目“汇川技术总部大厦”节余募集资金13,381.96万元永久补充流动资金。
(8)截至2023年3月31日,首次公开发行募集资金余额为27,805.88万元(含利息及理财等收益)。
三、本次追加投资金额的情况
本次拟追加投资金额的募投项目为苏州汇川企业技术中心。在项目建设期间内,因建筑材料价格及人工成本的上涨等因素影响导致建设投入增加。经过谨慎评估,公司已优先将部分募集资金的利息收益净额用于项目建设,并计划继续使用募集资金利息净额及自有或自筹资金对该项目追加投资,合计追加投资18,861万元,其中使用募集资金产生的利息净额追加8,050.85万元,使用自有资金追加10,810.15万元,追加投资后苏州汇川企业技术中心拟投入资金总额为68,263万元。具体情况如下:
单位:万元
项目 | 募集资金投资金额 | 自有资金投资金额 | 总投资金额 |
调整前项目投资金额 | 33,932.16 | 15,469.84 | 49,402.00 |
本次拟增加的投资 | 8,050.85 | 10,810.15 | 18,861.00 |
调整后项目投资金额 | 41,983.01 | 26,279.99 | 68,263.00 |
四、追加投资金额对公司的影响
本次追加募投项目投资金额符合项目建设的实际情况,有利于项目顺利实施,符合公司未来发展需要,并未改变项目实施主体和实施方式,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定,加强募集资金使用的监督,确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行审议程序和专项意见
(一)董事会审议情况
2023年4月21日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对部分募投项目追加投资金额的议案》。本次追加募投项目投资金额,符合项目建设的实际情况,有利于项目顺利实施,未改变项目实施主体和实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为:本次追加募投项目投资金额事项,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次追加募投项目投资金额,符合项目建设的实际情况,有利于项目顺利实施,未改变项目实施主体和实施方式,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
(三)监事会意见
公司监事会认为:公司追加募投项目投资金额,符合项目建设的实际情况,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,没有违反相关法律、法规的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查,华泰联合证券认为:
公司对部分募投项目追加投资金额事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对部分募投项目追加投资金额事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不会对项目实施造成实质性影响,符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。
保荐机构对公司对部分募投项目追加投资金额事项无异议。