证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2019-088
大连易世达新能源发展股份有限公司关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片
及其产品生产加工项目的公告
特别提示：
1、本次超募资金使用不构成关联交易；
2、本次超募资金使用不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
3、本次超募资金使用涉及合并报表范围变更，对公司未来的财务及经营状况会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次超募资金使用尚需提交公司股东大会审议。
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟使用超募资金与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）共同以货币出资设立一家合资公司，通过合资公司投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。相关内容公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
币55元。截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22万元后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司超募资金使用情况
（一）2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
（二）2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金及利息23,800.00万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。该项目于2014年11月1日达到预定可使用状态，目前正常运营。
（三）2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为
2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500.00万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
（四）2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。该公司于2017年9月13日完成注册登记，目前正常运营。
（五）2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。该公司已于2019年3月6日完成工商变更登记，目前正常运行。
截至2019年8月31日，公司超募资金尚未使用的金额为24,450.39万元。
三、本次超募资金的使用计划及必要性
（一）本次投资背景
2019年8月30日，公司与汉麻集团就推进发挥各方资金与资源优势，共同建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目签订了《合作框架协议》。双方约定最晚不迟于本《合作框架协议》生效之日起30个工作日内就项目投资金额、投资方式等事宜协商确定正式的合作协议。有关项目的具体内容以正式合作协议约定为准。
（二）本次投资概述
1、公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目的
投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，投资总额超出合资公司注册资本的部分列入合资公司的资本公积，双方分别持有合资公司50%的股权。
2、本次投资已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易对手方介绍
公司名称： 汉麻投资集团有限公司
统一社会信用代码：911101080741950311
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼26层2614室
法定代表人：谭昕
注册资本：10134.41万元
成立日期：2013年07月09日
营业期限：2013年07月09日至长期
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉麻投资集团有限公司与公司不存在任何关联关系。
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 253,031,176.43 | 214,432,094.77 |
| 负债总额 | 45,242,759.35 | 47,815,197.16 |
| 净资产 | 207,788,417.08 | 166,616,897.61 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 37,456,238.59 | 146,025,565.17 |
| 净利润 | 53,410,010.55 | 87,385,437.02 |
（四）投资标的基本情况
1、投资项目名称：
（1）工业大麻基材产香薄片生产基地；
（2）工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地。
2、投资项目建设主体：
（1）公司名称（合资公司）：云南易麻科技有限公司（拟）
（2）注册地址：云南
（3）公司类型：有限公司
（4）注册资本：20000万元
以上信息均以工商注册登记部门核准登记的内容为准。
3、投资项目主要内容:
本次投资项目以汉麻投资集团有限公司上游产业为依托，按照GMP标准设计建造工业大麻基材产香基片工厂，该工厂通过新开发的稠浆-造纸法工艺，实现工业大麻基材产香基片的制备，根据工业大麻活性成分提取加工工艺特点，在云南或适合项目建设的区域建设现代化的全自动生产线并配备国际一流的设备设施。具体生产加工基地项目简介如下：
（1）工业大麻基材产香薄片生产基地项目
本项目总投资17,000万元，包含工厂建设费用及设备费用14,500万元，项目设计、
环评、生产管理、质量体系建设等费用1000万元，人员工资、流动资金等预备费1500万元。建设期及实施进度建设期一年，建成后第一年50%生产能力，第二年达产100%。该项目投产以后预计年销售额2.5亿元。
（2）工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目
本项目总投资预计23,000万元，其中14,000万元是工程建设费用，2000万元是土地费用，1000万元是项目设计、管理等其他费用，6000万元的预备费用。该项目投产以后预计年销售额25亿元。
（五）投资的必要性及可行性分析
1、投资的必要性
（1）有助于项目企业发展壮大的需要
汉麻投资集团有限公司成立于2013年7月9日，着力于打造工业大麻全产业链，从育种、种植、提取、研发、生产、销售进行了全产业链布局，产品涵盖纤维、纺织、新材料、食品、保健品、化妆品、消杀用品、药品等，在全球范围内开展工业大麻产业的立法推进、产业分析、行业分析、投资咨询及销售网络构建。
项目企业依托当地得天独厚的条件开发优势资源，将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，大力发展高附加值产品，以促进项目企业可持续性发展，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方面实现突破。本次项目建设将大力引进最先进的生产设备，建设设施完善的现代化车间，此举是项目公司长远战略规划中极为重要的一环，关系着企业未来的发展能量，因此本次项目的提出适时且必要。
（2）增加当地就业带动产业链发展的需要
本项目除了少数的管理人员和关键岗位技术人员由企业解决外，新增员工均由当地招工解决。项目建成后，将为当地提供大量的就业机会，吸收下岗职工与闲置人口
再就业，可促进当地经济和谐发展；此外，项目的实施可带动当地相关行业及其上下游产业的快速发展，对于搞活国民经济、增加国民收入、提高国民生活水平有着非常重要的意义。
2、投资的可行性
（1）政策可行性
云南鼓励投资农业、旅游业、环保、高科技、劳动密集型工业、出口型工业、基础设施和能源等重要领域。
（2）技术可行性
项目公司拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，从而为公司的稳健高效发展奠定了雄厚的基础。公司产品技术及质量均达到国内领先水平，产品适合中国的国情，适销对路。因此，本项目建设在技术上可行。
项目公司还将根据项目发展需要，整合国内优势资源和研究力量，把该项目打造成为当地颇具规模的生产基地，由于项目公司特别注重科技投入，从而将在生产过程的各环节中具有明显的技术优势和突出的研发能力，并持续关注、及时了解项目产品行业发展新动态。
项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。
项目方还将完善产品质量安全检验检测体系，购置先进检验检测设备，建成对项目产品的质量安全检验检测中心，为确保产品质量安全提供技术支撑。
（3）管理可行性
项目公司为实现跨越发展，不断加快企业科技开发步伐，提升公司管理水平。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励
制度，确保本项目按照现代化方式运作。可行性分析结论：本项目的建设符合我国的相关产业政策，从项目实施的必要性和建设可行性分析，本项目属于云南鼓励类的建设项目，有当地政府、各相关部门的支持，按基本建设程序进行实施，项目符合当地产业规划的工业产业布局建设要求，项目设计可靠合理，是一项具有良好的社会效益和经济效益的项目，可见，本项目的社会及经济评价可行。
鉴于以上必要性及可行性的预测分析得知，本项目的实施将面临较为广阔的市场发展空间，项目的进一步发展在赢得企业利润的同时，也能更好地服务社会和增加政府财税收入、提高劳动就业率。该项目建设还将形成产业集群，拉大产业链条，对项目建设地的经济发展起到很大的促进作用。
（六）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及影响
工业大麻是目前全球领域范围内的新型特色生物产业，汉麻集团在国内较早进行了工业大麻全产业链的布局，在人力资源、技术开发以及市场渠道等方面积累了较为丰富的经验。此次与汉麻集团合作共同组建合资企业从事工业大麻衍生产品的生产如果能够顺利实施，将有利于公司快速介入工业大麻领域，加快进行企业转型升级。预计对公司当期经营业绩没有重大影响，对公司长期业绩具有不确定性。
2、主要风险
（1）产业政策调整风险
产业政策调整风险主要是指由于国内政府产业政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。虽然加热不燃烧非烟制品市场潜力巨大，且在全球范围内已逐步放开对工业大麻的管制，但未来市场规模的大小以及行业的发展趋势仍取决于全球各国对加热不燃烧产品以及工业大麻等相关的产业政策。
（2）市场竞争风险
市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。本次投资涉及项目均为新兴行业，随着市场的增长，会有更多的竞争者入场，且国家政策、行业环境、技术创新等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性。如合资公司未来不能准确把握市场发展趋势，不能在技术开发、产品升级上保持创新性，将会面临较大的市场竞争风险，因此本项目存在一定的市场风险。对策：针对此风险，合资公司将仔细研究消费市场的特点，加强产品开发的力量，充分利用现有信息渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场竞争风险的目的。
（3）技术风险
技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。
本项目的技术风险主要包括：生产设备的工作效率；生产工艺的环保性能；技术人员的专业知识和操作能力。
对策：合资公司建成后将采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。在技术研发方面，重视技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力；在技术团队的培养方面，将积极吸引业内技术人才，培育核心技术团队。
（4）经营管理风险
本次合资是公司首次在工业大麻产业链深度布局，需与合资方汉麻集团组建经营管理团队，在产业整合、管理磨合等方面均存在一定的经营风险。此外，本投资项目从项目开始筹划到建成达产有一定的时间周期，涉及的环节也较多，如果投资管理不
善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现。对策：公司将在合资合作协议中对于合资公司的基本管理制度做出原则性约定，合资公司成立后将通过建立起严格的资金管理制度、财务管理制度，严格研发资金的使用和审批；加强核心管理和核心产品研发的实现；加强成本控制，完善平台内信誉体系的建立和健全；加强技术升级、生产销售等环节的高效性和可控性；建立有效的财务风险预警系统和财务监管机制来降低经营管理风险。
四、本次投资协议的主要内容
（一）合同双方
1、甲方：大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：甲方、易世达）
2、乙方：汉麻投资集团有限公司（简称：乙方、汉麻集团）
（二）合作目的
1、合资方式和目的：甲方和/或其关联公司与乙方按本合同约定的持股比例和出资方式，共同新设成立合资公司，通过合资公司新建产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地，开展采购、生产、销售等经营活动。公司产品的目标市场包括中国及全球市场。
通过新设合资公司双方建立起一种紧密的合作关系，合资公司将依靠乙方在工业大麻萃取加工行业的专业经验，充分利用乙方在项目所在地种植、加工工业大麻的规模优势，按照GMP标准设计，通过运用新型工艺，对工业大麻萃取后基材进行生产加工，建成年产量不低于500吨工业大麻基材的产香薄片生产基地和年产量不低于5万大箱（20亿支）的工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地，并在符合当地法律法规要求和市场需求的前提下向目标市场提供其生产的前述产品。
2、合资公司名称：云南易麻科技有限公司（暂定名，以核准登记的名称为准）
3、合资公司注册地址：云南省，具体以注册登记的为准。
4、合资公司的组织形式为：选择有限责任公司的组织形式。除本合同另有约定外，甲乙双方依其各自认缴注册资本对公司承担有限责任，并按约定的比例和方式分享收益、分担风险。合资公司为中国企业法人，所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规的规定，并受中国法律的管辖和保护。
5、合资公司主营业务（以注册登记为准）：生物基材料技术研发；工业大麻科学研究；项目投资；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日用百货、宠物用品、食品、保健品、电子产品的生产和销售；从事货物及技术的进出口等相关业务。合资公司主营业务中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（三）投资约定
1、投资总额：人民币4亿元整。
2、各方认缴的出资额及持股比例：
双方确定合作项目投资总额为【4亿元】（大写：肆亿圆整），其中合资公司注册资本为【2亿元】（大写：贰亿圆整）。甲方或其关联方以货币向合资公司出资【2亿】元，其中【1亿】元用于认缴合资公司注册资本，持有合资公司【50%】股权；乙方以货币向合资公司出资【2亿】元，其中【1亿】元用于认缴合资公司注册资本，持有合资公司【50%】股权。投资总额超出合资公司注册资本的部分列入合资公司的资本公积。
双方应根据项目审批及建设进展情况，在双方协商并书面确定的期限内分期或一次性完成包括合资公司注册资本的缴付在内的全部出资义务。除双方另有约定外，全部出资义务的完成不应迟于本合同签署之日起的十二（12）个月（即最迟应在2020年9月20日前完成总额人民币4亿元全部缴付至合资公司开立的银行账户）
3、各方应按照认缴的注册资本比例/持股比例（即甲方50%，乙方50%）行使股东权利，承担股东义务和责任。
（四）合资公司董事会
1、合资公司设董事会。董事会为合资公司日常运营决策机构，除依法属于股东会职权范围、须由股东会决议的事项外，有权审议并决定股东会授权及应由董事会审议并决定的合资公司相关一切经营管理决策事项，并可就其中部分权限授权总经理、其他高级管理人员行使和执行。对董事会的该项授权及董事会职权范围内所为的行为和决策，无需再由股东会进行逐项表决和决议。依法律和/或章程规定应由股东会决议的事项，应经董事会审议通过后提交股东会决议。
2、董事会由三（3）名董事组成，其中甲方提名/委派两（2）名，乙方提名/委派一（1）名，由股东会任命，董事长经董事会过半数选举产生，董事长为公司法定代表人，董事长应在本合同、合资公司章程和董事会授权的权限内行使其权利。
3、合资公司不设监事会，设职工代表监事一名，由合资公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
合资公司实施董事会授权下的总经理负责制。总经理应具备相关行业背景和专业经验，负责和主持公司日常经营管理工作，向董事会负责并办理董事会授权的一切事宜、执行董事会决议并定期向董事会报告工作，其具体职责由公司董事会授权确定。总经理应全职工作并履行董事会授权的职责。
合资公司的高级管理人员包括总经理、财务总监和副总经理。公司设总经理1名 ，由董事会按乙方推荐/提名决定选聘和任命；公司的财务总监由董事会按甲方推荐/提名决定选聘和任命；公司的副总经理由双方推荐，总经理提名，董事会决定选聘和任命。
（五）利润分配
1、双方一致同意，合资公司成立后，每年经审计税后净利润的百分之五十（50%）留存于合资公司，剩余百分之五十（50%）作为可分配利润，按双方股权比例进行分配。
2、合资公司应于下一年的六（6）月底前完成前款所述的利润分配。
（六）生效条件
本合同经双方盖章并各自授权代表签字后于本合同鉴于部分记载的签署之日起成立，自甲方有权决策机构就本合同相关交易事项依法审议通过并履行完毕内部批准程序之日起生效。
五、公司关于本次超募资金使用计划的说明与承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金使用计划不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议批准程序
2019年9月20日，公司召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻集团就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署《合资合作合同》。公司独立董事发表了同意的意见。本次交易将提交公司2019年第三次临时股东大会批准。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司及/或全资子公司本次使用超募资金人民币2亿元与汉麻投资集团有限公司共同投资设立合资公司，投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目，符合公司业务多元化发展战略，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。本次超募资金投资项目与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，未发现存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：易世达本次拟使用部分超募资金设立合资公司事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。为审慎监管募集资金，公司需同时满足以下条件后投入使用募集资金：
1、合资公司成立，并取得与本次超募资金投向相关的经营许可或备案文件；
2、合资公司所投资项目取得主管部门的项目备案文件及环评文件；
3、合资公司成立后同易世达共同作为合同一方与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管三方协议，并设立募集资金专户，对募集资金存储和使用进行专项管理。募集资金从易世达募集资金专户转入合资公司募集资金专户以及合资公司使用募集资金时，在每笔资金从募集资金监管银行划出前公司以邮件/传真或其他书面方式通知保荐机构及保荐代表人，并经保荐代表人确认同意。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司
董事会2019年9月23日