中联资产评估集团有限公司关于《关于对聆达集团股份有限公司的年
报问询函》(创业板年报问询函【2020】第98号)
资产评估相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对聆达集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 98 号）（以下简称“问询函”），中联资产评估集团有限公司项目组对上市公司出具的与资产评估相关问题的回复进行了认真的核查和分析，并就相关问题的回复出具了本核查意见，具体内容如下：
问题1
报告期内你公司通过增资及购买股权方式，取得上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）51%股权，将其纳入合并报表范围，并形成8,494.96万元商誉。易维视2018年至2020年的累计承诺净利润为6,000万元，2018年、2019年分别实现净利润632.44万元、236.95万元，商誉减值测试结果为未发生减值。
（1）请详细说明易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因，并结合其主要产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现性；
（2）请补充披露商誉减值测试中所使用的关键假设、资产组划分等信息，以及预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量等关键参数，并结合易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势等说明相关假设和参数的设定是否合理。
请会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
1、易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因
报告期内，易维视业绩同比大幅下滑主要系主营业务收入未达预期导致。2018-2019年其主要经营业绩指标如下：
易维视目前从事的主要业务是利用自主研发的裸眼3D技术为广告传媒、展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。报告期内，公司产品主要应用场景为楼宇广告传媒、展览展示等领域，为广告发布商提供媒体终端产品和技术服务。
自2018年下半年开始，宏观经济增长放缓趋势明显，广告业主的投放意愿降低，2019年宏观经济疲软的周期性影响持续加大，广告业主的预算下跌幅度加大，也直接影响了广告发布商的屏幕扩长和设备更新意愿，根据广告传媒的龙头上市公司分众传媒（SZ：002027）发布的2019年度报告，同样验证了广告市场在经济下行周期的持续萎缩表现，披露的年报显示，其传媒终端采购变化情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 境内自营部分媒体资源数量（万台） | 媒体终端屏采购金额（万元） | ||||
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | ||
| 002027 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 244.8 | 263.9 | -7.24% | 28,042.6 | 162,093.1 | -82.7% |
数据来源：分众传媒信息技术股份有限公司2019年年度报告
报告期内，整体经济下行对广告传媒市场的波及影响，对公司的产品销售冲击明显，主要客户采购传媒终端数量明显下滑。2019年，易维视预计实现销售终端屏4120台，实际完成销售2107台，仅完成预期的51%，收入远
| 年度 | 销售收入（万元） | 毛利率 | 净利润（万元） | ||
| 广告传媒 | 其他领域 | 合计 | |||
| 2018 | 2,099.28 | 106.40 | 2,205.68 | 61.32% | 632.44 |
| 2019 | 1,729.67 | 151.49 | 1,881.16 | 70.65% | 434.25 |
远不及预期，是易维视业绩出现大幅下滑的主要原因。
2、结合其主要产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现性
（1）主要产品研发及应用
易维视自2010年成立至今，一直专注于裸眼3D技术的研究开发，经过多年的技术沉淀，易维视产品的主要应用场景和研发方向目前主要定位于广告传媒、展览展示、医疗以及智能终端，目前已初步形成了“上市一代、储备一代、开发一代”的梯次产品研发格局。
①裸眼3D传媒终端、超大型裸眼3D拼接墙、超大型裸眼3D LED等面向传媒展示领域的产品，裸眼3D传媒终端N080系列、裸眼3D拼接屏、裸眼3DLED等是易维视目前最为成熟的产品，裸眼3D传媒终端N090系列在年底也进入增量试产阶段。易维视在传媒展示领域形成了较好的品牌和市场竞争力，能给公司带来部分稳定的业务和收入。
②AI+超高清裸眼3D医用监视器，是易维视2019年开始重点拓展的新业务领域，主要应用于临床内窥镜手术设备的配套监视器，截至2019年底项目已进入试产阶段。原计划2020年初完成产品大批量试制和产品定型，2月份产品上市；受疫情影响进展推迟，4月份已完成产品定型和下游主流医疗器械客户的确认，预计5月份完成3C认证后即可以上市，预计将成为公司2020年的主要业务领域。
③桌面型裸眼3D/XR智能终端，是易维视重点拓展的新业务领域，主要面向3D/XR教育、3D影视娱乐、3D/XR游戏、3D近视训练和预防等应用领域，公司已与华为建立合作关系，与华为-上海5G+XR创新中心合作推进5G+云计算+裸眼3D/XR智能终端业务，是公司中期重点业务领域。
（2）主要产品市场及推广计划
结合产品研发进度，2020年，易维视确立的市场推广计划是巩固传统的广告传媒、展览展示领域份额，积极拓展医疗显示终端市场。其中利用AI人工智能技术赋能的超高清裸眼3D将成为重点推广产品，该产品的主要应用于
腹腔镜/显微镜医疗设备，其真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术医生的学习曲线，是内窥镜手术3D显示领域的创新性产品，目前尚无发现全球范围内的同类产品。
①裸眼3D医用监视器销售市场调研分析
目前没有公开数据对内窥镜市场进行定量测算。裸眼3D技术有望广泛应用于肝胆胰外科、胃肠外科、妇科、胸外科、泌尿外科等多个临床科室，按照国内现有三甲医院、二甲医院数量保守估计，其中3D内窥镜存量市场保有量500-600台左右，增量市场预计200-300台/年。
②裸眼3D医用监视器销售市场推广计划
裸眼3D医疗监视器分为两个市场。
新增市场：前期受技术等各方面影响，裸眼3D并不是标准配置，随着裸眼3D技术的成熟和AI人工智能技术的赋能，未来成为3D内窥镜的标准配置可期。
存量市场：医院原有的设备都可以搭配裸眼3D屏。裸眼3D屏不需要医疗器械注册，可以直接和其他产品配套使用，易维视生产的3D显示器在延时性等指标上完全可达到医用要求，医院可以选择替换原来的3D屏，或者增加裸眼3D屏。
目前易维视与下游某国际头部医疗器械企业已经签订了产品战略合作保密协议，双方已完成了设备定型，初步估计3C认证5月可以完成，年内形成销售意向100-150台左右，预计实现销售收入1300-1800万左右。产品一旦顺利推向医院端市场，将很快会形成示范效应，带动与其他头部医疗器械厂商的合作进度，扩大产品整体销量。
上述计划的实施受疫情变化、市场情况等多种因素综合影响，是否能够按期完成计划销量、实现业绩目标，具有较大的不确定性，上市公司将积极督促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响，不断提升公司业绩。具体的风险提示将在2019年度年报更新稿中予以披露。
3、商誉减值测试的相关假设和参数
2019年度，综合公司的经营状况，公司基于谨慎性原则，对易维视未来的经营业绩进行预测。具体情况如下：
（1）关于商誉减值测试中所使用的关键假设
①假设企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②假设商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③假设与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④假设与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
⑤假设在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
⑥假设资产组的现金流入及现金流出均为年末发生。
（2）资产组组合的确认
2019年2月12日，聆达以超募资金向上海易维视增资1,500万元。增资后，聆达持有上海易维视11.11%股权。2019年3月3日，聆达通过全资子公司聆感科技(上海)有限公司(以下简称“聆感科技”)以超募资金8,975.25万元受让上海易维视原股东合计持有的39.89%股权。聆达及其全资子公司拥有合计上海易维视合计51%的股权，对上海易维视享有控制权，并进行合并报表，按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，从而在合并会计报表中形成商誉8,494.96万元。根据2019年合并会计报表及上海易维视会计报表，同时根据收购比例51%测算的49%少数股东商誉为8,161.83万元，则全部股东的商誉价值为16,656.79万元，进而确定了在聆达集团股份有限公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的构成及其账面金额为19,350.92万元。详见下表：
| 项 目 | 金额(万元) |
| 商誉(含100%商誉) | 16,656.79 |
| 其中：账面商誉 | 8,494.96 |
| 项 目 | 金额(万元) |
| 少数股东商誉(49%) | 8,161.83 |
| 固定资产 | 139.35 |
| 无形资产 | 2,384.93 |
| 开发支出 | 62.7 |
| 长期待摊费用 | 89.27 |
| 递延所得税资产 | 17.88 |
| 资产组总资产(含100%商誉) | 19,350.92 |
（3）易维视预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量见下表：
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年及以后 |
| 收入增长率 | 67.0% | 104.2% | 49.1% | 17.8% | 12.2% | 0.0% |
| 平均毛利率 | 66.9% | 69.6% | 69.5% | 69.2% | 69.2% | 69.2% |
| 销售费用占收入比例 | 15.1% | 11.0% | 10.7% | 10.8% | 10.8% | 10.8% |
| 管理费用占收入比例 | 14.5% | 11.0% | 10.3% | 11.0% | 10.8% | 10.8% |
| 研发费用占收入比例 | 21.8% | 15.4% | 15.1% | 15.8% | 15.1% | 15.1% |
| 预计未来现金流量（万元） | 1,135.80 | 1,218.97 | 2,405.22 | 3,273.93 | 4,151.66 | 4,667.83 |
4、易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势和假设参数的合理性
（1）易维视的内外部经营环境变化
广告传媒展示领域是易维视前几年的主要业务来源，公司为了拓展产品应用领域，改变客户集中状态，已在2019年下半年开始积极拓展新的业务领域，例如医疗、教育、游戏等有前景的领域。
医疗领域：易维视的裸眼3D医用监视器产品运用范围较广，①可适用于微创外科手术，例如普通外科、心胸外科、泌尿外科，妇科等裸眼3D实时手术，通过逼真舒适的立体图像给术者提高精准的3D影像，最大程度减少手术出血和手术时长，提高术者的手术效率和质量，同时缩短初学者的学习曲线；②裸眼3D显微医用监视器，与下游显微系统公司有合作意向，产品正在研发中，预计今年会上市并进入临床使用。
教育科技等领域：目前随着5G技术和以华为云为代表的云数据解决方案应用，5G+云数据+裸眼3D/XR桌面显示解决方案应用而生，公司已与华为签订合作备忘录，且与上海虹口区科委合作推广5G+云数据+裸眼3D/XR的应用，这一项目的成功推广将为易维视2020年乃至以后产生较为积极的业绩影响。
（2）行业发展趋势
根据赛诺市场及Frost&Sullivan等统计预测，裸眼3D市场规模将快速增长，2021年全球3D显示器市场规模将达到830亿美元，裸眼3D市场渗透率将达到50%以上。单就我国而言，裸眼3D行业市场规模已达到70亿元，正处于快速发展期，且未来三年CAGR有望达到34%。
（3）收入增长率
2020年至2024年收入增长率分别为67%、104%、49%、17.8%、12.2%，收入贡献主要来源于裸眼3D医疗显示器。2020年至2022年裸眼3D医疗显示器产品进入市场前期，预计销售量实现较快增长，2023年至2024年当销售量增长到一定程度后，销售量增长放缓直至稳定状态。公司研究开发的32吋裸眼3D医疗显示器经过前期的研究阶段试制出样机，于2019年年底将样机投放合作伙伴B.Braun实验室进行临床验证，验证效果获得合作伙伴认可，且实现了样机订单采购。医疗是一个非常严谨的行业，新设备进入临床使用需经过反复的试验和认证，保守预计2020年6月能进入临床使用。易维视推出的32吋裸眼3D医用显示器，其主要特点是运用于腹腔镜/显微镜医疗设备中，真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术医生的学习曲线，加快新技术和经验传播，目前全球范围内属于创新产品，没有同类产品上市。产品一旦被市场认可，实现较高的市场增长是可期的。易维视新产品导入期接洽的均是全球一线品牌企业及国内三甲医院，结合产品的市场容量分析，3D内窥镜存量市场保有量500-600台左右，增量市场预计200-300台/年。保守预测2020-2024年裸眼3D医疗显示器销售数量分别为100台、350台、610台、750台、850台。企业预测未来收入较好。
关于营业收入，公司首先预测各类产品销售数量及销售单价，估算得出各类销售收入，累加后得出预测年度收入。销售数量预测：公司依据历史年度各类产品的销售数量，结合行业发展前景、主要产品研发及应用、市场推广计划，对2020年及未来年度的销售数量做出预测。销售单价预测：主要参考历史年度销售单价变动率，结合2020年销售计划，基于谨慎原则，各类产品销售单价呈递
减趋势预测。
结合易维视基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及经营计划，估算其未来各年度的营业收入，结合基准日年度成本结构组成情况及预测年度各业务类型的毛利水平，估算未来年度营业成本。
（4）毛利率
目前易维视没有可比的同行业上市公司，毛利率主要参照传统广告传媒终端历史水平及新产品所属行业的上市公司毛利率确定，新产品超高清裸眼3D监视器目前应用场景为医院内窥镜设备的配套监视器，根据WIND数据显示，2019年、2018年医疗设备综合毛利率分别为65.24%、66.57%。
随着新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，预计易维视之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次减值测试，预计2020年度至2024年度的综合销售毛利率为66.9%、69.6%、69.5%、69.2%和69.2%，整体较为稳定，且低于2019年度的69.7%，且新产品相较同行业公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。
（5）期间费用率
关于销售费用，结合资产组组合相关的销售费用历史发生情况，各销售费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、业务宣传费、运输费等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合易维视营业收入预测情况进行估算。
关于管理费用，结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于职工薪酬、房屋租赁费等参照易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。
关于研发费用，结合资产组组合相关的研发费用历史发生情况，各研发费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于人工费等参照易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。
预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。根据标的公司审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次未来年度财务费用不作预测。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在较大变化。
因此，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了标的公司自由现金流。
5、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充说明了易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因，补充说明了主要产品的研发、应用及市场推广计划，补充披露了具体实施进展目前已经受到了疫情影响，同时上市公司明确表示将积极督促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响；上市公司补充披露了商誉减值测试中未来现金流预测的关键假设、资产组划分等信息，并结合易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势，对标的公司预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率等关键参数进行补充说明及分析。相关披露及分析具有合理性。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于〈关于对聆达集团股份有限公司的年报问询函〉(创业板年报问询函【2020】第98号)资产评估相关问题回复的核查意见》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2020年5月11日