证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-038
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达集团、聆达股份）于2020年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对聆达集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第98号），公司及时组织相关工作就年报问询函中所涉事项作出书面说明，同时将“易维视业绩承诺及上市公司商誉减值风险”和“云南沃达工业大麻项目进展和运营风险”等风险提示补充到2019年年度报告中，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年年度报告（更新后）》。针对年报问询函的具体回复公告如下：
一、报告期内你公司通过增资及购买股权方式，取得上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）51%股权，将其纳入合并报表范围，并形成8,494.96万元商誉。易维视2018年至2020年的累计承诺净利润为6,000万元，2018年、2019年分别实现净利润632.44万元、236.95万元，商誉减值测试结果为未发生减值。
（1）请详细说明易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因，并结合其主要产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现性；
（2）请补充披露商誉减值测试中所使用的关键假设、资产组划分等信息，以及预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量等关键参数，并结合易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势等说明相关假设和参数的设定是否合理。
请会计师和评估师核查并发表意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回复：
1、问题（1）核查情况
（1）易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因
报告期内，易维视业绩同比大幅下滑主要系主营业务收入未达预期导致。2018-2019年其主要经营业绩指标如下：
易维视目前从事的主要业务是利用自主研发的裸眼3D技术为广告传媒、展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。报告期内，公司产品主要应用场景为楼宇广告传媒、展览展示等领域，为广告发布商提供媒体终端产品和技术服务。
自2018年下半年开始，宏观经济增长放缓趋势明显，广告业主的投放意愿降低，2019年宏观经济疲软的周期性影响持续加大，广告业主的预算下跌幅度加大，也直接影响了广告发布商的屏幕扩长和设备更新意愿，根据广告传媒的龙头上市公司分众传媒（SZ：002027）发布的2019年度报告，同样验证了广告市场在经济下行周期的持续萎缩表现，披露的年报显示，其传媒终端采购变化情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 境内自营部分媒体资源数量（万台） | 媒体终端屏采购金额（万元） | ||||
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | ||
| 002027 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 244.8 | 263.9 | -7.24% | 28,042.6 | 162,093.1 | -82.7% |
数据来源：分众传媒信息技术股份有限公司2019年年度报告
报告期内，整体经济下行对广告传媒市场的波及影响，对公司的产品销售冲击明显，主要客户采购传媒终端数量明显下滑。2019年，易维视预计实现销售终端屏4120台，实际完成销售2107台，仅完成预期的51%，收入远远不及预期，是易维视业绩出现大幅下滑的主要原因。
| 年度 | 销售收入（万元） | 毛利率 | 净利润（万元） | ||
| 广告传媒 | 其他领域 | 合计 | |||
| 2018 | 2,099.28 | 106.40 | 2,205.68 | 61.32% | 632.44 |
| 2019 | 1,729.67 | 151.49 | 1,881.16 | 70.65% | 434.25 |
（2）结合其主要产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现性
1）主要产品研发及应用
易维视自2010年成立至今，一直专注于裸眼3D技术的研究开发，经过多年的技术沉淀，易维视产品的主要应用场景和研发方向目前主要定位于广告传媒、展览展示、医疗以及智能终端，目前已初步形成了“上市一代、储备一代、开发一代”的梯次产品研发格局。
①裸眼3D传媒终端、超大型裸眼3D拼接墙、超大型裸眼3D LED等面向传媒展示领域的产品，裸眼3D传媒终端N080系列、裸眼3D拼接屏、裸眼3DLED等是易维视目前最为成熟的产品，裸眼3D传媒终端N090系列在年底也进入增量试产阶段。易维视在传媒展示领域形成了较好的品牌和市场竞争力，能给公司带来部分稳定的业务和收入。
②AI+超高清裸眼3D医用监视器，是易维视2019年开始重点拓展的新业务领域，主要应用于临床内窥镜手术设备的配套监视器，截至2019年底项目已进入试产阶段。原计划2020年初完成产品大批量试制和产品定型，2月份产品上市；受疫情影响进展推迟，4月份已完成产品定型和下游主流医疗器械客户的确认，预计5月份完成3C认证后即可以上市，预计将成为公司2020年的主要业务领域。
③桌面型裸眼3D/XR智能终端，是易维视重点拓展的新业务领域，主要面向3D/XR教育、3D影视娱乐、3D/XR游戏、3D近视训练和预防等应用领域，公司已与华为建立合作关系，与华为-上海5G+XR创新中心合作推进5G+云计算+裸眼3D/XR智能终端业务，是公司中期重点业务领域。
2）主要产品市场及推广计划
结合产品研发进度，2020年，易维视确立的市场推广计划是巩固传统的广告传媒、展览展示领域份额，积极拓展医疗显示终端市场。其中利用AI人工智能技术赋能的超高清裸眼3D将成为重点推广产品，该产品的主要应用于腹腔镜/显微镜医疗设备，其真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术医生的学习曲线，是内窥镜手术3D显示领域的创新性产品，目前尚无发现全
球范围内的同类产品。
①裸眼3D医用监视器销售市场调研分析
目前没有公开数据对内窥镜市场进行定量测算。裸眼3D技术有望广泛应用于肝胆胰外科、胃肠外科、妇科、胸外科、泌尿外科等多个临床科室，按照国内现有三甲医院、二甲医院数量保守估计，其中3D内窥镜存量市场保有量500-600台左右，增量市场预计200-300台/年。
②裸眼3D医用监视器销售市场推广计划
裸眼3D医疗监视器分为两个市场。
新增市场：前期受技术等各方面影响，裸眼3D并不是标准配置，随着裸眼3D技术的成熟和AI人工智能技术的赋能，未来成为3D内窥镜的标准配置可期。
存量市场：医院原有的设备都可以搭配裸眼3D屏。裸眼3D屏不需要医疗器械注册，可以直接和其他产品配套使用，易维视生产的3D显示器在延时性等指标上完全可达到医用要求，医院可以选择替换原来的3D屏，或者增加裸眼3D屏。
目前易维视与下游某国际头部医疗器械企业已经签订了产品战略合作保密协议，双方已完成了设备定型，初步估计3C认证5月可以完成，年内形成销售意向100-150台左右，预计实现销售收入1300-1800万左右。产品一旦顺利推向医院端市场，将很快会形成示范效应，带动与其他头部医疗器械厂商的合作进度，扩大产品整体销量。
上述计划的实施受疫情变化、市场情况等多种因素综合影响，是否能够按期完成计划销量、实现业绩目标，具有较大的不确定性，上市公司将积极督促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响，不断提升公司业绩。具体的风险提示将在2019年度年报更新稿中予以披露。
2、问题（2）核查情况
2019年度，综合公司的经营状况，公司基于谨慎性原则，对易维视未来的经营业绩进行预测。具体情况如下：
（1）关于商誉减值测试中所使用的关键假设
1）假设企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化；2）假设商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）假设与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5）假设在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6）假设资产组的现金流入及现金流出均为年末发生。
（2）资产组组合的确认
2019年2月12日，聆达以超募资金向上海易维视增资1,500万元。增资后，聆达持有上海易维视11.11%股权。2019年3月3日，聆达通过全资子公司聆感科技(上海)有限公司(以下简称“聆感科技”)以超募资金8,975.25万元受让上海易维视原股东合计持有的39.89%股权。聆达及其全资子公司拥有合计上海易维视合计51%的股权，对上海易维视享有控制权，并进行合并报表，按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，从而在合并会计报表中形成商誉8,494.96万元。根据2019年合并会计报表及上海易维视会计报表，同时根据收购比例51%测算的49%少数股东商誉为8,161.83万元，则全部股东的商誉价值为16,656.79万元，进而确定了在聆达集团股份有限公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的构成及其账面金额为19,350.92万元。详见下表：
| 项 目 | 金额(万元) |
| 商誉(含100%商誉) | 16,656.79 |
| 其中：账面商誉 | 8,494.96 |
| 少数股东商誉(49%) | 8,161.83 |
| 固定资产 | 139.35 |
| 无形资产 | 2,384.93 |
| 开发支出 | 62.7 |
| 长期待摊费用 | 89.27 |
| 递延所得税资产 | 17.88 |
| 资产组总资产(含100%商誉) | 19,350.92 |
（3）易维视预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量见下表：
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年及以后 |
| 收入增长率 | 67.0% | 104.2% | 49.1% | 17.8% | 12.2% | 0.0% |
| 平均毛利率 | 66.9% | 69.6% | 69.5% | 69.2% | 69.2% | 69.2% |
| 销售费用占收入比例 | 15.1% | 11.0% | 10.7% | 10.8% | 10.8% | 10.8% |
| 管理费用占收入比例 | 14.5% | 11.0% | 10.3% | 11.0% | 10.8% | 10.8% |
| 研发费用占收入比例 | 21.8% | 15.4% | 15.1% | 15.8% | 15.1% | 15.1% |
| 预计未来现金流量（万元） | 1,135.80 | 1,218.97 | 2,405.22 | 3,273.93 | 4,151.66 | 4,667.83 |
（4）易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势和假设参数的合理性1）易维视的内外部经营环境变化广告传媒展示领域是易维视前几年的主要业务来源，公司为了拓展产品应用领域，改变客户集中状态，已在2019年下半年开始积极拓展新的业务领域，例如医疗、教育、游戏等有前景的领域。医疗领域：易维视的裸眼3D医用监视器产品运用范围较广，①可适用于微创外科手术，例如普通外科、心胸外科、泌尿外科，妇科等裸眼3D实时手术，通过逼真舒适的立体图像给术者提高精准的3D影像，最大程度减少手术出血和手术时长，提高术者的手术效率和质量，同时缩短初学者的学习曲线；②裸眼3D显微医用监视器，与下游显微系统公司有合作意向，产品正在研发中，预计今年会上市并进入临床使用。
教育科技等领域：目前随着5G技术和以华为云为代表的云数据解决方案应用，5G+云数据+裸眼3D/XR桌面显示解决方案应用而生，公司已与华为签订合作备忘录，且与上海虹口区科委合作推广5G+云数据+裸眼3D/XR的应用，这一项目的成功推广将为易维视2020年乃至以后产生较为积极的业绩影响。
2）行业发展趋势
根据赛诺市场及Frost&Sullivan等统计预测，裸眼3D市场规模将快速增长，2021年全球3D显示器市场规模将达到830亿美元，裸眼3D市场渗透率将达到50%以上。单就我国而言，裸眼3D行业市场规模已达到70亿元，正处于快速发展期，且未来三年CAGR有望达到34%。
3）收入增长率
2020年至2024年收入增长率分别为67%、104%、49%、17.8%、12.2%，收入贡献主要来源于裸眼3D医疗显示器。2020年至2022年裸眼3D医疗显示
器产品进入市场前期，预计销售量实现较快增长，2023年至2024年当销售量增长到一定程度后，销售量增长放缓直至稳定状态。公司研究开发的32吋裸眼3D医疗显示器经过前期的研究阶段试制出样机，于2019年年底将样机投放合作伙伴B.Braun实验室进行临床验证，验证效果获得合作伙伴认可，且实现了样机订单采购。医疗是一个非常严谨的行业，新设备进入临床使用需经过反复的试验和认证，保守预计2020年6月能进入临床使用。易维视推出的32吋裸眼3D医用显示器，其主要特点是运用于腹腔镜/显微镜医疗设备中，真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术医生的学习曲线，加快新技术和经验传播，目前全球范围内属于创新产品，没有同类产品上市。产品一旦被市场认可，实现较高的市场增长是可期的。易维视新产品导入期接洽的均是全球一线品牌企业及国内三甲医院，结合产品的市场容量分析，3D内窥镜存量市场保有量500-600台左右，增量市场预计200-300台/年。保守预测2020-2024年裸眼3D医疗显示器销售数量分别为100台、350台、610台、750台、850台。企业预测未来收入较好。
关于营业收入，公司首先预测各类产品销售数量及销售单价，估算得出各类销售收入，累加后得出预测年度收入。销售数量预测：公司依据历史年度各类产品的销售数量，结合行业发展前景、主要产品研发及应用、市场推广计划，对2020年及未来年度的销售数量做出预测。销售单价预测：主要参考历史年度销售单价变动率，结合2020年销售计划，基于谨慎原则，各类产品销售单价呈递减趋势预测。结合易维视基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及经营计划，估算其未来各年度的营业收入，结合基准日年度成本结构组成情况及预测年度各业务类型的毛利水平，估算未来年度营业成本。4）毛利率目前易维视没有可比的同行业上市公司，毛利率主要参照传统广告传媒终端历史水平及新产品所属行业的上市公司毛利率确定，新产品超高清裸眼3D监视器目前应用场景为医院内窥镜设备的配套监视器，根据WIND数据显示，2019年、2018年医疗设备综合毛利率分别为65.24%、66.57%。
随着新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展
趋势，预计易维视之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次减值测试，预计2020年度至2024年度的综合销售毛利率为66.9%、69.6%、69.5%、69.2%和69.2%，整体较为稳定，且低于2019年度的69.7%，且新产品相较同行业公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。
5）期间费用率关于销售费用，结合资产组组合相关的销售费用历史发生情况，各销售费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、业务宣传费、运输费等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合易维视营业收入预测情况进行估算。关于管理费用，结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于职工薪酬、房屋租赁费等参照易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。
关于研发费用，结合资产组组合相关的研发费用历史发生情况，各研发费用要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于人工费等参照易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。根据标的公司审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次未来年度财务费用不作预测。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在较大变化。
因此，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。
在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了标的公司自由现金流。
会计师核查意见核查意见：
（1）针对易维视3D裸眼业务，我们执行的主要审计程序包括：了解易维视公司3D裸眼业务收入确认政策、成本结转方式是否符合企业会计准则要求，本期与上期相比是否保持了一贯性原则；选取样本对应收账款余额和交易金额执行函证程序，核实收入的真实性；取得主要销售合同、订单、出库记录、出口报关单（国外客户）、签收单，验证收入的真实性；对2019年新增重大客户和主要客户进行背景调查，核实主要客户及交易真实性；就资产负债表日前后记录的收入交易，采取抽样方式，核对签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，我们没有发现聆达股份对易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
（2）针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：我们了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性；对管理层商誉减值测试方法的适当性进行了评估；将减值测试中所使用的基础数据与历史数据、审批的预算进行比较；评估用于测算商誉减值的关键参数（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价；获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性；同时评价了管理层的估值专家的客观性、专业资质和胜任能力；对预测收入和采用的折现率等关键参数进行了敏感性分析，以评价关键参数的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
经核查，我们没有发现聆达股份针对商誉减值测试中所使用的关键假设、资产组划分等信息，以及预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金
流量等关键参数的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
评估师核查意见经核查，评估师认为：
（1）上市公司补充说明了易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因，补充说明了主要产品的研发、应用及市场推广计划，补充披露了具体实施进展目前已经受到了疫情影响，同时上市公司明确表示将积极督促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响；
（2）上市公司补充披露了商誉减值测试中未来现金流预测的关键假设、资产组划分等信息，并结合易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势，对标的公司预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率等关键参数进行补充说明及分析。相关披露及分析具有合理性。
二、报告期内你公司存在如下投资事项：一是全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司与汉麻投资集团有限公司约定，各以货币出资2亿元投资设立沃达工业大麻（云南）有限责任公司（以下简称“云南沃达”），已于2019年10月完成注册登记。截至2019年12月31日，汉麻投资集团有限公司尚未出资。二是全资子公司聆感科技（上海）有限公司与美国REDCO A LLC公司共同出资设立大麻及相关产品检测服务中心（以下简称“检测服务中心”），预计总投资金额为600万美元，已于2019年12月在美国内华达州完成注册登记，尚未实缴出资。你公司在年报中称工业大麻相关产业受疫情影响，短时间内无法实现重大突破。请你公司就上述投资事项作出说明：
（1）请补充说明云南沃达截至回函日的项目审批及建设进展情况，达到预定投产使用的日期是否发生变化；
（2）请说明汉麻投资集团有限公司尚未出资的具体原因，并结合其实际可用资金、筹资进展说明能否按期履行出资义务；
（3）请补充说明检测服务中心确定的投资金额、你公司持股比例、截至回函日的出资进展，以及境外疫情变化是否对该项目投资运营产生实质性影响。
回复：
（1）云南沃达项目建设进展情况
2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》；2019年10月25日，沃达工业大麻（云南）有限责任公司（以下简称“云南沃达”）完成工商注册；工商注册完成后，经与昆明市国家级经济开发区相关部门沟通，因园区内工业用地实行按年度统一规划，本项目购置工业用地自建厂房事宜尚未取得所在区土地供应规划，实际取得工业用地需要一定的时间，在保持与园区协调项目用地的同时，为了加快推进项目进展，云南沃达通过租赁闲置工业厂房，着手进行了项目立项申报、环评、购置中试设备、开展小中试验等前期开办的准备工作；2020年1月14日，云南沃达工业大麻基材产香薄片（香珠、香片）生产项目取得昆明市经济技术开发区经济发展局签发的《投资项目备案证》；
2020年2月1日，云南沃达启动项目环评，期间受到国内疫情管控影响，于2020年4月20日方取得昆明经济技术开发区环保局的项目环评批复；
目前，云南沃达已向北美洲、欧洲、亚洲等多个国家、地区客户寄送加热不燃烧（HNB）产品试制样品，收集渠道对产品的使用体验反馈。由于海外疫情尚未结束，渠道客户尚未复工，且国际货物物流渠道不畅，导致正常商务活动无法有效开展。
鉴于疫情不确定性等主要原因影响，本项目达到预定投产使用的日期存在不确定性。沃达项目的实施受疫情、监管法律法规、市场变化等多种因素的影响，面临不确定性风险，公司将在2019年度年报更新稿中予以详细披露。
（2）经函询汉麻投资集团有限公司，汉麻集团书面回复说明如下：关于本次与聆达集团共同以货币出资设立合资公司，并通过合资公司投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目，实收资本到位日期为合同签订后一年内，目前并未达到投资时限，与此同时中国经济受到了全球新冠疫情的影响，所有政府审批手续放缓，前序准备工作出现了顺延，双方在共同商讨后对国际国内形势对投资项目做出了共同判断，一致认为该项目
只是阶段性受到影响，不改变双方对该项目投资方向，将根据国际国内形势双方协商后决定，目前并未停止前期准备工作，我方将按合同约定履行出资义务。
汉麻投资集团有限公司对于需出资的总金额2亿元，主要采用集团经营利润、集团股东追加资金投入，如果资金不足或由于经营发生特殊情况，汉麻集团将采用银行贷款资金、技术转让、股权质押形式的基金融资等操作方式缴纳出资总额，以上资金方案使用单项或者多项组合方式取得。汉麻集团声明具备出资能力。
（3）检测中心项目进展情况
公司于2019年6月21日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司签订<投资合作合同>的议案》，同意全资子公司聆感科技（上海）有限公司（简称：聆感科技）与REDCO A LLC就共同出资在美国内华达州设立大麻及相关产品检测服务中心（简称：合资公司）事宜签订《投资合作合同》，总投资金额600万美元，其中聆感科技以自有资金出资360万美元 ，持有合资公司60%的股权；REDCO A LLC以货币出资240万美元，持有合资公司公司40%的股权。
2019年9月，聆感科技分别取得上海市发展和改革委员会和上海市商务委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2019]115号）以及《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900712号）。
2019年12月，聆感科技与REDCO A LLC共同出资设立的大麻及相关产品检测服务中心在美国内华达州完成注册登记，主要信息如下：
注册名称：E&R LLC
内华达州企业识别码：NV20191646420
公司类型：有限责任公司
注册地址：5288 SPRING MTN RD STE 103 LAS VEGAS, NV 89146
目前合资公司尚未实缴出资。
合资公司注册后，双方即聘请当地公司律师，翻译、准备公司运营相关的法律文件。期间受到中国春节假期、国内复工延期、美国新冠疫情快速发展等不可控因素影响，该项工作近期方才完成。随后即将开展的管理团队招募和检测牌照申请等工作须等待当地疫情趋于稳定、政府和企业恢复正常运转之后才能启动，
因此项目实质推进的时间存在不确定性。
三、报告期末你公司控股股东杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）的质押率达100%。
（1）请补充说明控股股东高比例质押融资的主要用途，并结合控股股东、实际控制人的资信情况说明是否存在偿债风险；
（2）请控股股东向我部逐笔报备质押股份的数量、融资金额、质权人、到期日、预警线、平仓线等情况，并说明质押股份是否存在平仓风险；
（3）请控股股东说明是否有解决高比例质押情形的计划，如有，请说明拟采取的具体措施及安排。
回复：
针对上述问题，公司控股股东杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）书面回复如下：
（1）控股股东股权质押主要系为本企业股东厦门熙旺发展有限公司的融资租赁业务提供担保增强措施，厦门熙旺发展有限公司取得的融资主要用于补充流动资金。除上市公司股权质押外，公司实际控制人刘振东先生夫妇为融资租赁业务做出了不可撤销地承担连带责任的保证，本公司、刘振东先生信用情况良好，经营正常，不存在偿债风险。
目前刘振东先生直接控股参股的企业如下：
| 序号 | 持股企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 维西吉林有色金属选矿有限公司 | 15.00% | 2340 |
| 2 | 维西致盛矿业有限公司 | 15.00% | 1500 |
| 3 | 厦门佳信投资发展有限公司 | 100.00% | 5000 |
| 4 | 厦门龙武胜投资合伙企业（有限合伙） | 90.00% | 10 |
| 5 | 厦门熙旺发展有限公司 | 90.00% | 5000 |
| 6 | 厦门追日投资合伙企业（有限合伙） | 99.80% | 500 |
| 7 | 龙胜县德鑫矿业有限公司 | 20.00% | 10500 |
| 8 | 栾川恒裕矿业有限公司 | 10.00% | 10000 |
（2）本次质押股份为5845.326万股，融资金额为12亿元，质权人是芯鑫租赁融资有限责任公司，到期日为2021年2月6日，此次质押未设置预警线、
平仓线，不存在平仓风险。
（3）大股东高度重视股权质押存在的相关风险，大股东将根据资金状况及资金成本，适时采取降低运营杠杆、担保物置换等方式降低质押比例。
四、报告期内你公司余热发电业务实现营业收入3,686.35万元，同比下滑
61.37%，毛利率为33.77%，同比上升25.72个百分点；新增的裸眼3D业务实现营业收入1,876.16万元，毛利率为68.48%。
（1）请结合本期余热发电业务主要合同的执行进展及收入成本构成说明毛利率大幅上升的原因；
（2）请结合裸眼3D相关产品核心技术优势、主要客户、销售模式等因素说明毛利率较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司产品一致。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）2018年、2019年主要合同的执行进展及收入成本构成如下：
单位：万元
| 收入类型 | 项目 | 执行进展 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 能源服务 | 山东石大 | 正常经营 | 1,571.84 | 1,238.93 | 21.18% | 3,588.71 | 2,618.06 | 27.05% |
| 喀什易世达 | 上期转让 | 578.74 | 496.18 | 14.27% | ||||
| 小计 | 1,571.84 | 1,238.93 | 21.18% | 4,167.45 | 3,114.24 | 25.27% | ||
| 建造合同 | 客户一 | 本期已过质保期 | 527.27 | 5.12 | 99.03% | 635.26 | 0.00% | |
| 客户二 | 协议终止 | 119.44 | 100.00% | |||||
| 客户三 | 民事调解终止 | 379.30 | 100.00% | |||||
| 小计 | 646.71 | 5.12 | 99.21% | 379.30 | 635.26 | -67.48% | ||
| 销售商品 | 客户四 | 协议终止 | 907.08 | 796.13 | 12.23% | |||
| 客户五 | 已安装运行 | 384.62 | 333.33 | 13.33% | ||||
| 客户六 | 协议终止 | 2,374.03 | 2,368.28 | 0.24% | ||||
| 客户七 | 项目清理 | 1,727.70 | 1,727.70 | 0.00% | ||||
| 客户八 | 协议终止 | 881.58 | 833.54 | 5.45% | ||||
| 小计 | 1,291.69 | 1,129.47 | 12.56% | 4,983.31 | 4,929.52 | 1.08% | ||
| 收入类型 | 项目 | 执行进展 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 设计合同 | 客户九 | 2011年项目，本期清理 | 136.6 | 50.79 | 62.82% | |||
| 提供劳务等其他 | 其他客户 | 完结或清理 | 39.51 | 17.34 | 56.12% | 13.57 | 96.54 | -611.24% |
| 合计 | 3,686.35 | 2,441.64 | 33.77% | 9,543.63 | 8,775.56 | 8.05% | ||
由上表可见，本期余热发电业务整体毛利率较高系建造合同毛利率较高所致，具体原因如下：
客户一：由于该项目电站部分发电指标未达标，一直未能取得验收报告。2018年度，公司预计还将发生电站改造成本支出，已经发生的成本不能够得到补偿，故将已经发生的成本计入当期损益，不确认收入。2019年末，该项目质保期结束，客户在质保期内未提出改造要求，原预计可能发生的电站改造成本支出也未发生，故本期将预收账款余额结转收入；
客户二：本期双方签订债务豁免协议，合同终止，本期将实际收回的合同尾款确认收入。
余热发电业务其客户主要集中在水泥行业，因受制于国内水泥余热发电市场存量下行、竞争格局加剧等外部因素，公司余热发电业务已不具备继续拓展的价值。
本期，公司着重解决清理历史遗留项目，在无新增项目的同时，余热发电业务随着合同能源管理项目陆续运营到期以及大部分历史遗留余热发电项目的逐渐完工和清理，该部分业务已接近尾声，公司后续也无计划继续拓展，其收入呈较大下降趋势。
综上所述，本期余热发电业务中，除能源服务收入外，主要为清理历史遗留项目，清理方式主要为协议处理或终止，截至期末，遗留项目基本均已清理完毕。因此，本期与上期的毛利率不具可比性。
（2）2019年易维视实现营业收入1,876.16万元，毛利率为68.48%。主要产品包括广告机、电视机、拼接墙，产品毛利率较高的原因如下：
技术优势：裸眼3D技术兴起始于2007年，目前处于导入期向发展期过渡。裸眼3D行业属于新兴产业，对生产技术、工艺经验、研发投入等要求较高，具有较高的行业壁垒。
易维视基于多年来底层技术开发基础，擅长复杂视频处理算法研究、芯片架构设计和软硬件协同的显示系统设计，拥有国际领先的裸眼3D/AR显示核心技术，已申请专利45项，已获授权25项，是界内唯一能够提供完整的技术解决方案的企业。
裸眼3D产业发展已列入“十三五”国家战略新兴产业发展规划，易维视公司是业界领先的裸眼3D/XR 原创技术企业，是国家高新技术企业和“双软”认证企业，另外，易维视创始人是工信部电子科技委基础电子组专家，中国3D产业联盟裸眼3D专委会主任、中国裸眼3D 系统标准编制工作组总体组组长。易维视公司致力于裸眼3D原创技术优势打造下一代裸眼3D/XR通用计算平台，用人工智能/计算机视觉技术形成裸眼3D/XR智能解决方案，在裸眼3D领域拥有强大的自主研发能力，产品的毛利率较高。
主要客户：易维视目标客户群体为展览展示、广告传媒、教育行业和医疗器械企业，易维视前期以展览展示和广告传媒客户为主，2020年重点开发医疗行业客户。
销售模式：易维视直接面向终端客户和经销商，根据客户需求设计产品并销售产品。2019年销售收入约88%为直接销售给终端客户。
综上，裸眼3D产业正处于发展期，易维视在裸眼3D行业拥有完全的自主知识产权，领先的技术优势，产品技术含量较高。主要客户为展览展示、广告传媒、教育及医疗器械行业等对展示效果要求较高的企业，多种定制类产品业内独家销售，产品议价能力高，同时主要采用直销方式进行销售，减少中间流通环节的利润损失。因此裸眼3D业务毛利率较高是合理的。
与同行业可比公司产品：深圳超多维科技有限公司为同行业可比公司，因是非公众公司，无法获取相关数据。
2、会计师核查意见
（1）我们执行的主要审计程序包括：了解、评价聆达股份与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试；评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，本期与上期相比是否保持了一贯性原则，与同行业对比是否异常；通过对比本期与上期财务数据，结合聆达股份余热发电项目本期实际进展情况，分析收入变动及毛利率变动的合理性，按产品类型对毛利率
进行对比分析，关注毛利率波动的合理性；对于在本期完结项目，重点检查验收资料、终止协议、诉讼文件或其他相关资料，重点关注终止协议的金额或涉诉文件与公司确认收入的额是否一致，核实收入确认金额准确性，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；选取样本对应收账款余额进行函证，检查本期客户回款明细账、银行回单等文件，核实收入的真实性。经核查，我们没有发现聆达股份对余热发电业务中关于毛利率变动和裸眼3D相关产品毛利率较高的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
五、报告期内你公司通过购买理财产品取得投资收益1,112.24万元，期末未到期理财余额26,503.52万元，同时存在长期借款33,250万元，当期利息支出为2,121.04万元，占归属于上市公司股东的净利润的131.42%。请结合借款成本与理财产品平均收益率的差异、你公司发展战略及财务规划等情况补充说明购买大额理财产品而非偿还债务的合理性，并结合理财产品的资金投向说明是否间接流向控股股东、实际控制人。回复：
（1）报告期末，公司长期借款余额为33,250万元，全部为全资子公司格尔木神光新能源有限公司在青海省国家开发银行的基本建设贷款。该笔长期借款合同期限自2013年8月28日起至2028年8月27日止，按15年分期偿还银行贷款本金及利息，贷款已用于建设50兆瓦光伏电站，新建一座110千伏升压站等附属设施，实际贷款利率5.39%，属于政策性贷款，相对商业银行贷款借款成本较低。使用低息贷款筹建固定资产用于公司生产经营，长期借款做长期用途，属于与公司业务发展相适应的经营安排，因此尚无提前偿还的计划。
为更大程度地提高闲置资金使用效率，减少利息支出，公司于2017年、2019年分两次决定累计使用超募资金不超过6000万元进行偿还该笔长期借款。其中，2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金不超过
2,500.00万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会通过了《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部分银行贷款。
（2）报告期内，公司使用资金购买了大额理财产品而非偿还债务主要是由于公司处于发展阶段的资金规划、资金使用效率、资金成本等因素综合决定的。公司目前处于业务战略转型阶段，日常支付交易性现金需求不大，但用于收购并购资产等用于企业转型升级的投资性资金需求较大，因此保持一定的资金储备十分必要。报告期末，公司货币资金及理财产品情况见下表：
报告期末，公司在理财产品余额为26,503.52万元，而已按照公司相关议事规则进行审议批准有明确项目资金用途的金额为不超过27,711.43万元，是在理财产品规模的104.56%。
综上，在已有明确用途的资金尚未使用前，公司按照规定决策、审批、实施闲置资金现金管理类理财，保障了资金安全，同时提高了闲置资金的使用效率，发挥了资金的时间效用，是上市公司采取多种方式提高经营业绩的主动合理选择。
（3）报告期内，公司购买的理财产品全部为从商业银行或券商购买的1-3
| 资金类型 | 货币资金期末金额（人民币 元） | 理财产品期末金额（人民币 元） | 明确用途资金金额（人民币 元） | 资金用途 |
| 超募资金 | 41,295,097.41 | 207,000,000.00 | 不超过252,000,000.00 | 1、工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目2亿元；2、永久补充公司流动资金1,700万元；3、偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部分银行贷款不超过3,500万元。 |
| 自有资金 | 33,827,904.55 | 57,200,000.00 | 25,114,320.00 | 美国大麻及相关产品检测服务中心项目360万美元，约合人民币2,511.43万元。 |
| 公允价值变动收益 | 835,202.74 | |||
| 受限资金 | 36,500,000.00 | 全资子公司格尔木神光新能源有限公司银行贷款担保金3,650万元。 | ||
| 合计 | 111,623,001.96 | 265,035,202.74 | 不超过277,114,320.00 |
个月的短期保本型银行现金管理类理财产品或券商收益凭证（包括上海浦东发展银行、中国民生银行、中国光大银行、招商银行、华鑫证券、联储证券等）。根据查阅相关的理财产品说明书，上述理财产品主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，不存在直接或间接流向控股股东、实际控制人的情形。
六、报告期内你公司实现营业收入11,092.75万元，同比减少27.14%，期末持有应收票据4,539.79万元，同比增长159.96%，其中主要为银行承兑票据。请结合报告期内业务构成、销售模式、信用政策变化等因素分析说明应收票据与营业收入变动明显不一致的原因。
回复：
（1）业务构成
公司近几年着力于业务转型，传统的余热发电业务无新增订单，营业收入逐年减少；光伏发电业务、商业保理业务相对稳定；报告期新增裸眼3D业务，业务规模相对较小，整体业务构成变动较小。
营业收入构成情况表
单位：万元
| 业务类型 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 余热发电业务 | 3,686.35 | 33.23% | 9,543.63 | 62.68% | -61.37% |
| 光伏发电业务 | 5,048.02 | 45.51% | 5,301.79 | 34.82% | -4.79% |
| 商业保理业务 | 442.58 | 3.99% | 351.95 | 2.31% | 25.75% |
| 裸眼3D业务 | 1,876.16 | 16.91% | |||
| 其他 | 39.64 | 0.36% | 28.29 | 0.19% | 40.11% |
| 合计 | 11,092.75 | 100.00% | 15,225.66 | 100.00% | -27.14% |
报告期及上年同期销售业务收到的承兑汇票全部来源于余热发电业务和光伏发电业务，主要为收取以前年度形成的余热发电业务应收款项，及光伏发电业务应收发电款，与当期营业收入变动关联性不高。公司业务构成变化不是导致应收票据与营业收入变动明显不一致的原因。
（2）销售模式
报告期内，公司销售模式没有发生变化，主要为面向用户直接提供产品和服务。
①余热发电业务主要有三种销售模式：
总承包合同：公司与业主签订总承包合同，由公司承担工程建设全过程直至工程竣工验收，最终向客户移交余热发电系统的业务模式。
设备销售合同：公司直接向合作方销售余热发电设备的业务模式。
能源服务合同：公司为合作方提供余热电站的投资、建设和运营管理，运营期内按照合同约定分享收益，运营期满后将余热电站移交给合作方的业务模式。运营期根据双方共同确认的抄取电表计量的供电量和协议约定价格计算，直接为客户提供节能服务。
②光伏发电业务
直接对电网公司按照共同确认的电量和政府核准价格销售上网电量。
③商业保理业务
直接对客户根据保理业务合同约定的保理融资金额与使用费率提供商业保理服务。
④裸眼3D业务
直接面向终端客户和经销商，根据客户需求设计产品并销售产品。
（3）信用政策
公司报告期信用政策没有发生变化。
①余热发电业务：
一般执行结算流程，合同生效后按照10%-30%收取预收款，主机设备订货、到货收取40%-60%货款，设备安装完毕、工程验收合格后收取20%-25%货款，质保期一般为通过性能测试考核之日起12个月，质保期满后收取5%-10%质保金。
②光伏发电业务：购电人于收到公司开具的增值税发票原件后15个工作日内付清全额购电费。
③商业保理、裸眼3D业务：
一般根据合同约定，给予不同信用等级的客户一定的信用周期。
综上，报告期内，公司业务构成、销售模式、信用政策基本没有发生变化，
不是应收票据与营业收入变动不一致的原因。
报告期内，公司应收票据与营业收入变动不一致，主要系与去年同期相比，应付账款总额同比降低，相应的用于支付供应商款项的承兑汇票金额减少导致。应收票据变动情况如下表所示。
公司应收票据明细情况表单位：万元
| 年度 | 期初 | 当期增加 | 当期减少 | 期末 | |||||
| 余热 发电 | 光伏 发电 | 股权转让 | 合计 | 支付供应商款项 | 贴现及到期兑付等 | 合计 | |||
| 2018 | 3,195.49 | 5,659.25 | 1,035.45 | 1,200 | 7,894.70 | 4,440.93 | 4,902.89 | 9,343.82 | 1,746.37 |
| 2019 | 1,746.37 | 5,084.23 | 1,413.80 | 600 | 7,098.03 | 339.67 | 3,964.94 | 4,304.61 | 4,539.79 |
公司近几年着力于业务转型，传统的余热发电业务无新增订单，其他新增
业务收入贡献较小。公司应付账款主要为余热发电相关业务的历史欠款，随着付款周期增加，应付账款总额大幅下降。报告期内，公司以承兑汇票支付供应商款项339.67万元，上年同期以承兑汇票支付供应商款项4,440.93万元。以承兑汇票支付供应商款项大幅减少导致报告期末持有应收票据金额同比增加，与营业收入变动不一致。
七、请自查你公司及子公司是否属于环保部门公布的重点排污单位，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十四条要求披露相关环境信息。
回复：经自查，我公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。
特此公告。
聆达集团股份有限公司董事会
2020年5月11日