证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-102
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”、“上市公司”）于2020年9月28日披露了《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2020年10月19日，聆达股份收到深圳交易所下发的《关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第14号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》以及相关审核要求，公司同相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真分析和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
2、补充披露了标的公司在未取得排污许可证及完成相关验收工作时投产存在的被行政处罚的风险。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）尚未完成验收及尚未取得房屋产权证书风险”，以及“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）尚未完成验收及尚未取得房屋产权证书风险”。
3、补充披露了标的公司存在的流动性风险。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）流动性风险”，以及“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）流动性风险”。
4、补充披露了标的公司持股平台合创众联平价受让股份不存在任职期限、业绩实现等前提条件，不构成股份支付的说明。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（六）2020年8月，嘉悦新能源第四次股权转让”。
5、补充披露了截至回函日标的公司的房产证书的办理进展。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“五、权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属”之“2、固定资产”。
6、补充披露了标的公司2020年7－9月电池片产线的产能利用率、产销量等数据。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）、2、产能、产量和销量情况”。
7、补充披露了标的公司2020年7－9月电池片产线的平均单价、收入、数量等数据。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）、3、销售收入及销售价格的变动情况”。
8、补充披露了标的公司试生产期间对相关客户的销售收入。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的公司情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）、
4、报告期内前五大客户情况”。
9、补充披露了标的公司向晶澳太阳能销售的主要合同条款，包括合同签署方、产品价格、发货、验收、结算及回款期限等。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的公司情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）、4、报告期内前五大客户情况”。
10、补充披露了截至回函日标的公司的环保、消防、安全验收及房产证书的办理进展。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护情况”。
11、补充披露了标的公司核心技术人员的认定标准，标的公司补充认定并披露了
7名核心技术人员，并补充披露了标的公司与核心技术人员签署的关于保密义务及竞业限制的主要条款。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（十一）核心技术人员情况”。
12、补充披露了标的公司的员工数量、专业和学历构成情况。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（十三）员工情况”。
13、补充披露了标的公司收益法评估过程、相关参数及确定依据，包括具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第五节 交易标的评估或估值”之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（三）收益法”。
14、补充披露了《投资合作协议》中关于超额业绩奖励条款的补充约定。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“二、《投资合作协议》的主要内容”之“（四）后续经营管理”。
15、补充披露了标的公司交易性金融资产的具体内容、投资期限及回报情况。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）、1、资产结构分析”。
16、补充披露了截至回函日标的公司对苏州苏瑞新能源科技有限公司应收账款的实际回款情况，说明不存在超期未回款的情形。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）、
1、（3）应收账款”。
17、补充披露了标的公司一期项目规划的8条生产线的投产时间、建设周期、达到预定可使用状态的时点及转固时间，说明不存在延迟转固的情形。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）、1、（9）固定资产”。
18、补充披露了标的公司2020年7－9月电池片产线的毛利与毛利率情况及其分析。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）、2、（2）毛利及毛利率分析”。
19、补充披露了标的公司不存在研发费用资本化的情形说明。详见《重组报告书
（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）、3、（3）研发费用”。
20、补充披露了标的公司财务费用明细以及其中利息资本化的情况。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）、3、（4）财务费用”。
21、补充披露了上市公司对本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的分析。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
22、补充披露了标的公司向正海嘉悦、赵凤高拆借资金的利率、期限，未进行抵押或担保。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）、3、关联方资金拆借情况”。
23、补充了上市公司对相关主体买卖上市公司股票自查的程序以及分析。详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2020年10月22日